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（上接B97版） ■ 本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一章 本次交易概述 一、本次交易背景和目的 （一）本次交易的背景 1、中国企业通过海外收购“走出去”，深度参与全球经济 本次交易符合中国企业加强跨国资源整合的大趋势，符合国家政策的战略导向。2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”改革开放以来，中国经济逐步发展，外商投资通过合资、合作、新设、兼并、收购等多元化的方式参与中国经济和中资企业成长；随着中国综合国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求更多的发展空间，整合境内外资源并参与国际分工成为发展方式之一。 中国企业通过贸易活动、海外并购、跨国投资等方式参与全球经济，在全球范围配置资源；近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和市场覆盖延伸到海外，为逐步发展成为全球性的跨国企业奠定基础。商务部等部门联合发布的2013年度中国对外直接投资数据显示：2013年，中国对外直接投资流量创下1,078.4亿美元的历史新高，同比增长22.8%，连续两年位列全球三大对外投资国；截至2013年底，中国对外直接投资累计净额（存量）达6,604.8亿美元，全球排名由第13位上升至第11位；中国非金融类对外直接投资存量达5,434亿美元。 本次交易将有助于长电科技更快速更有效地融入国际市场，符合中国企业“走出去”的发展趋势。 2、全球半导体产业复苏，中国需求旺盛 经过2008-2012年的低谷后，全球半导体行业规模在2013年开始进入复苏，首次突破3,000亿美元，达到3,056亿美元，有4.8%的增幅。根据WSTS的预测，2014年全球半导体市场仍保持增长势头，在移动互联市场等新兴市场兴起带动处理器芯片、存储器芯片需求增加的推动下，预计2014年将进一步攀升到3,166亿美元，并将于2015年达到3,273亿美元。中国半导体封装测试行业市场规模受到全球封测产能向中国转移、国内封测技术突破、国内半导体设备国产化需求上升和下游消费电子设备需求的增长等额外因素的促动，保持了平稳增长，其规模已超过1,000亿元。目前，中国已成为世界第一大半导体消费市场，但半导体的自给率却不到40%，大部分还是由国外企业提供。中国作为消费大国和生产潜力国，未来半导体市场的高增长还将持续，芯片国产化需求旺盛。 3、半导体行业战略地位凸显，国内企业综合竞争力有待提升 集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是培育发展战略性新兴产业、推动信息化和工业化深度融合的核心与基础，是转变经济发展方式、调整产业结构、保障国家信息安全的重要支撑，其战略地位日益凸显。本公司所在的集成电路封测产业是集成电路产业的重要组成部分；行业内企业大部分属于跟随发展的代加工模式，国内企业间竞争激烈且在与国际同行竞争的过程中处于相对劣势，发展模式亟待转型。 《集成电路产业“十二五”发展规划》指出：到“十二五”末，产业规模再翻一番以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，结构调整取得明显成效，产业链进一步完善，形成一批具有国际竞争力的企业。但目前国内企业大部分规模较小且同质化竞争严重，总体是跟随发展模式；受自身技术、制作工艺水平限制，在与日韩、台湾地区同行的竞争中整体处于下风。对于半导体封测企业而言，一方面，劳动力成本呈现不断上升趋势，国内低成本优势逐渐减弱；另一方面，终端厂商对于技术以及设计工艺的严格把控，使得封测行业企业的盈利能力受到挤压。原有发展模式的转变需要较长时间与较大资本投入，跨境并购将给予国内企业较快学习境外先进技术并整合国际资源的机会，提升综合竞争力及全球话语权。 4、把握机遇，通过并购实现跨越发展式 目标公司主要从事半导体芯片委外封装及测试业务，是全球半导体封装及测试行业的主要经营者之一。目标公司管理总部位于新加坡，在新加坡、韩国、中国上海和台湾等四地经营半导体封装及测试业务，拥有4个制造测试中心和两个研发中心，同时在美国、韩国、日本、中国上海及台湾、新加坡和马来西亚拥有销售团队。 受终端市场疲软影响，目标公司近年业绩表现不佳，其控股股东希望出售公司股份。因此本公司有机会以合适的交易价格全面收购目标公司，通过并购实现跨越式发展。 （二）本次交易的目的 1、提升国际影响力及行业地位 本次交易将提升本公司的国际影响力，帮助本公司借助目标公司的品牌效应，迅速建立中国企业在海外市场的认知度。目标公司已在新加坡、美国、韩国、马来西亚及中国台湾等国家和地区设立分支机构，拥有超过20年的行业经验，按销售额计算是全球半导体委外封装测行业（OSAT）的第四大经营者，在先进封装技术领域处于领先地位，管理团队具备丰富的业务和管理经验。本次交易的达成将有效促进本公司的国际化进程，资源的协同将促进本公司提升全球行业地位。 目标公司具备提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案服务体系，依托现有的在倒装芯片、晶元、3D封装等方面的技术优势，为客户提供创新与成本高效的半导体解决方案。若本次交易完成并后续整合顺利，目标公司的主要产品与技术将与本公司业务形成有效互补，有助于本公司提升技术和服务水平，实现规模优势。 2、拓展海外市场，扩大客户基础 本次交易将为本公司开拓海外市场，扩大海外高端客户群体奠定基础。目标公司在全球主要地区均有销售业务布局，拥有完整的专业销售服务团队，包括销售、项目管理、产品技术市场、客户服务等部门，提供一系列成体系的销售服务。目标公司在欧美地区的销售额占比较高，2013年，目标公司美国业务收入占总收入的69.2%，欧洲地区业务收入占总收入的11.8%。目标公司的客户质量也较高，2013年世界前20大半导体客户中的大约11个客户与目标公司有业务往来，对其余客户目标公司也有覆盖，本次交易的达成将有助于本公司迅速扩大在海外市场的业务覆盖，发挥协同效应，加强国际化布局。 3、获得先进封装技术，提升研发实力 本次交易将帮助本公司有效实施“适度发展传统封装，重点发展高端封装，加快发展特色封装”的产品发展战略。倒装是目标公司最重要的业务，前五大客户销售收入的90%来自倒装，目标公司的业务特点与本公司的发展战略相契合。 目标公司在先进封装中占有领先地位，研发实力强，具备一套完善的研发流程与体系。目标公司共计申请专利2,594项，分布于美国、新加坡、韩国、中国、台湾，其中76%的专利在集中于美国，与其销售市场以美国为重点相匹配；目标公司关键核心专利在300件左右，主要是Fan-Out 与芯片凸点倒装方面的专利；目标公司技术或产品种类与本公司形成较高互补性，其较为完善的研发体系和清晰的技术战略与市场需求相匹配，有助于提升本公司研发实力，为本公司建成技术先进、管理成熟、业绩优良、国际一流的封测企业奠定基础。 二、本次交易的具体方案 （一）本次交易的具体方案 1、本次要约收购的基本情况 联合收购方：江苏长电科技股份有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体(上海)有限公司 收购主体：JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.（即要约人） 交易标的：STATS ChipPAC Ltd.（星科金朋）（不含台湾子公司） 交易对方：目标公司全体股东 收购方式：长电科技与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股份。 收购对价：本次要约的对价将以现金支付：每股星科金朋股票收购价格为0.466新元。 若附生效条件的要约公告后，目标公司股票发生除权、除息等事项，则要约人保留对于要约价格进行相应调整的权利。 总交易对价：如收购100%股权，交易总对价为7.8亿美元，约合10.26亿新元（按照2014年12月19日美元对新元汇率中间价：1美元折合1.31505新元计算），约合人民币47.74亿元（按照2014年12月19日美元对人民币汇率中间价：1美元折合6.1205人民币计算） 本次附生效条件的要约的生效条件包括： （1）长电科技股东大会批准本次交易及相关事宜； （2）目标公司股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券条款修订星科金朋公司章程的相关事宜； （3）新加坡法院批准减资及台湾子公司重组； （4）在以下两个日期中的较早日期，目标公司合并口径的有息债务总额（银行贷款及已发行的票据及债券）不超过12.8亿美元：（1）正式要约公告之日，（2）2015年4月30日； （5）所有与本次要约相关的备案、核准或授权均已获得并具有相关效力，包括但不限于：国家发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理局关于本次交易的备案或审批、台湾投审会批准台湾子公司重组的相关事宜； （6）通过中国、美国、韩国等地的反垄断审查； （7）获得其他必需的审批或授权（如有）。 只有当上述生效条件被全部满足或豁免后，要约人才会发出正式要约。如果截止日期（新加坡时间2015年6月30日下午5点或某个经目标公司及要约人于咨询新加坡证券业协会后确定的更晚时间）到达后，仍有生效条件未被满足且未获得豁免，正式要约将不会发出。 附生效条件的要约的生效条件被满足或豁免后，本公司间接控制的要约人将对星科金朋发出自愿有条件全面要约（即正式要约），正式要约的生效条件如下： （1）在要约到期日，有效接受要约的股份，与已经由要约人及其一致行动人持有、控制或即将收购的股份之和，占目标公司总股本的比例不低于50%。此处总股本的计算基础为目标公司全面摊薄后的总股份数，包括在附生效条件的要约公告日已发行的期权计划下因行权而新发行的所有普通股股份； （2）台湾子公司重组完成。 （3）永续证券的配售接纳表格已向星科金朋的股东发送。 2、台湾子公司重组的基本情况 鉴于台湾地区对于陆资企业投资台湾半导体相关行业企业有一定的政策限制，而本次要约收购的同时，若不进行台湾子公司重组，收购完成后目标公司的台湾子公司将被陆资企业所间接控制。为避免对本次要约收购的实施产生影响，经长电科技与目标公司及其控股股东协商，拟在本次要约收购的同时进行台湾子公司重组。具体方案如下：星科金朋持有52%股权的台湾子公司SCT 1向星科金朋收购其持有100%股权的台湾子公司SCT 3，收购对价约为1,500万美元，收购后SCT 3成为SCT 1的全资子公司。星科金朋将在新加坡设立一家新公司“Newco”，将SCT 1的52%的股权以7,412万美元的对价转让给Newco持有，并获得Newco向其发行的股份；星科金朋再以减资的方式，向所有股东派发Newco的全部股权和总计约1,500万美元的现金，从而剥离台湾子公司，上述减资不会导致星科金朋发行在外的股份的注销，亦不会导致其总股本发生变化，仅会导致每股净资产减少。星科金朋的股东可以选择获得现金或者Newco的股份，但控股股东STSPL承诺将选择接受Newco的全部股票。Newco的股票不会在任何证券交易所上市。上述台湾子公司重组构成星科金朋的减资，需经星科金朋股东大会审议通过，并经新加坡法院批准。根据中国台湾地区的相关规定，上述台湾子公司重组的相关事宜需经中国台湾地区投审会批准。此外，星科金朋两家台湾子公司之一SCT 1为台湾上市公司，星科金朋持有其52%的股权，星科金朋向Newco转让该部分股权需向投审会申请豁免Newco的要约收购义务。在台湾子公司重组的同时，SCT 3将归还欠星科金朋的1.27亿美元的债务；同时，为保证台湾子公司重组后平稳过渡，星科金朋将与台湾子公司签署业务合同。 3、星科金朋债务重组及发行永续证券 考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。截至本报告书摘要出具之日，长电科技已经为可能发生的相关票据提前赎回或贷款提前偿还进行了债务重组安排，长电科技已与星展银行就债务重组安排签署了委任函，星展银行将通过向目标公司提供上限为8.9亿美元的过桥贷款对目标公司进行债务重组，该过桥贷款额度将足够覆盖目标公司全部的债务重组需求，后续星展银行将通过退出贷款及协助目标公司发行债券的方式进一步对目标公司的债务进行替换。 同时，为了配合上述债务重组并替换星科金朋现有的部分债务，星科金朋拟向所有股东配售永续证券，该永续证券规模为两亿美元，星科金朋控股股东STSPL承诺将认购最高两亿美元的永续证券并按约定时间缴纳认购款项。长电科技拟出具担保承诺，若星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。尽管有上述约定，但在任何情况下，永续证券持有人均不可在三年内要求向长电科技进行出售。上述担保须经长电科技股东大会审议通过，并在永续证券发行后生效。 4、强制挤出 根据新加坡的相关法规，若有效接受要约的目标公司股权占目标公司表决权达到90%，则要约人可以执行法定强制程序，收购剩余股权；如果收购的股份比例未能达到前述比例，则目标公司无法实现退市。 （二）要约收购的流程 本次要约收购流程如下： 1、长电科技召开董事会审议通过本次要约收购的具体方案及相关事宜、本次收购涉及的相关协议及信息披露文件。 2、长电科技披露《江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关信息披露文件，目标公司发布本次附生效条件的要约的相关公告。 3、长电科技股东大会批准本次收购及相关事宜。 4、目标公司股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券条款修订星科金朋公司章程的相关事宜；新加坡法院批准减资及台湾子公司重组。 5、长电科技获得发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理部门等相关监管部门的备案或审批。 6、完成本次交易所涉及的反垄断审查或申报。 7、附生效条件的要约的生效条件得以全部满足或豁免，公告正式要约。 8、星科金朋向全体股东发送长电科技提交的正式要约文件、股东通函及永续证券的配售接纳表格。 9、完成台湾子公司的剥离；STSPL接受本次要约，星科金朋其他股东决定是否接受要约。 10、正式要约的生效条件达成，要约宣告为无条件。 11、要约收购完成。 12、若正式要约的接纳比例超过90%，星科金朋进入退市程序。 （三）本次交易的预计时间表 以下是正式要约发出前的示意性时间表，具体时间安排以公司公告为准： ■ （四）交易结构和融资方案 1、交易结构 长电科技为本次收购之目的在苏州工业园区成立了一家特殊目的公司长电新科，产业基金和芯电半导体将根据《共同投资协议》的约定对其进行增资；长电新科为本次收购之目的在苏州工业园区设立了长电新朋，产业基金将根据《共同投资协议》的约定对其进行增资；长电新朋为本次收购之目的在新加坡设立JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.作为融资平台进行并购贷款融资，并作为本次收购的实施主体，即要约人。收购完成后JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.持有星科金朋最多100%的股权，而本公司间接控股星科金朋。 2、融资方案 在长电新科层面，长电科技、产业基金及芯电半导体均以现金方式出资，总计拟出资5.1亿美元等额人民币，具体出资情况如下： 1) 长电科技拟以现金出资2.6亿美元等额人民币； 2) 产业基金拟以现金出资1.5亿美元等额人民币； 3) 芯电半导体拟以现金出资1亿美元等额人民币； 在长电新朋层面，长电新科与产业基金总计拟出资5.2亿美元等额人民币，具体出资情况如下： 1) 长电新科拟以现金出资5.1亿美元等额人民币； 2) 产业基金拟以现金出资0.1亿美元等额人民币； 3) 此外，产业基金还将向长电新朋提供股东贷款1.4亿美元等额人民币，该部分股东贷款可根据双方约定进行转股。 长电新朋拟将上述6.6亿美元等额人民币向要约人JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.出资，剩余收购款项将由JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.通过银行贷款的方式获得。长电科技已于2014年12月27日，获得中国银行无锡分行出具的1.2亿美元的贷款承诺函。根据该贷款承诺函，若满足相关条件，中国银行承诺为本次收购提供融资安排。，该并购贷款期限为首次提款后的48个月，融资的条款和条件尚未最终确定。长电科技将为此并购贷款提供担保。 本次交易的融资方案如下图所示： ■ 上述出资中，长电科技的出资来源于自有资金及非公开发行的部分募集资金（5.9亿人民币）变更用途，其中，变更前次非公开发行的募集资金用途尚需经长电科技股东大会批准。 （五）联合投资方基本情况 1、产业基金 企业名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司 企业性质：股份有限公司 成立日期：2014年9月26日 注册地：北京 主要办公地点：北京经济技术开发区景园北街2号BDA企业大道52幢7层718 法定代表人：王占甫 经营情况：国家集成电路产业投资基金股份有限公司成立于2014年9月，募集总规模约1300亿元。基金将运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。受基金公司委托，华芯投资管理有限责任公司负责项目的遴选、投资和退出等投资业务管理工作。产业基金和长电科技无任何关联关系。 3、芯电半导体 企业名称：芯电半导体(上海)有限公司 成立日期：2009年3月3日 注册地：上海 主要办公地点：上海市浦东新区张江路18号 法定代表人：邱慈云 第一大股东：芯电半导体(香港)有限公司 经营情况：芯电半导体(上海)有限公司系芯电半导体(香港)有限公司在上海浦东新区投资成立的外资企业。芯电半导体成立于2009年3月3日，经营期限为50年，主要从事半导体(硅片及各类化合物半导体)集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、光掩膜制造、测试封装、销售自产产品(涉及行政许可的，凭许可证经营)。芯电半导体注册资本为1,200万美元，最终控股股东为中芯国际集成电路制造有限公司。 中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地规模最大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业。中芯国际向全球客户提供0.35微米到28纳米晶圆代工与技术服务。中芯国际总部位于上海，在上海建有一座300mm晶圆厂和一座200mm超大规模晶圆厂。另外，中芯拥有多样化的实验室和工具，可用于化学和原材料分析、产品失效分析、良率改进、可靠性检验与监控，以及设备校准等。在整个制作过程及从研发到量产的全程服务中，中芯整合了全面的品质与控制系统。中芯国际还在美国、欧洲、日本和台湾地区设立营销办事处、提供客户服务，同时在香港设立了代表处。 （六）目标公司的持续管理与经营 本公司保证目标公司在交易完成后将继续其现有的经营活动，同时本公司目前无意对目标公司的业务活动进行重大改变；将根据本公司及目标公司的发展战略，对目标公司现有组织架构及人员做适当调整。长电科技将提供必要的资源和支持以使目标公司进一步持续发展，同时尽可能地挖掘双方的协同效应。 三、本次要约收购不构成关联交易 本次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为新加坡独立法人实体，本公司及本公司控股股东与目标公司及其控股股东间不存在关联关系，因此本次要约收购不构成关联交易。 四、本次交易构成重大资产重组 目标公司2013年收入为15.99亿美元（约合人民币98.27亿元），本公司2013年收入为51.02亿元人民币，目标公司营业收入约占本公司营业收入的192.6%。目标公司2013年末总资产为23.78亿美元（约合人民币143.94亿元），本公司2013年末总资产为75.83亿元人民币，本次收购的总对价约10亿新元（约合人民币47.8亿元），目标公司总资产约占本公司总资产的189.8%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 五、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市 本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，新潮集团仍为长电科技第一大股东，王新潮先生仍为长电科技实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 六、本次交易的决策过程与批准情况 （一）本次交易的决策过程 2014年11月5日，本公司召开了第五届第二十次临时董事会，审议通过了向星科金朋发出不具有法律约束力的收购提议的议案。2014年12月20日，本公司第五届第二十二次临时董事会审议通过了本次交易涉及的《共同投资协议》等相关议案。2014年12月26日，本公司第五届第二十三次临时董事会审议通过了本次要约收购的具体方案及相关事宜、本次收购涉及的相关协议及信息披露文件，同意公司进行本次收购，并向星科金朋发出附生效条件的要约。本次收购及相关事宜尚需提交本公司股东大会审议通过。 本次收购中，台湾子公司重组涉及星科金朋的减资，且需根据永续证券的条款修订星科金朋的公司章程，上述事宜尚需提交星科金朋股东大会审议通过。 （二）本次交易尚需获得的授权、批准和备案 1、中国境内相关审批或备案 （1）发改委 根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委2014年第9号）的相关规定，地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案。 （2）商务部门 根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条和第九条的规定，本次收购需报江苏省商务厅备案。 根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（中华人民共和国国务院令第529号）的规定，本次经营者集中达到相关标准，应当事先向商务部申报。 （3）外汇管理部门 根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，本公司及联合投资者向境外子公司增加投资总额用于本次收购，需到所在地外汇管理局办理境外直接投资外汇登记手续。 2、本次交易涉及的其他审批或备案 （1）除了需向中国商务部进行经营者集中的申报以外，本次收购还需通过美国、韩国等地的反垄断审查或申报。 （2）本次收购所涉及的台湾子公司重组的相关事宜需经中国台湾地区投审会批准。此外，星科金朋两家台湾子公司之一SCT 1为台湾上市公司，星科金朋持有其52%的股权，星科金朋向Newco转让该部分股权需向投审会申请豁免要约收购义务。 （3）星科金朋拟通过减资的方式实施台湾子公司重组，需经新加坡法院批准。 七、本次交易对上市公司的影响 长期来看，本次收购有利于长电科技提升国际影响力及行业地位；拓展海外市场，扩大客户基础；获得先进封装技术，提升研发实力，跻身全球一流封测企业。 短期来看，目标公司2013年及2014年前三季度出现亏损，主要原因是产能利用率不足及经营成本较高、同时搬厂等事件进一步影响了公司的盈利能力。目前目标公司处于亏损状态，本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续亏损，并可能导致上市公司合并口径净利润下降。 本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，亦无法编制备考合并财务报告，考虑到目标公司2013年度和2014年前三季度亏损额分别为4,749万美元和2,528万美元，初步预计若编制最近一年一期的备考合并报表，长电科技合并口径净利润将出现亏损，提请投资者注意投资风险。 第二章 上市公司基本情况 一、长电科技概况 法定中文名称：江苏长电科技股份有限公司 法定英文名称：Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co., Ltd. 注册资本：人民币98,457.0000万元 法定代表人：王新潮 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：长电科技 股票代码：600584 注册地址：江苏省江阴市澄江镇长山路78号 办公地址：江苏省江阴市滨江中路275号 邮政编码：214431 电话号码：0510-86856061 传真号码：0510-86199179 公司网址： 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研制、开发、生产、销售半导体、电子元件、专用电子电气装置、销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。 二、长电科技历史沿革 （一）公司设立及改制 长电科技前身为江阴长江电子实业有限公司，由江阴长江电子实业公司、江阴长江电子实业公司工会委员会、厦门永红电子有限公司、宁波康强电子有限公司、连云港华威电子集团有限公司于1998年11月6日共同出资设立。江阴诚信会计师事务所对各出资人出资情况进行了验证，并出具诚信验（1998）102号《验资报告》，确认出资人资金到位。 2000年，经江阴长江电子实业有限公司董事会、股东会决议通过，并经江苏省人民政府苏政复（2000）227号文批准，江阴长江电子实业有限公司以2000年10月31日为审计基准日，以经审计后的净资产额为12,787万元，按1:1的折股比例，将有限公司依法整体变更为股份有限公司，2000年12月6日发行人召开创立大会暨首届股东大会，2000年12月12日在江苏省工商行政管理局完成变更登记手续，注册资本12,787万元，注册号为3200001105008。江苏公证会计师事务所有限公司于2000年12月7日出具了锡会B（2000）0168号验资报告。 设立时股东持股情况如下： ■ （二）公司历次股权结构变动情况 （1）2003年首次公开发行A股股票并上市 经中国证监会证监发行字（2003）40号文核准，长电科技于2003年5月19日发行人民币普通股（A股）5,500万股，每股面值1.00元，每股发行价为7.19元，共募集资金39,545万元，扣除发行费用1,755.1445万元后，募集资金净额为37,789.8555万元，其中5,500万元计入股本，注册资本增至18,287万元。江苏公证会计师事务所有限公司于2003年5月23日出具了苏公W（2003）第B080号验资报告。长电科技首次公开发行完毕后的股本结构情况如下表所示： ■ （2）2004年资本公积金转增股本 2004年4月19日，经2003年年度股东大会审议通过，长电科技以2003年12月31日总股本182,870,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增6股，合计转增股本109,722,000股，转增后长电科技总股本增至292,592,000股。2004年4月30日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增出具了苏公W（2004）第B065号验资报告。本次转增后，股本结构如下： ■ （3）2005年股权分置改革 2005年12月7日，长电科技召开股权分置改革相关股东大会审议通过了全体非流通股股东向全体流通股股东每10股支付3.2股股票的股权分置改革方案，非流通股股东共支付给流通股股东2,816万股股票，以此换取所持有非流通股股份的上市流通权。2005年12月23日，长电科技刊登《股权分置改革方案实施公告》。股权分置改革方案实施后，股本结构如下： ■ （4）2007年非公开发行股票 2006年8月18日，经2006年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监发行字（2007）2号文核准，长电科技于2007年1月16日完成了非公开发行股票的实施工作，发行价格为8.01元/股，发行数量为8,000万股，募集资金金额为64,080万元，募集资金净额为63,271万元。长电科技于2007年1月30日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。发行完成后，股本总额增加至37,259.20万股。2007年1月17日江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增出具了苏公W（2007）第B001号验资报告。本次非公开发行完成后，股权结构如下： ■ 本次发行完成后，前十大股东持股情况如下： ■ （5）2008年资本公积金转增股本、送股 2008年4月18日，2007年度股东大会审议通过利润分配方案。长电科技以2007年12月31日总股本37,259.20万股为基数，每10股送红股2股，同时转增8股，以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额37,259.20万股。此次分配完成后，总股本由37,259.20万股变更为74,518.40万股，该方案于2008年5月29日正式实施完毕。2008年4月30日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增、送股出具了苏公W（2008）第B062号验资报告。本次转增、送股完成后，股本结构如下： ■ （6）2010年配股 2010年1月15日，长电科技2010年第一次临时股东大会审议通过了配股预案，即以2009年12月31日发行人股本总额745,184,000股为基数，按10:1.5比例向全体股东配售股份，配股价格为每股5.69元，长电科技控股股东新潮集团承诺以现金方式全额认配其可配售的股份数。2010年9月20日，本次配股获得中国证监会证监许可（2010）1328号文核准。 本次配股完成后，股本增加107,949,610股，募集资金总额为61,423.33万元，扣除发行费用后募集资金净额59,671.16万元，长电科技总股本增至853,133,610股。2010年10月22日江苏公证天业会计师事务所有限公司对此次配股出具了苏公W（2010）第B106号验资报告。配股完成后，股本结构如下： ■ 本次发行完成后，前十大股东持股情况如下： ■ （7）2014年9月非公开发行股票 根据长电科技第五届第十次临时董事会决议、第五届第十一次临时董事会决议和2013年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】874号《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，长电科技获准非公开发行不超过235,404,896股新股。 2014年9月24日江苏公证天业会计师事务所有限公司对此次配股出具了苏公W（2014）第B103号验资报告。截至2014年9月23日止，长电科技发行人民币普通股（A股）131,436,390股，发行价格为9.51元/股，应募集资金总额为1,249,960,068.90元，募集资金净额：1,186,332,625.62元。本次非公开发行后累计实收资本（股本）由人民币853,133,610.00元变为984,570,000.00元。 本次发行对象及限售期 ■ 本次发行完成后，前十大股东持股情况如下： ■ 三、长电科技最近三年的控制权变动 本公司最近三年的控制权未发生变动，第一大股东为江苏新潮科技集团有限公司，实际控制人为王新潮先生。 四、长电科技控股股东和实际控制人基本情况 （一）控股股东基本情况 公司名称：江苏新潮科技集团有限公司 企业性质：有限公司（自然人控股） 成立日期：2000年9月7日 注册地址：江阴市滨江开发区澄江东路99号 法定代表人：王新潮 注册资本：5,435万元 经营范围：一般经营项目：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资。 （二）实际控制人情况 江苏长电科技股份有限公司董事长王新潮先生持有江苏新潮科技集团有限公司50.99%的股权，为新潮集团的控股股东，新潮集团持有长电科技138,927,411股，占股本总额的14.11%，为长电科技第一大股东，王新潮先生为长电科技的实际控制人。 王新潮，董事长，男，1956年出生，中国国籍，中共党员，高级经济师，东南大学兼职研究员。曾任江阴市晶体管厂党总支书记、副厂长，江阴长江电子实业公司总经理、党总支书记，江阴长江电子实业有限公司董事长、总经理、党总支书记，斯菲尔电气董事长。 （三）实际控制人与本公司之间的股权控制关系 实际控制人与本公司之间的股权控制关系如下图所示： ■ 五、长电科技最近三年重大资产重组情况 本公司最近三年未进行重大资产重组。 六、长电科技主营业务发展情况 作为国内第一家半导体封装测试行业上市企业，长电科技业务规模持续增长，位居世界前列。长电科技已经掌握一系列高端集成电路封装测试技术，特别是WLCSP、Copper Pillar Bumping、SiP、FC、MIS等封装技术在同行业中处于领先地位。长电科技小型分立器件制造基本达到国际一流水平，产品具有较强的竞争能力和广阔的市场前景。长电科技主要面向的客户为国际芯片设计制造厂商，产品则主要定位于消费电子、电源管理和汽车电子等应用领域。 （一）按业务划分的营业收入构成 本公司最近三年一期按业务性质划分的营业收入构成及其变化情况如下： 单位：万元 ■ 资料来源：公司定期报告 近三年及一期，本公司营业收入总额分别为376,243.25万元、443,615.97万元、510,206.01万元和470,634.74万元，同比呈现逐步上升的趋势，其中各期主营业务收入占营业收入总额的比例均在98%以上，本公司主营业务突出。 （二）按区域划分的主营业务收入构成 本公司最近三年一期按区域划分的主营业务收入构成及其变化情况如下： 单位：万元 ■ 资料来源：公司定期报告 从主营业务收入区域构成分析，最近三年，本公司境外销售收入占比相对较高。报告期各期，境外销售收入分别为214,762.18万元、270,894.93万元、293,889.42万元和294,418.79万元，占主营业务收入的比例分别为57.76%、61.28%、57.84%和62.75%。 （三）按产品划分的主营业务收入构成 最近三年一期本公司按产品划分的主营业务收入构成及其变化情况如下： 单位：万元 ■ 资料来源：公司定期报告 最近三年及一期，本公司主营业务收入分别为371,823.05万元、442,053.35万元、508,076.17万元和469,159.60万元，主营业务收入稳步提升。 引线框类集成电路和分立器件作为本公司传统主导产品，在主营业务收入中占比较高，报告期各期该两类产品收入总额分别达到254,454.02万元、295,838.22万元、302,499.31万元和273,551.71万元，占各期主营业务收入比例均在55%以上。 圆片级集成电路作为本公司最具竞争力的优势产品，是主营业务的重要组成部分，报告期各期该类产品收入总额分别达到72,372.02万元、76,321.62万元、91,842.23万元和96,559.90，占各期主营业务收入比例均在17%以上。 基板类集成电路及摄像头模组作为本公司产品结构调整中重点开发的高端产品，报告期内各期该两类产品规模出现快速增长，占营业收入比例逐步提升。报告期各期该两类产品收入总额分别达到17,467.26万元、42,680.35万元、86,114.60万元和79,281.47，占主营业务收入比例分别为4.70%、9.66%、16.94%和16.90%。 芯片销售是本公司运用芯片封测技术进行芯片产业链自主品牌开发的产品，报告期内，芯片销售收入相对稳定，分别为27,529.75万元、27,213.15万元、27,620.04万元和19,766.51万元。 七、长电科技最近三年及一期主要财务指标 根据本公司2011年、2012年、2013年经审计的财务报告及2014年前三季度未经审计的财务报告，本公司最近三年及一期的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 ■ 资料来源：公司定期报告 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 ■ 资料来源：公司定期报告 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 ■ 资料来源：公司定期报告 （四）主要财务指标 单位：元 ■ 资料来源：公司定期报告 八、长电科技最近三年未受到行政处罚或刑事处罚 长电科技未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。 九、本次交易的收购主体 长电科技为本次收购之目的在苏州工业园区成立了一家特殊目的公司长电新科，产业基金和芯电半导体将根据《共同投资协议》的约定对其进行增资；长电新科为本次收购之目的在苏州工业园区设立了长电新朋，产业基金将根据《共同投资协议》的约定对其进行增资；长电新朋为本次收购之目的在新加坡设立JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.作为融资平台进行并购贷款融资，并作为本次收购的实施主体，即要约人。长电新科、长电新朋、JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.基本情况如下： 1、长电新科 名称：苏州长电新科投资有限公司 注册号：320594000363375 住所：苏州工业园区旺墩路188号建屋大厦二层201-5室 法定代表人：王新潮 注册资本：1000万元整 成立日期：2014年11月19日 经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、长电新朋 名称：苏州长电新朋投资有限公司 注册号：320594000365657 住所：苏州工业园区旺墩路188号建屋大厦二层201-6室 法定代表人：王新潮 注册资本：1000万元整 成立日期：2014年11月27日 经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd. 本次交易将以本公司间接控股之JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.作为收购主体，该公司具体情况如下： 英文名称：JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd. 主要营业范围：投资控股 注册资本：1美元 成立时间：2014年12月19日 注册证号：201437735C 注册地址：10 COLLYER QUAY #10-01，OCEAN FINANCIAL CENTRE，SINGAPORE (049315) 第三章 本次收购的交易对方 一、交易对方概况 本次交易方式为要约收购，即本公司与联合投资者通过为本次交易之目的所设立的子公司JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.收购目标公司全体股东持有的全部股份。由于目标公司为一家在新加坡证券交易所上市的公司，因此交易对方为目标公司的所有股东，其最大的股东为淡马锡全资子公司STSPL，持有目标公司1,845,715,689股普通股，占目标公司目前总股份数的83.8%。 二、主要交易对方的基本情况 持有目标公司5%以上普通股的股东仅有Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd一家，其基本情况如下： 企业名称： Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd 企业性质： 淡马锡全资持有的非上市公司 成立日期： 1995年4月29日 注册地：新加坡 主要办公地点：60B Orchard Road #06-18 Atrium @ Orchard, The Singapore (238891) 董事： Leong Wai Leng、Khoo Ken Hui 控股股东：Temasek Holdings (Private) Limited Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd股权结构如下： ■ 经营情况：STSPL为一家投资持股公司。公司最近三年注册资本未发生变动。公司实际控制人淡马锡成立于1974年6月25日，是一家设立在新加坡的投资公司，由新加坡财政部全资持有。淡马锡在全球拥有11个办事处，截止于2014年3月31日，淡马锡拥有的投资组合价值高达2,230亿新元，主要集中在新加坡和亚洲地区。淡马锡投资了包括中国银行、中国工商银行、太平洋保险、新加坡航空、昆仑能源在内的诸多世界一流企业。 三、主要交易对方最近三年主要财务指标 主要交易对方2011年、2012年、2013年母公司主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：百万美元 ■ 资料来源：ACRA1 1ACRA：The Accounting and Corporate Regulatory Authority，即新加坡会计与企业管理局，是新加坡企业实体和公共会计的国家监管机构，新加坡所有企业均需在ACRA进行注册，并在其网站披露相关信息 （二）利润表主要数据 单位：百万美元 ■ 资料来源：ACRA （三）现金流量表主要数据 单位：百万美元 ■ 资料来源：ACRA 四、关于主要交易对方的其他说明 （一）主要交易对方与上市公司的关联关系说明 上述主要交易对方与本公司不存在任何关联关系，也不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。 （二）主要交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书摘要签署日， STSPL及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 第四章 目标公司基本情况 一、目标公司概况 法定名称：STATS ChipPAC Ltd. 注册地址：10 Ang Mo Kio Street 65, # 05-17/20, Techpoint, Singapore (569059) 办公地址：10 Ang Mo Kio Street 65, # 05-17/20, Techpoint, Singapore (569059) 首席执行官：Tan Lay Koon 注册资本：2,343,908,031.29新加坡元 注册号：199407932D 成立日期：1994-10-31 上市地：新加坡交易所(SGX-ST) 证券代码：STATSChP 公司网址： 主营业务：提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案 二、目标公司主要历史沿革 （一）目标公司成立 1994年10月31日，目标公司前身ST Assembly Test Services, Ltd（简称“STATS”）成立，主要从事半导体封装测试业务。 （二）ChipPAC, Inc成立并上市 1997年，ChipPAC, Inc（简称“ChipPAC”）成立，办公地址位于加利弗尼亚的费利蒙市，并在纳斯达克挂牌交易（纳斯达克交易代码：CHPC）。ChipPac经营半导体测试和封装业务，是可满足包括覆晶、芯片级和堆叠芯片技术在内的用于无线通信的半导体需求的先进封装服务领域的公司。 （三）STATS上市 2000年1月，STATS在纳斯达克全国市场和新加坡证券交易所挂牌上市（纳斯达克交易代码：STTS ；新加坡证券交易所代码：ST Assembly）。 （四）STATS收购Winstek 2001年8月，STATS宣布完成对台湾Winstek Semiconductor Corporation（简称“Winstek”）51%股权的收购。Winstek是一家具有光纤、混合信号、数字和无线频率（RF）器件的测试能力的公司，并能够提供包括晶圆检测、最终测试、交钥匙承包在内的服务并可直接向客户交货。该公司在台湾新竹县有一座220,000平方英尺的4层楼工厂，并在加利福尼亚的圣何塞市设有一个技术支持办事处。STATS和ChipPAC合并后，目标公司将Winstek改名为STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation。 （五）STATS收购Conexant Systems公司位于圣地亚哥的测试业务 2002年12月20日，STATS通过其子公司FastRamp Test Services（简称“FastRamp”）收购Conexant Systems（简称“Conexant”）公司在圣地亚哥的测试工厂，获得其宽带通讯测试平台业务，其中主要资产包括：混合信号测试仪、测试操作器以及探针设备。该交易还包括Conexant和FastRamp之间的长期测试服务合同。 （六）STATS与ChipPac, Inc合并 2004年8月，STATS和ChipPac, Inc合并，同时目标公司名称由STATS变更为STATS ChipPAC Ltd.，从而形成全球领先的独立半导体封装和测试解决方案公司。合并后，目标公司产品组合囊括最先进的测试和封装技术，如：混合信号测试、条式测试、芯片级、堆叠芯片、倒装、晶圆级和系统级封装技术以及晶圆凸块批量生产能力。 （七）目标公司台湾子公司在台湾交易所上市 2005年8月，目标公司子公司STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation在台湾交易所柜台买卖市场（OTC）IPO挂牌交易。 （八）淡马锡要约收购目标公司 2007年3月，淡马锡通过全资子公司STSPL向目标公司发出收购全部已发行股份的要约，并最终以每股1.75新元完成要约收购。要约收购后，淡马锡持股比例由35.6%上升至83.1%。 （九）目标公司收购LSI Corp.位于泰国的测试和组装业务 2007年10月，目标公司以1亿美元收购LSI Corp.位于泰国的组装和测试业务。 （十）目标公司最近三年增减资情况及股价走势 目标公司为新加坡上市公司，最近三年未发生增减资，亦不涉及评估或改制的情况。 截至2014年12月19日，目标公司股价为0.435新加坡元/股，市值为9.58亿新加坡元，对应2013年市净率为0.82，市销率为0.47，因2013年亏损，相应市盈率无参考价值。目标公司股价走势如下图： 图：2012年起目标公司股价走势 ■ 数据来源：Bloomberg，新加坡指数数据经标准化处理 三、目标公司股权结构 （一）收购前目标公司股权结构 截至本报告书摘要出具之日，目标公司已发行的股份总数为2,202,218,293股。 根据法律尽调结果，目标公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 1、 持有目标公司5%以上普通股股东 截至本报告书摘要出具之日，持有目标公司5%以上普通股的股东仅STSPL一家。STSPL是淡马锡的全资子公司，持有目标公司83.8%的股份。在2000年STATS上市时，淡马锡持有目标公司共计72.1%的股。2004年8月STATS与ChipPAC换股合并之后，STSPL持股比例降至36.7%。在2007年3月要约收购前，STSPL持股比例为35.6%。以每股1.75新元完成要约收购后，STSPL持股比例上升至83.1%。之后通过可转债行权，于2008年年末淡马锡持股比例上升为83.8%，之后未发生重大变化。 2、收购前目标公司及其主要子公司组织架构图 ■ 资料来源：目标公司年报 注：上图仅包括了目标公司的主要子公司，未包括所有子公司；目标公司泰国两家工厂、马来西亚工厂处于待关闭状态 （二）收购完成后目标公司股权结构 本次交易完成后，如果目标公司实现退市，则本次要约收购的主体JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.将持有目标公司100%股权。JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.为长电新朋的全资子公司，长电新朋的股东为长电新科及产业基金，其中长电新科持有长电新朋98.08%的股权，产业基金持有长电新朋1.92%的股权。长电科技将持有长电新科50.98%的股权，为长电新科控股股东，产业基金持有长电新科29.41%的股权，芯电半导体持有长电新科19.61%的股权，收购完成后，目标公司股权结构如下图所示： ■ 四、目标公司下属子公司情况 （一）目标公司下属主要子公司架构 目标公司管理总部位于新加坡，在新加坡、韩国、中国上海、中国台湾和马来西亚经营5个半导体封装制造及测试工厂和2个研发中心，同时在美国、韩国、日本、中国、新加坡、马来西亚、台湾和瑞士拥有销售团队。 截至本报告书摘要出具之日，目标公司在新加坡、美国、中国、韩国等地有14家子公司，其中13家为100%持股。 （二）主要子公司情况 1、目标公司所有主要子公司基本情况 ■ 资料来源：目标公司定期报告 五、目标公司员工情况 目标公司员工由直接人工、间接人工、行政管理人员和研发人员四大类人员组成，其人员结构以生产人员为主，占人员总数的90%以上。各类员工具体分布情况如下表所示： ■ 资料来源：目标公司管理层提供 注：直接人工指公司在生产产品过程中，直接从事产品生产的工人。间接人工指车间管理人员等非直接从事产品生产的工人。直接、简介人工划分依据是生产工人是否与所生产的产品直接相关。 截至2014年6月，各地区员工人数如下： ■ 资料来源：目标公司管理层提供 六、目标公司主要资产负债情况 （一）主要资产情况 1、资产概况 根据星科金朋公布的三季报，截至2014年9月28日，目标公司总资产263,210.4万美元，其中流动资产54,318.6万美元，非流动资产208,891.8万美元。 目标公司流动资产包括货币资金、短期定期存款、应收账款和存货等；非流动资产主要为长期定期存款、固定资产、递延所得税资产、商誉和无形资产。具体构成如下： （下转B99版） (责任编辑：) |
