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原标题:伟隆股份:青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二四年八月 第一节 重要声明与提示 青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“伟隆股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2024年 8月 9日刊载于巨潮资讯网（）的《青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：伟隆转债。 二、可转换公司债券代码：127106。 三、可转换公司债券发行量：26,971.00万元（2,697,100张）。 四、可转换公司债券上市量：26,971.00万元（2,697,100张）。 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2024年 8月 28日。 七、可转换公司债券存续的起止日期：2024年 8月 13日至 2030年 8月 12日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2025年 2月 19日至 2030年 8月 12日。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）。 十一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：伟隆股份主体信用级别为A，本次可转换公司债券信用级别为 A。本次资信评估机构是中证鹏元资信评估股份有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2024〕998号文”同意注册，公司于 2024年 8月13日向不特定对象发行了 2,697,100张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 26,971.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2024年 8月 12日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足26,971.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。 经深交所同意，公司 26,971.00万元可转换公司债券将于 2024年 8月 28日起在深交所挂牌交易，债券简称“伟隆转债”，债券代码“127106”。 本公司已于 2024年 8月 9日在巨潮资讯网（）刊登《青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：青岛伟隆阀门股份有限公司 英文名称：QINGDAO WEFLO VALVE CO., LTD. 注册资本：219,368,887元 法定代表人：范庆伟 成立日期：1995年 6月 8日 上市日期：2017年 5月 11日 注册地址：山东省青岛市高新区春阳路 789号 办公地址：山东省青岛市高新区春阳路 789号 邮政编码：266000 统一社会信用代码：91370200614257783M 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：伟隆股份 股票代码：002871 联系电话：0532-87901466 传真：0532-87901466 公司网址： 经营范围：制造销售消防阀门、消防栓、消防设备配件（不含国家限制品种）、阀门及其配件、管件、机械配件，批发、零售工艺品、服装鞋帽、五金、化工产品（不含危险化学品）、普通机械、建筑材料、计算机及其配件，货物进出口、技术进出口；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；海洋环境监测与探测装备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋环境服务；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备销售；制造、销售汽车农机零部件；制造、销售机床床身及零部件；制造销售密封件、橡胶制品。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人首次公开发行股票并上市以来股权结构变化情况 （一）首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛伟隆阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】526号）核准，公司于 2017年 5月首次公开发行股票 1,700万股，并于 2017年 5月 11日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市交易，发行后公司总股本增至 6,800.00万股。 公司首次公开发行股票并上市后的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 范庆伟 4,437.00 65.25 2 青岛惠隆投资管理有限公 司 408.00 6.00 3 范玉隆 255.00 3.75 4 社会公众股 1,700.00 25.00 合计 6,800.00 100.00 （二）2018年 7月，资本公积转增股本，增加注册资本 2018年 4月 24日，发行人召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的方案》。2018年 5月 15日，公司召开的 2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，以公司 2017年 12月 31日总股本 6,800.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7.00股，共计转增 4,760.00万股，转增后公司总股本将增加至 11,560.00万股。 2018年 5月 25日，本次利润分配方案实施完毕，公司总股本由 6,800.00万股变更为 11,560.00万股。2018年 7月 4日，公司取得了变更后的《营业执照》。 （三）2018年 12月，实施限制性股票，增加注册资本 2018年 11月 20日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2018年 11月 20日为授予日，向符合条件的 39名激励对象授予 114.20万股限制性股票，公司实施限制性股票激励计划后，公司总股本增加至 11,674.20万股。2018年 12月 21日，公司取得了变更后的《营业执照》。 （四）2020年 1月，回购注销部分限制性股票，减少注册资本 2019年 11月 27日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。因公司原激励对象周立生因个人原因离职，公司回购注销了 2万股股份。 2019年 12月，本次回购注销手续完成，公司股份总数将由 11,674.20万股变为 11,672.20万股。2020年 1月 20日，公司取得了变更后的《营业执照》。 （五）2021年 1月，回购注销部分限制性股票，减少注册资本 2020年 11月 25日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。因公司原激励对象徐建平、王焕先因个人原因离职，公司回购注销了 4.20万股股份。 2021年 1月，本次回购注销手续完成，公司股份总数将由 11,672.20万股变为 11,668.00万股。2021年 1月 15日，公司取得了变更后的《营业执照》。 （六）2021年 10月，资本公积转增股本，增加注册资本 2021年 5月 19日，公司召开的 2020年度股东大会审议通过了《关于 2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司 2020年 12月 31日总股本 11,668.00万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4.50股，共计转增 5,250.60万股，转增后公司总股本增加至 16,918.60万股。 2021年 5月 28日，本次利润分配方案实施完毕，公司总股本由 11,668.00万股变更为 16,918.60万股。2021年 10月 25日，公司取得了变更后的《营业执照》。 （七）2022年 1月，回购注销部分限制性股票，减少注册资本 2021年 11月 24日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于人员离职及不满足解锁条件回购注销 15.3352万股，变更后的注册资本为人民币 16,903.2648万元。2022年 1月 13日，公司取得了变更后的《营业执照》。 （八）2023年 1月，回购注销部分限制性股票，减少注册资本 2022年 10月 27日，经第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于人员离职及不满足解锁条件回购注销 15.55万股，变更后的注册资本为人民币16,887.7148万元。2023年 1月 12日，公司取得了变更后的《营业执照》。 （九）2023年 4月，资本公积转增股本 2023年 3月 20日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2023年 4月 11日，发行人 2022年年度股东大会审议通过了《关于 2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以 2022年 12月 31日的总股本168,877,148股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），共派发现金红利为 50,663,144.40元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 50,663,144股。2023年 4月 27日，公司本次利润分配方案实施完毕，总股本由 168,877,148股增加至 219,540,292股。2023年 10月 16日，公司取得了变更后的《营业执照》。 （十）2023年 12月，回购注销部分限制性股票，减少注册资本 2023年 10月 18日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十次会议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经审议，认为公司本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，公司董事会决定对 4名离职人员和 4名考核结果未达优秀的人员所持已获授但尚未解锁的 171,405股限制性股票进行回购注销。 2023年 11月 3日，公司召开 2023年第三次临时股东大会通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 2023年 12月，本次回购注销手续完成，公司股份总数将由 21,954.0292万股变为 21,936.8887万股。2023年 12月 8日，公司取得了变更后的《营业执照》。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 根据在登记结算公司的查询结果及公司确认，截至 2024年 3月 31日，公司总股本为 219,368,887股，其中有限售条件股份 99,907,914股，无限售条件股份119,460,973股，具体股本结构如下： 类别 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 99,907,914 45.54 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 618,779 0.28 3、其他内资持股 115,462,934 52.63 其中：境内法人持股 16,700,335 7.61 境内自然人持股 98,762,599 45.02 4、外资持股 953,218 0.43 其中：境外法人持股 882,928 0.40 境外自然人持股 70,290 0.03 5、基金理财产品等 2,426,042 1.11 二、无限售条件股份 119,460,973 54.46 1、人民币普通股（A股） 119,460,973 54.46 2、境内上市的外资股（B股） - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他流通股 - - 三、股份总数 219,368,887 100.00 截至 2024年 3月 31日，公司前 10名股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持有有限售 条件的普通 股数量 （股） 持有无限售 条件的普通 股数量 （股） 范庆伟 境内自然 人 55.82 122,460,000.0 0 91,845,000.00 30,615,000.00 江西惠隆企业 管理有限公司 境内非国 有法人 4.90 10,756,980.00 - 10,756,980.00 范玉隆 境内自然 人 3.72 8,171,475.00 6,128,606.00 2,042,869.00 杨学良 境内自然 人 1.74 3,813,540.00 - 3,813,540.00 杨星晨 境内自然 人 0.63 1,391,780.00 - 1,391,780.00 青岛森泰股权 投资基金管理 有限责任公司 境内非国 有法人 0.45 993,641.00 - 993,641.00 周学枚 境内自然 人 0.44 973,550.00 - 973,550.00 王传华 境内自然 人 0.39 853,893.00 - 853,893.00 顾志民 境内自然 人 0.33 719,230.00 - 719,230.00 贾小雪 境内自然 人 0.31 680,400.00 - 680,400.00 四、主营业务情况 公司主要从事工业阀门产品的设计、研发、生产和销售。近年来公司在研发和生产方面积累了 95项专利和核心技术，覆盖产品设计、生产工艺等领域，依托自身阀门研发领域技术经验积累，构建了丰富的产品体系，主要产品包括闸阀、蝶阀、调节阀、止回阀、过滤器和不停水加装闸门等，产品矩阵丰富，能够满足全球下游客户的多元化需求。 （一）公司产品 公司的产品涵盖闸阀、蝶阀、调节阀、止回阀、过滤器和不停水加装闸门等。 （二）产品展示 公司的主要产品及其用途如下： 产品名称 产品用途 图示 闸阀 闸阀是一种最常见的启闭阀，利用闸板来 接通（全开）或截断（全关）管路中的介 质，闸板沿通路中心线的垂直方向移动， 在管路中主要作切断用。 蝶阀 蝶阀又叫翻板阀，其关闭件（阀瓣或蝶板） 为圆盘，是通过围绕阀轴旋转来达到开启 与关闭的一种阀，可用于控制空气、水、 蒸汽、泥浆、油品等各种类型流体的流动， 在管道上主要起切断和节流作用。 调节阀 调节阀又名控制阀，通过接受调节控制单 元输出的控制信号，借助动力操作去改变 流体流量，一般由执行结构和阀门组成， 主要用于调节介质的流量、压力和液位等 参数。 止回阀 止回阀又称单向阀或逆止阀，其作用是防 止管路中的介质倒流，启闭件靠介质流动 和力量自行开启或关闭，以防止介质倒 流，主要用于介质单向流动的管道上，只 允许介质向一个方向流动，以防止发生事 故。 过滤器 过滤器是输送介质管道上不可缺少的一 种装置，由筒体、不锈钢滤网、排污装置 等组成，安装在减压阀、泄压阀、定水位 阀或其他设备的进口端，用于过滤水中的 杂质，如水草等，保护阀门及设备的正常 使用。 不停水加 装闸门 与传统加装阀门的施工技术相比，公司首 创的不停水加装闸门技术克服了需要停 水操作、施工时间长、劳动强度大、管道 运行受干扰、浪费水资源等困难，改变了 传统施工方法存在的缺陷，大大提高供水 企业不间断供水的能力，使城市供水可以 不受外界环境的影响，不会因为道路建 设，管道维修等因素影响用户用水。 除上述所列主要产品外，公司还可以为客户提供减压阀、报警阀、雨淋阀、截止阀、旋塞阀等多种产品，产品类别丰富且型号多样，能够满足客户的一站式采购需求。 报告期内，公司分产品的主营业务收入构成情况如下： 单位：万元 产品名称 2023年度 2022年度 2021年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 阀门销售 46,609.45 82.15% 44,605.52 83.38% 32,449.93 78.81% 过滤器销售 2,079.87 3.67% 2,787.39 5.21% 2,202.71 5.35% 阀门零件及 管件销售 5,963.33 10.51% 4,853.61 9.07% 3,253.76 7.90% 汽车配件 2,064.56 3.64% 1,217.18 2.28% 3,262.44 7.92% 其他 19.77 0.03% 32.43 0.06% 6.57 0.02% 合计 56,736.98 100.00% 53,496.13 100.00% 41,175.41 100.00% 五、公司的控股股东及实际控制人基本情况 截至 2023年 12月 31日，公司总股本为 219,368,887股，股东范庆伟、范玉 隆分别直接持有公司 55.82%和 3.72%的股份，范庆伟为公司控股股东。范庆伟还 通过持有公司法人股东惠隆公司 72.73%的股权而间接持有公司 3.57%股份，范 庆伟与范玉隆为父子关系，其合计直接和间接持有公司 63.12%的股权，因此， 范庆伟与范玉隆父子为公司实际控制人。 截至 2023年 12月 31日，公司股权结构如下： 实际控制人基本情况如下： 姓名 国籍 是否有境外居留权 住所 身份证号码 范庆伟 中国 否 山东省青岛市市南区 3702061961****4815 范玉隆 中国 否 山东省青岛市市南区 3702021988****5419 范庆伟先生，中国国籍，无境外居留权，1961年出生，本科学历。1983年至 1988年在青岛电站阀门厂任助理工程师；1988年至 1995年在中国机械进出口公司青岛分公司任分公司经理；1995年至 2004年任青岛伟隆经贸有限公司执行董事兼总经理；2004年至 2012年 3月任青岛伟隆阀门有限公司执行董事兼总经理；2012年 3月至 2014年 11月任青岛伟隆阀门股份有限公司董事长兼总经理；2014年 11月至今任青岛伟隆阀门股份有限公司董事长，2024年 3月 15日至今代公司总经理。现兼任莱州伟隆阀门有限公司执行董事、青岛伟隆五金机械有限公司执行董事兼总经理、青岛伟隆流体设备有限公司执行董事、海南伟隆投资有限公司董事长、英国伟隆有限公司董事兼经理、美国伟隆有限公司董事、江西惠隆企业管理有限公司执行董事、伟隆（香港）实业有限公司执行董事、中国机电一体化技术应用协会控制阀分会副理事长。 范玉隆先生，中国国籍，无境外居留权，1988年出生，本科学历。2012年3月至 2015年 3月任青岛伟隆阀门股份有限公司董事、采购部副部长；2023年2月至 2023年 8月任青岛伟隆海洋科技有限公司执行董事；2015年 3月至今任青岛伟隆阀门股份有限公司董事、生产部总监助理。现兼任青岛伟隆流体设备有限公司监事。 （一）控股股东和实际控制人所持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至目前，公司控股股东及实际控制人直接持有或间接控制发行人的股份无质押情况。 （二）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 发行人主要从事工业阀门产品的设计、研发、生产和销售。截至 2023年 12月 31日，除公司及公司控股子公司、江西惠隆企业管理有限公司外，公司控股股东、实际控制人范庆伟、范玉隆未控制其他企业。 因此，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与公司相同或相似业务的情况，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币26,971.00万元（2,697,100张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售2,400,522张，即240,052,200.00元，占本次发行总量的89.00%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币26,971.00万元。 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足26,971.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 7、配售比例： 原股东优先配售2,400,522张，占本次发行总量的89.00%；网上社会公众投资者实际认购290,499张，占本次发行总量的10.77%；中信证券股份有限公司包销6,079张，占本次发行总量的0.23%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号 持有人名称 持有数量 （张） 占总发行量比例 （%） 1 范庆伟 1,539,690.00 57.09 2 江西惠隆企业管理有限公公司 135,247.00 5.01 3 范玉隆 102,740.00 3.81 4 舒逸民 41,114.00 1.52 5 杨星晨 18,139.00 0.67 6 周学枚 12,024.00 0.45 7 青岛森泰股权投资有限责任公司 11,236.00 0.42 8 杨学良 10,169.00 0.38 9 王传华 9,711.00 0.36 10 顾志民 9,377.00 0.35 合计 1,889,447.00 70.05 9、发行费用总额及项目 序号 项目名称 金额（万元,不含税） 1 承销及保荐费用 458.00 2 律师费用 71.30 3 审计及验资费用 56.60 4 资信评级费用 43.40 5 用于本次发行的信息披露费用 76.42 6 本次发行上市相关手续费用 1.71 合计 707.42 注：合计数和各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。 二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为26,971.00万元，向原股东优先配售2,400,522张，配售金额为240,052,200.00元，占本次发行总量的89.00%；网上公众投资者缴款认购的可转债数量为290,499张，认缴金额为29,049,900.00元，占本次发行总量的10.77%；中信证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为6,079张，包销金额为607,900.00元，占本次发行总量的0.23%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2024年8月19日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了和信验字（2024）第000022号《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：青岛伟隆阀门股份有限公司 法定代表人 范庆伟 办公地址 山东省青岛市高新区春阳路 789号 联系人 赵翔 电话 0532-8790 1466 传真 0532-8790 1466 （二）保荐人（主承销商）、受托管理人：中信证券股份有限公司 法定代表人 张佑君 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 保荐代表人 王冠男、李良 项目协办人 何帅 经办人员 王琦、林正、宋磊 电话 010-6083 8888 传真 010-6083 6029 （三）律师事务所：北京德和衡律师事务所 事务所负责人 刘克江 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层 签字律师 张明波、马龙飞 联系人 马龙飞 电话 010-8540 7666 传真 010-8540 7608 （四）会计师事务所：和信会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人 王晖 办公地址 济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层 签字注册会计师 刘学伟、迟慰、李胜 联系人 李胜 电话 0531-8166 6288 传真 0531-8166 6288 （五）评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人 张剑文 办公地址 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 签字评级人员 游云星、王皓立 联系人 游云星、王皓立 电话 0755-8287 2897 传真 0755-8287 2090 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准： 本次发行已经本公司于2023年1月16日召开的第四届董事会第十七次会议、2023年2月2日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年4月19日召开的第四届董事会第二十次会议、2023年5月8日召开的2023年第二次临时股东大会、2023年6月27日召开的第四届董事会第二十三次会议、2023年12月28日召开的第四届董事会第二十九次会议、2024年3月26日召开的第五届董事会第二次会议、2024年3月26日召开的第五届董事会第二次会议、2024年4月19日召开的第五届董事会第三次会议和2024年5月6日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过。 2024年5月31日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2024年第10次审议会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核，根据审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过。2024年6月27日，本次发行经中国证监会证监许可〔2024〕998号批复同意注册。 2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 3、发行规模：本次发行可转债募集资金总额为人民币26,971.00万元，发行数量为2,697,100张。 4、发行数量：2,697,100张。 5、上市规模：26,971.00万元。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币26,971.00万元（含发行费用），募集资金净额为26,263.58万元。 8、募集资金用途：本次发行募集资金总额为26,971.00万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额 1 智慧节能阀门建设项目 29,377.91 26,971.00 合计 29,377.91 26,971.00 若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 9、募集资金专项存储账户： 账户名称 开户银行 账号 青岛伟隆阀门股 份有限公司 中信银行股份有限公司青岛城阳支行 8110601011801776977 青岛伟隆阀门股 份有限公司 招商银行股份有限公司青岛春阳路支行 532903306010001 二、本次发行的可转换债券的基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转债总额为人民币26,971.00万元，发行数量为2,697,100张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2024年 8月 13日至 2030年 8月 12日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。到期赎回价为 115.00元（含最后一期利息）。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年 8月 19日）满六个月后的第一个交易日（2025年 2月 19日）起至可转债到期日（2030年 8月 12日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 8.60元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，即 2028年 8月 13日至2030年 8月 12日，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期间，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年 8月 12日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。 1）向原股东优先配售 原股东可优先配售的伟隆转债数量为其在股权登记日（2024年 8月 12日，T-1日）收市后登记在册的持有伟隆股份的股份数量按每股配售 1.2573元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.012573张可转债。发行人现有总股本 219,368,887股，其中发行人股票回购专用证券账户持有的 4,869,770股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为 214,499,117股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 2,696,897张，约占本次发行的可转债总额 2,697,100张的 99.9925%。 由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082871”，配售简称为“伟隆配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072871”，申购简称为“伟隆发债”。最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍。每个账户申购数量上限为 10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。 同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年 8月 12日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、债券持有人会议相关事项 依据《青岛伟隆阀门股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召集等相关事项如下： （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策 1）拟变更《募集说明书》的约定； 2）拟修改本规则； 3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4）公司不能按期支付本次可转债本息； 5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 8）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； 9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 10）公司提出债务重组方案的； 11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会或债券受托管理人应在会议召开 15日前公告会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前 3日披露召开债券持有人会议的通知公告。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 1）公司董事会； 2）债券受托管理人； 3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 16、本次募集资金用途 本次可转换公司债券募集资金总额为 26,971.00万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额 1 智慧节能阀门建设项目 29,377.91 26,971.00 合计 29,377.91 26,971.00 若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 17、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 18、评级事项 公司已聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。 19、募集资金存管 公司已制定了募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 21、本次可转债的受托管理人 根据公司与中信证券签署的《青岛伟隆阀门股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。在本次可转债存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。 22、违约情形、责任及争议解决 根据公司与中信证券签署的受托管理协议，对违约情形、责任及争议解决约定如下： （1）违约情形 在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件： （未完） (责任编辑：) |