摩洛哥王国（简称“摩洛哥”），位于北非西端，与西班牙、葡萄牙隔海相望，与阿尔及利亚、突尼斯等国接壤，国家政治长期稳定，经济发展态势良好。摩洛哥拥有丰富的磷酸盐资源和渔业资源，主要经济部门为旅游业、渔业和磷酸矿出口。近年来，摩洛哥政府致力于吸引外资，促进经济结构转型升级。中摩两国于近年来加强友好合作，两国签署共建“一带一路”合作文件。目前，中方企业赴摩洛哥投资日渐增多，特别是在汽车零部件、新能源等领域。目前，中国企业在摩洛哥的投资范围日益扩大，但面对复杂多变的国际环境，中资企业如何更好地适应并规避潜在风险？本文将从法律角度出发，为中资企业在摩洛哥的海外投资提供相关的法律指引和风险应对策略。

舍夫沙万，摩洛哥

一、外国投资管理法律体制

目前摩洛哥的外商投资管理框架由国家投资、融合和公共政策评估部、国家投资委员会（委员会由政府首脑主持，秘书处由摩洛哥投资与出口发展署负责）以及地区投资中心（CRI）和一站式服务窗口构成。摩洛哥的外商投资主要法律框架包括2022年出台的03-22号《投资法案》以及配套规定，此外外国投资的投资形式、税收与雇佣也适用《商法典》《劳动法典》以及税务措施的相关规定。

二、外国投资重点法律规定

根据摩洛哥投资与出口发展署，《投资法案》的基本行动目标为：缓解区域发展不平衡；投资倾向优先行业和未来产业；增强摩洛哥王国的吸引力；新增稳定的就业机会；鼓励摩洛哥企业向国际发展和出口产品；促进本地生产替代进口；可持续发展；改善商业环境和促进投资便利化与增加私人投资在已完成的投资总额中的占比。为实现上述目标，《投资法案》实施了相关的投资支持激励措施。

(一)投资支持措施

摩洛哥目前施行的投资奖励措施包括，投资项目总额大于5000万迪拉姆并新增50个稳定的就业岗位，或者新增稳定的就业岗位大于等于150个，可获得新增稳定就业岗位的奖励、性别比例方面的奖励、未来产业以及产业升级方面的奖励、可持续投资项目的奖励，除上述通用措施外，还存在地区奖励和行业奖励。上述奖励可以累加，最高可达奖励金额的30%。

专门针对战略项目的专项支持措施。国家投资、融合和公共政策评估部负责针对战略项目的专项支持措施。资格标准为项目的投资额至少为20亿迪拉姆并且满足以下任一标准：能有效地保证摩洛哥的水资源、能源、食品或卫生安全；对新增直接就业或间接就业数量具有显著的影响；对经济辐射和摩洛哥在地区非洲大陆或国际上的战略定位产生重大影响；对行业的生态系统或行业活动的发展具有驱动效应；对前沿技术的发展和掌握具有明显的贡献。或者不受投资额限制，在国防工业领域的任何项目。专项支持措励将针对具体项目与投资人的需求量身定制。

此外，摩洛哥还推出了摩洛哥企业在国际上发展的专项支持措施与专门针对小微企业和中小型企业的专项支持措施。

(二)禁止外商进入行业

摩洛哥限制外商进入的行业主要包括：禁止外商进入受保护的战略性资源开采行业，如磷酸盐开采行业，以及限制外资进入航空和海洋公司及海洋渔业，外商投资比例不得超过49%。

三、外商投资组织形式

摩洛哥外国投资者可采取以下形式：成立公司；参与公司增资；设立分支机构或代表处；收购；以现金或应收账款的形式向合作伙伴账户注资；发放贷款；收购房地产所有权或使用权；建筑活动和/或房地产开发；定期存款等。其中，可成立商业组织类型包括：有限责任公司；私人有限公司；有股份的有限合伙企业；普通合伙企业和有限合伙企业；以及合资企业。有限责任公司和私人有限公司是使用比较广泛的类型。

摩洛哥的商业组织分为公司、合伙企业、特殊法律规定的公司三类，其中公司包括公共有限公司、有限责任公司与股份有限公司。合伙企业包括普通合伙企业、有限合伙企业和合资合伙企业。特殊公司包括投资公司、采购合作公司、消费者合作公司和互助保险公司。摩洛哥主要的商业组织形式介绍如下：

1. 有限责任公司

有限责任公司的股东最多不超过 50 人，一家有限责任公司不能以另一家一人公司作为唯一股东，股本金额由股东在公司章程中自由设定，每股面额应当相等，股份必须由成员全额认购，不可作为流通证券的形式。有限责任公司允许以实物出资，以实物出资需足额实缴，但现金出资至少需占到1/4，公司股份可以通过继承自由转让，也可以在股东、配偶、父母之间自由转让，但未经持有3/4股份的多数成员同意，不得转让给第三方。

2. 公共有限公司

公共有限公司的股东人数不少于5人，存续期限不得超过99年，但可多次延长，如需公开募股，最低股本为300万迪拉姆，否则为30万迪拉姆。股本须全额实缴，否则公司将无法注册成立。每股的面值不低于50 MAD，但是，对于在证券交易所上市的公司，每股的面值不低于10 MAD。公共有限公司的股份必须在认购时实缴，现金出资至少需占到1/4，现金和实物均应在认购时全额实缴出资。

3. 普通合伙企业

普通合伙企业的合伙人均具有执行事务资格，对普通合伙企业债务承担无限连带责任。普通合伙企业的名称应包括一个或多个合伙人的姓名，名称中应当注明“普通合伙”字样；所有合伙人均为经理，除非公司章程另有规定，公司章程可任命一名或多名经理（无论是否为合伙人），或通过后续决议任命经理；超出经理权限范围的决定应由合伙人全体同意做出，除非公司章程另有规定；转让合伙份额需经合伙人全体同意；如一名合伙人死亡，普通合伙企业终止，除非章程规定此种情形下公司将继续经营。

4. 有限合伙企业

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人具有执行事务资格，对公司债务承担无限连带责任，有限合伙人对公司债务的责任仅限于其出资额。有限合伙企业名称可以包括一个或多个普通合伙人的名称，名称中应当注明“有限合伙企业”字样。合伙份额经全体合伙人同意可以转让。有限合伙人不得执行任何将公司委托给第三方的管理行为；有限合伙人死亡，企业仍继续存在；修改企业章程须经全体普通合伙人和有限合伙人多数同意。

马拉喀什，摩洛哥

信息来源：

1. AMIDE: BUSINESS GUIDE TO MOROCCO

https://www.morocconow.com/wp-content/uploads/2021/10/Guide_des_affaires.pdf

2. MOROCCO NOW: THE INVESTMENT CHARTER

https://www.morocconow.com/wp-content/uploads/2023/07/Charte-ANG-06072023.pdf?_gl=1*1eb46yv*_up*MQ.*_ga*MTgzMTcxNzg2OC4xNzE5NTU4MTM1*_ga_7X4V48JH6W*MTcxOTU1ODEzNC4xLjEuMTcxOTU1ODE3MC4wLjAuMTMyMzkzODMxNg.

3. Office des Changes: Foreign investment in Morocco

https://www.oc.gov.ma/en/non-resident-foreigners/foreign-investment-morocco

4. 对外投资合作国别（地区）指南 摩洛哥（2023年版）

供稿丨北京市贸促会法律部

北京安杰世泽律师事务所 王秀娟、包扬