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在日常经济往来中， 公司间相互负债是比较常见的。 近日，甲公司就遇到了这样的糟心事： 乙公司为了逃避债务， 悄悄地把公司给注销了， 并且两个股东都不愿意承担责任， 无奈之下，甲公司只得诉至法院 ……
这是巨野法院民一庭法官邹祥波审理的一起买卖合同纠纷案。 案情回顾 甲能源公司于2018年4月12日为采购油品向乙公司转货款569000元，但乙公司一直拒绝交付油品，双方未签订书面合同。2018年10月12日，甲能源公司向乙公司发出退款通知函，函告乙公司最迟于2018年10月15日前将款项退回至甲能源公司账户，但乙公司至今未退还任何款项。根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，乙公司在未还款的情况下，于2019年6月11日申请注销，企图逃避法律责任。为维护甲能源公司的合法权益，向法院提起诉讼。 法院查明 刘某某、袁某某为乙公司的全体股东，刘某某为乙公司法定代表人。2018年4月12日，甲能源公司向乙公司转账569000元采购其公司油品，乙公司收到货款后一直没有向甲能源公司交付油品。2018年10月16日，甲能源公司通过中国邮政快递向乙公司发出退款通知函，要求乙公司在收到退款通知函后3日内将油款569000元退回甲能源公司，该快递因无人接收，于2018年10月19日退回甲能源公司。2019年6月11日，乙公司的股东刘某某、袁某某向市场监督管理局递交企业注销登记申请书、简易注销全体投资人承诺书，承诺书载明：本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结……，本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。刘某某、袁某某申请注销乙公司前，未退还甲能源公司的货款，也未通知甲能源公司关于乙公司注销清算事宜。 法院审理 甲能源公司购买乙公司的油品，双方形成买卖合同关系。乙公司收到甲能源公司货款569000元，事实清楚，证据确实充分。乙公司收到货款后，理应及时向甲能源公司交付油品，由于乙公司一直未能交付油品，不履行合同义务，已构成违约，甲能源公司要求退还货款并支付相应利息，并无不当。 乙公司现已注销，因乙公司注销时，未处理甲能源公司的货款，也未通知甲能源公司，属于未经依法清算而注销，且刘某某、袁某某作为乙公司的全体股东，在申请注销乙公司时，承诺对乙公司债权债务承担法律后果。 因此，乙公司应退还甲能源公司的货款569000元及利息，由于乙公司已注销，应由刘某某、袁某某承担。关于利息的标准及计算利息时间点的问题。乙公司收到甲能源公司的货款后，一直没有向甲能源公司发货，2018年10月16日，甲能源公司通过中国邮政快递向乙公司发出退款通知函，要求乙公司将油款569000元退回甲能源公司，2018年10月19日，乙公司未接收通知函，通知函退回甲能源公司，因此，法院确认2018年10月19日甲能源公司的通知函退回之日为乙公司违约之日，乙公司应自2018年10月19日向甲能源公司支付逾期退款的利息。 法条链接 《中华人民共和国合同法》第一百三十五条规定：“出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。”第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。” 《最高人民法院关于适用 若干问题的规定（二）》第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定：“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。” 法院判决 一、被告刘某某、袁某某于本判决生效后五日内退还原告甲能源有限公司货款569000元及利息（以569000元为基数，自2018年10月19日起至实际给付之日止，按年利率4.75%计算）； 二、驳回原告的其他诉讼请求。 法官说法 公司对外负有债务时，很多股东不依法进行清算，认为把公司注销可以了事。股东以出资对公司承担有限责任，公司解散后可以依法清算并清偿债务，当公司资不抵债时也可以进入破产程序。如果不依法清算直接注销公司，法律后果是公司主体消亡，债务未了，股东承担。所以，当公司对外负有债务时，即使把公司注销，也无法逃避债务。 温馨提示 由于微信修改了推送规则，需读者经常留言或点“在看”“点赞”，否则会逐渐收不到推送！如果你还想每天看到我们的推送，请将“巨野县人民法院”加为星标或每次看完后点击一下页面下端的“在看”“点赞”，谢谢大家。 ▼ 原标题：《欠债的公司注销了，拖欠的货款怎么还？》 (责任编辑：) |
