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普联软件(300996):北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书
时间：2024年08月30日 20:31:16 中财网
北京市中伦律师事务所 关于普联软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的 法律意见书 二〇二四年八月 目 录 一、公司实行激励计划的条件............................................................................ 4 二、本激励计划的内容........................................................................................ 6 三、本激励计划履行的程序.............................................................................. 10 四、本激励计划激励对象的确定...................................................................... 11 五、本激励计划的信息披露义务...................................................................... 12 六、公司未为激励对象提供财务资助.............................................................. 12 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.............................................. 12 八、关联董事回避表决...................................................................................... 13 九、结论意见...................................................................................................... 13 北京市中伦律师事务所 关于普联软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的 法律意见书 致：普联软件股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受普联软件股份有限公司（以下简称公司）的委托，担任公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）相关事宜的法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下简称《管理办法》）以及深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称《自律监管指南第 1号》）等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《普联软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《普联软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《普联软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、《普联软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称《激励对象名单》）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审阅的其他文件。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。 本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章、规范性文件的理解而出具。 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、 统一社会信用代码 913701007317289784 名称 普联软件股份有限公司 类型 其他股份有限公司(上市) 法定代表人 蔺国强 注册资本 20,252.5749万元 成立日期 2001年 9月 28日 住所 山东省济南市高新区舜泰北路 789号 B座 20层 经营范围 一般项目：软件开发；软件外包服务；软件销售；计算机系统服 务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服 务；企业管理咨询；税务服务；财务咨询；基于云平台的业务外包 服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能行业 应用系统集成服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；大 数据服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；区块链技术相 关软件和服务；数字技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；计 算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息 安全设备销售；技术进出口；安防设备销售；物联网应用服务；物 联网技术研发；物联网技术服务；网络与信息安全软件开发；非居 住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；承接 档案服务外包；智能控制系统集成；物联网设备销售；仪器仪表销 售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） 经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《普联软件股份有限公司二〇二三年度审计报告》（致同审字[2024]第 371A010409号）、公司编制的《普联软件股份有限公司 2023年年度报告》《普联软件股份有限公司 2023年度内部控制评价报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：“（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。” 经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 二、本激励计划的内容 2024年 8月 30日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，本激励计划为限制性股票激励计划。 （一）本激励计划载明事项 经查阅《激励计划（草案）》，其内容包含：释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等。 经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本激励计划具体内容 根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划，具体如下： 1. 本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为进一步优化、完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工队伍的积极性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，更好地实现公司、股东和骨干员工各方利益的结合，共同推动公司的长远发展”。 本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条2. 激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司（含控股子公司，下同）的高级管理人员、技术（业务）骨干员工（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）”。 本激励计划首次授予的激励对象共计26人，均为公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、技术（业务）骨干员工。 本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。 预留部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。12个月内未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的相关标准。 本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第8.4.2条的规定。 3. 限制性股票的来源、数量和分配 根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票总量为390万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额20,252.5749万股的1.93%，其中首次授予360万股，占前述股本总额的1.78%，占本次授予权益总额的92.31%；预留30 姓名 职务 获授限制性股票 数量（万股） 占本次授予限制性 股票总数比例 占当前股本 总额比例 乔海兵 副总经理、董事 会秘书 30 7.69% 0.15% 技术 （业务） 骨干员工 （共 25人） 330 84.62% 1.63% 首次授予部分合计 360 92.31% 1.78% 预留部分 30 7.69% 0.15% 合计 390 100.00% 1.93% 截至《激励计划（草案）》公告日，公司2023年限制性股票激励计划尚在有效期内，该激励计划所涉及的股票总数为980万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额20,252.5749万股的4.84%。结合本激励计划的上述比例，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20%。 本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条和《上市规则》第 8.4.3条的规定；本激励计划的限制性股票已明确拟激励对象（按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；本激励计划涉及的股票数量及相关占比符合《管理办法》第十四条、第十五条和《上市规则》第 8.4.5条的规定。 4. 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 经查阅《激励计划（草案）》中本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6条的规定。 5. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 经查阅《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 6. 限制性股票的授予与归属条件 经查阅《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与归属条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第 8.4.6条的规定。 7. 限制性股票激励计划的实施程序 经查阅《激励计划（草案）》中本激励计划的实施程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。 8. 限制性股票激励计划的调整方法和程序 经查阅《激励计划（草案）》中本激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 9. 限制性股票的会计处理 经查阅《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 10. 公司/激励对象发生异动的处理 经查阅《激励计划（草案）》中公司/激励对象发生异动的处理及争议解决的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。 经查阅《激励计划（草案）》中公司/激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 综上，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》《上市规则》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件规定的情形。 三、本激励计划履行的程序 （一） 已履行的程序 2024年 8月 30日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 2024年 8月 30日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2024年 8月 30日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。 （二） 尚需履行的程序 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 监事会对本激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前 5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 经核查，本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。 四、本激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 （二）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 （三）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《公司法》《证券五、本激励计划的信息披露义务 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 经核查，本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为进一步优化、完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工队伍的积极性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，更好地实现公司、股东和骨干员工各方利益的结合，共同推动公司的长远发展”。 《激励计划（草案）》对限制性股票的授予与归属设置了一系列条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。 公司监事会对本激励计划发表了明确意见。公司监事会认为，本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。 前文已述，本激励计划的具体内容符合《管理办法》《上市规则》相关规定，综上，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规章、规范性文件规定的情形。 八、关联董事回避表决 根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本次激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系人员，无需履行关联董事回避表决程序。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容、激励对象的确定符合《管理办法》等规定；公司为实施本激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的规定，尚需继续履行相关法定程序和信息披露义务；公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规章、规范性文件规定的情形；无需履行关联董事回避表决程序；本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。 [以下无正文] （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 顾平宽 经办律师： 刘允豪 2024年 8月 30日 中财网 (责任编辑：) |