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国泰君安证券股份有限公司 关于 中山达华智能科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二?一五年十一月 2-1-1-1 声明和承诺 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”） 接受中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“上市公司”）的 委托，担任达华智能本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立 财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和 公正的评价，以供达华智能全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务报 告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本独立财务报告书所依据的事实进行了尽职调查， 对本独立财务报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对达华智 能的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而 产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读达华智能董事会发布的 《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、 法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。 2-1-1-2 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 报告书中列载的信息和对本独立财务报告书做任何解释或说明。 6、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施 具有不确定性，请投资者关注投资风险。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内 容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核 查，同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题。 2-1-1-3 目录 声明和承诺 ........................................................................................................................ 2 目录 ................................................................................................................................... 4 释义 ................................................................................................................................... 9 重大事项提示 .................................................................................................................. 15 重大风险提示 .................................................................................................................. 39 第一章 本次交易概述 ...................................................................................................... 50 一、 本次交易的背景 ........................................................................................................... 50 二、 本次交易的目的 ........................................................................................................... 55 三、 本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................... 61 四、 本次交易具体方案 ....................................................................................................... 63 五、 本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 65 六、 本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 66 七、 本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 66 八、 本次交易后仍满足上市条件 ....................................................................................... 66 九、 本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 67 第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................... 69 一、 公司概况....................................................................................................................... 69 二、 公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 ........................................................... 69 三、 最近三年控股权变动情况 ........................................................................................... 74 四、 最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 75 五、 主营业务发展情况 ....................................................................................................... 75 六、 最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 76 七、 上市公司控股股东及实际控制人概况 ....................................................................... 77 八、 上市公司合法经营情况 ............................................................................................... 79 第三章 交易对方基本情况 ............................................................................................... 80 一、 交易对方概况 ............................................................................................................... 80 二、 发行股份购买资产交易对方详细情况 ....................................................................... 80 三、 募集配套资金认购方详细情况 ................................................................................... 95 四、 交易对方与上市公司之间的关系 ............................................................................. 115 五、 交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ............................................. 116 六、 交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............... 116 七、 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其 主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况等。 ............................................................................... 116 2-1-1-4 第四章 交易标的基本情况 ............................................................................................. 118 一、 本次交易标的资产概况 ............................................................................................. 118 二、 金锐显基本情况 ......................................................................................................... 118 三、 金锐显历史沿革 ......................................................................................................... 118 四、 金锐显股权结构及控制关系 ..................................................................................... 128 五、 金锐显控股、参股情况 ............................................................................................. 129 六、 金锐显出资及合法存续情况 ..................................................................................... 130 七、 金锐显资产权属情况 ................................................................................................. 130 八、 金锐显对外担保、关联方资金占用及主要负债情况 ............................................. 133 九、 金锐显主要财务指标 ................................................................................................. 134 十、 本次交易取得金锐显股东的同意符合公司章程规定的股权转让前置条件情况 . 136 十一、 交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资事项 ..................................... 137 十二、 金锐显主营业务发展情况 ..................................................................................... 144 十三、 主要产品及用途 ..................................................................................................... 144 十四、 主要的产品生产工艺流程图 ................................................................................. 148 十五、 主要经营模式 ......................................................................................................... 151 十六、 主要产品的生产和销售情况 ................................................................................. 161 十七、 主要原材料及能源供应情况 ................................................................................. 163 十八、 研发费用投入 ......................................................................................................... 165 十九、 主要产品生产技术所处的阶段 ............................................................................. 166 二十、 质量管理情况 ......................................................................................................... 166 二十一、 环境保护和安全生产情况 ................................................................................. 167 二十二、 业务资质及市场评价 ......................................................................................... 169 二十三、 主要出口国的法律、政策对行业业务的影响 ................................................. 169 二十四、 金锐显主要会计政策情况和会计估计 ............................................................. 170 第五章 发行股份情况 .................................................................................................... 191 一、 本次交易方案 ............................................................................................................. 191 二、 本次发行股份具体情况 ............................................................................................. 198 三、 募集配套资金情况 ..................................................................................................... 204 四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比 ........................................................... 238 五、本次发行股份前后上市公司股权结构 ....................................................................... 238 第六章 交易标的评估情况 ............................................................................................. 240 一、交易标的评估值及评估方法 ....................................................................................... 240 二、本次评估的基本假设 ................................................................................................... 242 三、资产基础法评估情况 ................................................................................................... 243 四、收益法具体方法和模型的选择 ................................................................................... 244 五、具体评估过程与结果 ................................................................................................... 246 六、评估增值较高的原因及合理性 ................................................................................... 264 七、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析 ... 264 2-1-1-5 八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ....................... 265 九、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的 合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ................................................................... 268 第七章 本次交易合同的主要内容 .................................................................................. 269 一、发行股份购买资产协议主要内容 ............................................................................... 269 二、发行股份购买资产协议之补充协议 ........................................................................... 276 三、业绩补偿协议 ............................................................................................................... 277 四、非公开发行配套募集资金协议主要内容 ................................................................... 282 第八章 独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 286 一、本次交易合规性分析 ................................................................................................... 286 二、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................................... 300 三、本次交易资产评估合理性分析 ................................................................................... 302 四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公 司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害 股东合法权益的问题 ........................................................................................................... 302 五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析........................................................................................................................... 304 六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ....................... 309 七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意 见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公 司及非关联股东的利益 ....................................................................................................... 311 八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈 利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务 顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见。 ................................... 317 第九章 其他重要事项 .................................................................................................. 322 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 322 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情形 .............................................................................................................................................. 322 三、上市公司最近 12 个月资产交易情况 ........................................................................ 323 四、本次交易完成后上市公司现金分红政策 ................................................................... 330 五、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ....................................................................... 333 六、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形”的说明 ............................................................................................... 334 七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ........................... 334 八、关于本次交易的对方私募投资基金备案情况 ........................................................... 338 九、结合上市公司货币资金用途、未来支出安排、可比上市公司资产负债率水平、融 资渠道及授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性 ............................................... 339 2-1-1-6 十、补充披露：1）达华智能第 1 期员工持股计划的认购人员名单及份额、运作机制、 决策及转让程序、是否存在代持。2）本次交易募集配套资金认购方中资产管理计划等 产品设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及认购份额、认购资金到位时 间。3）本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况 ..................................................... 350 十一、补充披露上市公司控股股东持有股份的锁定期安排 ........................................... 366 十二、补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的资金来源及对上市 公司和中小股东权益的影响 ............................................................................................... 367 十三、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展 战略和业务管理模式以及补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面 的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施 ............................................................... 371 十四、补充披露上述股权转让的会计处理，是否符合《企业会计准则第 11 号一一股份 支付》相关规定................................................................................................................... 379 十五、补充披露：1）2014 年 10 月金锐显股权转让作价与本次交易价格差异的原因及 合理性。2）本次交易金锐显相同股权交易作价不同的原因、依据，对上市公司和中小 股东权益的影响。3）汇融金控以原价转让金锐显 10%股权是否存在其他原因或者协议 安排....................................................................................................................................... 381 十六、补充披露对金锐显 2014 年业绩的核查情况，包括但不限于主要客户和供应商情 况、最终产品流向、收入成本确认等，并就核查手段、核查范围的充分性和有效性及 金锐显业绩真实性发表明确意见 ....................................................................................... 387 十七、补充披露金锐显 2014 年营业收入和销售净利率较 2013 年大幅提高的原因及合 理性....................................................................................................................................... 393 十八、补充披露金锐显：1）外协加工比例。2）外协厂商管理体系的主要内容及报告 期内的执行情况。3）外协加工过程中是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施 .............................................................................................................................................. 396 十九、结合存货产品种类、技术发展水平、同行业存货跌价准备计提政策等，补充披 露金锐显存货跌价准备计提政策的合理性及计提的充分性 ........................................... 400 二十、结合市场需求、竞争优势、技术发展水平、市扬占有率、历史价格走势、合同 签订及执行情况，补充披露金锐显：1）2015 年营业收入预测的可实现性。2）2016 年及以后年度产品销售量及销售价格测算依据、测算过程及合理性 ........................... 403 二十一、补充披露原材料价格波动对金锐显预测期营业成本及评估值的影响并就汇率 变动对金锐显评估值的影响程度作敏感性分析 ............................................................... 406 二十二、补充披露金锐显与同行业可比公司会计政策是否存在差异 ........................... 408 二十三、以列表形式补充披露金锐显主要产品与同行业公司同类产品的异同及其竞争 优势....................................................................................................................................... 409 二十四、补充披露金锐显高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重 大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响 ................................... 412 二十五、补充披露金锐显可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来 经营业绩的影响................................................................................................................... 414 二十六、结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发 2-1-1-7 行股份购买资产的市场参考价的选择原因 ....................................................................... 417 第十章 独立财务顾问结论意见 .................................................................................... 420 第十一章 独立财务顾问内部审核意见 ......................................................................... 422 一、假设前提....................................................................................................................... 422 二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ........................................... 422 2-1-1-8 释义 在独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、普通术语释义 上市公司、公司、达华智能 指 中山达华智能科技股份有限公司 标的公司、金锐显 指 深圳市金锐显数码科技有限公司 方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管 理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管 标的资产、交易标的、标的股权 指 理中心（有限合伙）持有的金锐显 100%的 股权 业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承 方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬投资管 指 诺人、补偿方 理企业（有限合伙） 方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管 交易对方 指 理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管 理中心（有限合伙） 华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计 划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小 募集配套资金认购方 指 如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特定对象 华创证券 指 华创证券有限责任公司 华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管 华创达华十二号计划 指 理计划，本次募集配套资金的认购方之一 平安大华恒赢 1 号资产管理计划，本次募集 平安大华恒赢 1 号计划 指 配套资金的认购方之一 华创民生 18 号定向资产管理计划，本次募 华创民生 18 号计划 指 集配套资金的认购方之一 深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）， 睿诚臻达 指 本次募集配套资金的认购方之一 融通资本鼎丰 7 号资产管理计划，为华创民 鼎丰 7 号计划 指 生 18 号计划全额认购方 深圳融通 指 深圳市融通资本财富管理有限公司 中山泓华 指 中山泓华股权投资管理中心（有限合伙） 达华智能第 1 期员工持股计划，达华智能于 2015 年 5 月 30 日公告《中山达华智能科技 员工持股计划 指 股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案） （非公开发行方式认购）》 《中山达华智能科技股份有限公司第 1 期 《员工持股计划（草案）》 指 员工持股计划（草案）（非公开发行方式认 购）》 《中山达华智能科技股份有限公司员工持 《持有人会议规则》 指 股计划持有人会议规则》 本次交易/本次重组/本次资产重组/ 达华智能以发行股份的方式购买标的资产， 本次发行股份购买资产并募集配套 指 并发行股票募集配套资金的行为 资金 2-1-1-9 达华智能以发行股份方式购买金锐显 100% 发行股份购买资产 指 股权 达华智能向华创达华十二号计划、平安大华 恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚 募集配套资金 指 臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、 刘健等 9 名特定对象以锁价方式发行股份 募集配套资金 《中山达华智能科技股份有限公司 与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资 《发行股份购买资产协议》 指 管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资 管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产 协议》 《中山达华智能科技股份有限公司 与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资 《发行股份购买资产协议之补充协 指 管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资 议》 管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产 协议》 《中山达华智能科技股份有限公司 《盈利预测补偿协议》 指 与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资 管理企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》 具有证券期货相关业务资格的会计师事务 《专项审核报告》 指 所就金锐显承诺期内各年度业绩承诺实现 情况出具的专项审核报告 在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资 《减值测试报告》 指 格的会计师事务所就金锐显 100%的股权价 值进行减值测试并出具的《减值测试报告》 达华智能分别与募集配套资金认购方签订 《非公开发行股票之认购协议》 指 的《关于中山达华智能科技股份有限公司附 生效条件的非公开发行股票之认购协议》 由北京市天元律师事务所出具的《北京市天 元律师事务所关于中山达华智能科技股份 《法律意见书》 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的法律意见》 由北京中企华资产评估有限责任公司出具 的中企华评报字(2015)第 1120 号《中山达 《金锐显评估报告》 指 华智能科技股份有限公司拟发行股份收购 深圳市金锐显数码科技有限公司股权项目 评估报告》 瑞华会计师对金锐显编制的 2013 年度、 2014 年度、2015 年一季度财务报表及附注 《金锐显审计报告》 指 进 行 了 审 计 后 出 具 的 瑞 华 审 字 【 2015 】 48120034 和瑞华审字【2015】48120074 《审计报告》 瑞华会计师对达华智能编制的 2014 年、 2015 年半年度的备考财务报表进行审计， 《备考审计报告》 指 后出具的瑞华专审字【2015】48120002 号 和瑞华专审字【2015】48120003 号的《备 考审计报告》 达华智能与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智 承诺净利润 指 震及深圳金锐扬签署了《盈利预测补偿协 2-1-1-10 议》，金锐显业绩承诺股东承诺，金锐显在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别不低于人民币 6,600.00 万元、人民币 7,590.00 万元、人 民币 8,728.50 万元 《中山达华智能科技股份有限公司发行股 重组报告书 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》 《国泰君安证券股份有限公司关于中山达 华智能科技股份有限公司发行股份购买资 本报告书、独立财务顾问报告 指 产并募集配套资金暨关联交易之独立财务 顾问报告》 达华智能第二届董事会第三十七次会议决 定价基准日 指 议公告日 评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日 上海锐扬 指 上海锐扬投资管理事务所（有限合伙） 深圳金锐扬 指 深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙） 汇融金控 指 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） 深圳市金锐显数码科技有限公司东莞分公 东莞分公司 指 司 深圳市金锐显数码科技有限公司上海分公 上海分公司 指 司 东莞市锐显电子有限公司，金锐显控股股东 东莞锐显 指 方江涛控制之公司 东莞市锐航数码科技有限公司，金锐显之全 东莞锐航 指 资子公司 深圳鹏城 指 原深圳市鹏城会计师事务所有限公司 达华有限 指 中山市达华电子有限公司 江西优码创达软件技术有限公司，上市公司 江西优码 指 子公司 武汉世纪金桥安全技术有限公司，上市公司 世纪金桥 指 子公司 北京慧通九方科技有限公司，上市公司子公 慧通九方 指 司 武汉聚农通农业发展有限公司，上市公司子 聚农通 指 公司 中山衡思健康科技有限公司，上市公司参股 衡思健康 指 公司 新东网 指 新东网科技有限公司，上市公司子公司 卡友支付 指 卡友支付服务有限公司 中山市中达小额贷款有限责任公司，上市公 中达小额贷 指 司子公司 中山市诚达小额贷有限公司，上市公司参股 诚达小额贷 指 公司 南方新媒体 指 广东南方新媒体发展有限公司 国广东方 指 国广东方网络（北京）有限公司 环球智达科技（北京）有限公司（最终以工 环球智达 指 商注册为准） 2-1-1-11 乐视致新 指 乐视致新电子科技（天津）有限公司 九立商贸 指 深圳市九立商贸有限公司 苏州迪隆 指 苏州工业园区迪隆科技发展有限公司 四川汇源光通信股份有限公司，证券代码： 汇源通信 指 000586 峰业科环 指 江苏峰业科技环保集团股份有限公司 独立财务顾问、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 天元律师、律师、法律顾问 指 北京市天元律师事务所 瑞华会计师、会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估、中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 结算公司 指 司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问 《若干规定》 指 题的规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 《准则第 26 号》 指 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 申请文件》 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年 《上市规则》 指 修订）》 中智盟 指 中国智能多媒体终端技术联盟 一家专业从事数字电视行业资讯和市场研 格兰研究 指 究的机构 同洲电子 指 深圳市同洲电子股份有限公司 百视通 指 百视通新媒体股份有限公司 创维 指 创维集团有限公司 乐视网 指 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 优朋普乐 指 北京优朋普乐科技有限公司 阿里巴巴 指 阿里巴巴集团控股有限公司 小米 指 北京小米科技有限责任公司 九州电子 指 四川九州电子科技股份有限公司 长虹 指 四川长虹电子集团有限公司 海尔 指 青岛海尔股份有限公司 海信 指 海信集团有限公司 康佳 指 康佳集团股份有限公司 TCL 指 TCL 集团股份有限公司 浪潮 指 浪潮集团有限公司 华为 指 华为技术有限公司 永新同方 指 北京永新同方信息工程有限公司 2-1-1-12 中视联 指 北京中视联数字系统有限公司 思科 指 思科系统公司 飞利浦 指 荷兰皇家飞利浦公司 汤姆逊 指 法国汤姆逊公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义 英文“Internet of Things”，意为基于互联网和射频技术 RFID 的基 础上，利用全球统一标识系统编码技术给每一个实体对象一个唯一 物联网 指 的代码（EPC），构造了一个实现全球物品信息实时采集、传递、 分享的实物互联网 以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技术、 自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成，构建高效 智能家居 指 的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升家居安全性、便利性、 舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境 Capability Maturity Model Integration，指软件能力成熟度模型， CMMI5 指 是由美国国防部、卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发 和研制的，共分为五个等级，CMMI5 为最高等级 Radio Frequency Identification，意为“射频识别”，常用于指代射 RFID 指 频识别技术、射频识别系统和射频识别应用等 是一种利用宽带有线电视网，集互联网、多媒体、通讯等多种技术 互联网电视 指 于一体，向家庭互联网电视用户提供包括数字电视在内的多种交互 式服务的崭新技术 带有智能操作系统，并拥有智能应用商店，支持用户自行下载、安 智能电视 指 装、卸载应用程序，可连接互联网或其它设备的电视 交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等 IPTV 指 技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务 的崭新技术 OTT 指 “Over The Top”，是指通过互联网向用户提供各种应用服务 “Over The Top TV”，是指基于开放互联网的视频服务，终端可以 OTT TV 指 是电视机、电脑、机顶盒、PAD、智能手机等 通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备 系统集成 指 （如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的 系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理 一种依托电视终端提供综合信息业务的家电设备，使用户能在现有 机顶盒 指 电视机上观看数字电视节目，并可通过网络进行交互式数字化娱 乐、教育和商业化活动 一种将数字电视信号转换成模拟信号的变换设备，它对经过数字化 数字电视机顶盒 指 压缩的图像和声音信号进行解码还原，产生模拟的视频和声音信 号，通过电视显示器和音响设备给观众提供高质量的电视节目 2-1-1-13 搭载了安卓等智能化的操作系统，基于开放操作系统平台的大量第 互联网机顶盒、 指 三方应用软件，可以实现浏览网页、看视频、看电视、听音乐、聊 网络机顶盒 天、玩游戏等功能 印 刷 电 路 板 Printed Circuit Board，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑 指 （PCB） 体，是电子元器件电气连接的提供者 原始设备生产 Original Equipment Manufacture，结构、外观工艺均由客户自主 指 （OEM） 开发，客户下单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售 原始设计生产 Original Design Manufacture，结构、外观工艺均由生产商自主开 指 （ODM） 发，由客户选择下单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售 SMT 指 Surface mounted technology，即表面安装技术 DIP 指 dual inline-pin package，即双列直插式封装技术 4K 电视 指 采用 4K 分辨率的电视机 OLED 电视 指 采用有机发光二极管显示屏技术的电视 主控芯片 指 主控芯片是主板或者硬盘的核心组成部分，用于控制设备运行工作 PCB 电路板 指 Printed Circuit Board，即印刷线路板 本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入 所致。 2-1-1-14 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分： （一）发行股份购买资产 上市公司拟以发行股份的方式购买方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资 管理企业（有限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）所持金锐显 100%股权，共支付交易对价 72,200.00 万元，交易对价全部以发行股份的方式 支付，发行股份价格为 15.81 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股 票交易均价的 95%，由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 （含税）），所以发行价格相应调整为 15.72 元/股。 由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方 案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 6.29 元/股，据此计算共发行 11,478.5373 万股。具体情况如下： 股份支付 股份数量 拟出售金 获取对价 交易对方 金额 占总对价 数量 占总量 锐显股权 （万元） （万元） 比例 （万股） 比例 方江涛 76.40% 58,064.00 58,064.00 80.42% 9,231.1605 80.42% 韩洋 1.10% 836 836 1.16% 132.9094 1.16% 梁智震 0.50% 380 380 0.53% 60.4134 0.53% 深圳金锐扬 12.00% 9,120.00 9,120.00 12.63% 1,449.9205 12.63% 汇融金控 10.00% 3,800.00 3,800.00 5.26% 604.1335 5.26% 合计 100.00% 72,200.00 72,200.00 100.00% 11,478.5373 100.00% （二）募集配套资金 2-1-1-15 为提高本次交易的整合绩效，支持上市公司的业务发展，公司拟同时向华创 达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡 小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特定对象非公开发行股票募集配 套资金不超过 68,040.00 万元，本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于 标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建 项目建设及流动资金安排等用途。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额 的 100%，发行股份价格为 18.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%，由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所以发行价格相应调整为 17.91 元/股。 由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方 案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 7.17 元/股，据此计算共计发行不超过 9,489.5397 万股。具体情况如下： 序号 认购方名称 认购金额（万元） 认购股数（万股） 1 华创达华十二号计划 25,435.80 3,547.5314 2 平安大华恒赢 1 号计划 4,050.00 564.8536 3 华创民生 18 号计划 6,372.00 888.7029 4 睿诚臻达 4,050.00 564.8536 5 蔡小如 7,666.20 1,069.2050 6 陈融圣 4,014.00 559.8326 7 方江涛 5,400.00 753.1380 8 上官步燕 6,516.00 908.7866 9 刘健 4,536.00 632.6360 合计 68,040.00 9,489.5397 本次交易完成后，上市公司将持有金锐显 100%的股权。本次购买资产不以 募集配套资金为前提，即使募集配套资金不获批准，本次重大资产重组协议依然 生效。 二、本次交易构成关联交易 本次交易构成关联交易： 2-1-1-16 1、本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方之方江涛为独立 于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，方江涛 将成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，方江涛为上 市公司潜在关联方； 2、本次募集配套资金的部分认购方与上市公司存在关联关系如下： 序号 认购方名称 与上市公司关联关系 1 华创达华十二号计划 由上市公司员工持股计划认购 2 蔡小如 上市公司董事长 3 陈融圣 上市公司董事、总裁 4 方江涛 本次发行完成后成为上市公司 5%以上股东 5 上官步燕 上市公司副总裁 综上，本次交易构成关联交易。 上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。 本次交易已提交公司 2015 年第一次临时股东大会会议审议，且关联股东均 回避表决。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易，公司拟购买的金锐显 100%股权，评估值为 76,012.03 万元，经 协商，本次标的公司 100%股权交易价格确定为 72,200.00 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资 产的对比如下： 2014 年 12 月 31 日 达华智能 金锐显 占比 资产总额（万元） 226,843.60 72,200.001 31.83% 资产净额（万元） 164,625.71 72,200.002 43.86% 2014 年度 达华智能 金锐显 占比 营业收入（万元） 78,988.07 103,995.97 131.66% 1、资产总额采用本次交易价格 72,200.00 万元； 2、资产净额采用本次交易价格 72,200.00 万元； 如上，标的公司 2014 年度营业收入占公司 2014 年度合并财务报表营业收 2-1-1-17 入的比例为 131.66%，已超过 50%。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会 并购重组审核委员会审核。 四、本次交易不构成借壳 本次交易前，截至本报告书签署之日，公司控股股东及实际控制人蔡小如先 生持有上市公司 50.16%股份。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行， 则蔡小如先生持有公司 44.40%股份，若考虑募集配套资金发行，蔡小如先生持 有公司 41.53%股份，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构 成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。 五、本次交易股份发行情况 （一） 发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二） 发行方式及对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象按照发行股份购 买资产和募集配套资金两部分列示： 1、发行股份购买资产 股份对价 交易对方 拟出售金锐显股权 金额（万元） 股数（万股） 方江涛 76.40% 58,064.00 9,231.1605 韩洋 1.10% 836.00 132.9094 梁智震 0.50% 380.00 60.4134 深圳金锐扬 12.00% 9,120.00 1,449.9205 汇融金控 10.00% 3,800.00 604.1335 合计 100.00% 72,200.00 11,478.5373 注：2014 年 10 月，方江涛作为转让方与受让方汇融金控签订《股权转让协 2-1-1-18 议书》，约定转让方将其持有金锐显 10%的股权以 3,800 万元的价格转让给汇融 金控。鉴于汇融金控受让金锐显上述股权距离本次交易时间较近，且其不承担业 绩补偿义务，因此经交易双方友好协商，本次交易中上市公司向其支付的股份对 价仍为 3,800 万元。 2、募集配套资金 本次募集配套资金发行采取锁价方式向 9 名特定对象募集不超过 68,040.00 万元资金，该 9 名特定对象具体的拟认购情况如下： 序号 认购方名称 认购金额（万元） 认购股数（万股） 1 华创达华十二号计划 25,435.80 3,547.5314 2 平安大华恒赢 1 号计划 4,050.00 564.8536 3 华创民生 18 号计划 6,372.00 888.7029 4 睿诚臻达 4,050.00 564.8536 5 蔡小如 7,666.20 1,069.2050 6 陈融圣 4,014.00 559.8326 7 方江涛 5,400.00 753.1380 8 上官步燕 6,516.00 908.7866 9 刘健 4,536.00 632.6360 合计 68,040.00 9,489.5397 （三） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定 价等有关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的， 上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照 2014 年 10 月 23 日修订 发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套 资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为 两次发行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此， 本次发行股份定价方式如下： 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次 会议决议公告日。 2-1-1-19 经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 15.81 元/ 股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 95% （交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股 票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日 前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所 以发行价格相应调整为 15.72 元/股。 由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方 案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 6.29 元/股。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十 七次会议决议公告日。 经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 18.00 元/ 股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交 易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个 交易日上市公司股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所 以发行价格相应调整为 17.91 元/股。 2-1-1-20 由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方 案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 7.17 元/股。 六、股份锁定安排 （一）购买资产发行股份之锁定期 1、方江涛的锁定期 （1）自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让 其于本次交易中认购的达华智能股份； （2）自本次发行完成日起 12 个月后，并在达华智能依法公布 2015 年年度 审计报告和金锐显 2015 年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于 本次交易中所认购达华智能股份总额的 25%； （3）自本次发行完成日起 24 个月后（不含第 24 个月），并在达华智能依 法公布 2016 年年度审计报告和金锐显 2016 年年度《专项审核报告》后，方江 涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的 50%； （4）自本次发行完成日起 36 个月后（不含第 36 个月），并在达华智能依 法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的 资产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购 达华智能股份总额的 90%； （5）自本次发行完成日起 48 个月后（不含第 48 个月），方江涛可全部转 让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。 2、韩洋的锁定期 自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让其于 本次交易中认购的达华智能股份。 3、梁智震的锁定期 2-1-1-21 自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得以任何形式转让其于 本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起 36 个月后（不含第 36 个月），并在达华智能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专 项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认 购的达华智能全部股份。 4、深圳金锐扬的锁定期 （1）自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月），深圳金锐扬不得以 任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份； （2）自本次发行完成日起第 37 个月至第 48 个月内（含第 48 个月），并在 达华智能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》 以及标的资产《减值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易 中认购达华智能股份总额的 50%； （3）自本次发行完成日起第 49 个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易 中认购的达华智能全部股份。 5、汇融金控的锁定期 自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得以任何形式转让其于 本次交易中认购的达华智能股份。 （二）募集配套资金发行股份之锁定期 本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起 36 个月（含第 36 个月）内不得转让。 上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股 份，亦应遵守上述股份锁定约定。 锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的达华智能股份的转让将按照届 时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。 若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方 同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执 2-1-1-22 行。 七、业绩承诺与补偿安排 本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。 达华智能与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬签署了《盈利预 测补偿协议》，主要内容如下： （一） 盈利预测 本次交易业绩承诺的承诺年度为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。 金锐显业绩承诺股东承诺，金锐显在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实 现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民 币 6,600 万元、人民币 7,590 万元、人民币 8,728.5 万元，且金锐显 2015 年度、 2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利 润。 （二） 实际净利润的确定 在各承诺年度，达华智能应在其当年年度审计报告中对金锐显实现的扣除非 经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情 况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见， 且该等专项审核意见应当与达华智能当年的年度审计报告同时出具。 除非法律强制性规定，补偿协议所述“净利润”与具有证券期货业务资格的 资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润。 （三） 补偿及其方式 在承诺年度内，若金锐显实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，金锐显业绩承 诺股东应按照如下公式计算的金额对达华智能进行现金补偿： 2-1-1-23 当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额 汇融金控不承担业绩补偿义务，金锐显各业绩承诺股东应补偿总金额=当期 应补偿总金额×[该业绩承诺股东应获得的对价÷（本次交易总对价－人民币 3,800.00 万元）]（注） 注：由于汇融金控无业绩承诺和补偿义务，上述公式中需扣除汇融金控应获 得的对价。举例说明，如当期应补偿总金额为 1,000.00 万元，则方江涛应承担 的补偿金额=1,000.00 万元×[58,064.00 万元÷（72,200.00 万元-3,800.00 万元） =1,000.00 万元×84.89%=848.89 万元，其中 58,064.00 万元为本次方江涛应取 得的对价。各业绩承诺股东需承担的业绩补偿如下： 业绩对赌股东 获取对价（万元） 承担业绩补偿比例 承担业绩补偿（万元） 方江涛 58,064.00 84.89% 848.89 韩洋 836.00 1.22% 12.22 梁智震 380.00 0.56% 5.56 深圳金锐扬 9,120.00 13.33% 133.33 合计 68,400.00 100.00% 1,000.00 业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行补偿。若截至补偿义务发 生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金 分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补 偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补 足。 如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，就 其应补偿而未补偿部分，应以其于本次交易中认购所得达华智能股份按照下述公 式相应进行补偿： 当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－已现金补偿金额）÷发行价格； 依据《发行股份购买资产协议》，上述公式中：已现金补偿金额包含上述约定的 业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款进行补偿的金额；发行价 格为人民币 6.29 元/股。 若达华智能在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各股 2-1-1-24 东），就业绩承诺股东按照上述约定应于当期补偿股份所对应获得的现金分红部 分，应将按照下述公式计算的返还金额随当期应补偿股份一并返还给达华智能： 返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。 若达华智能在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照 上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整 后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币 1 元的总价格回购应履行股份 补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而 新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及达华智能公司章程的相关规定将 该等回购股份予以注销。 业绩承诺股东的任何一方对达华智能的前述补偿，不应超过达华智能实际支 付给该业绩承诺股东的股权收购对价。 （四） 减值测试 承诺年度届满后，达华智能和金锐显业绩承诺股东共同商定和委托一家具有 证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进 行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，否则《减 值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估 报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业 绩承诺股东应按照如下计算公式对达华智能另行进行现金补偿。 标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金 额 业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行上述补偿。若截至补偿义 务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施 现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以 补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金 补足。 如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，应 2-1-1-25 就应补偿未补偿部分向达华智能进行股份补偿。 标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承 诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 （五） 补偿实施 在承诺年度内，若金锐显当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺 净利润，则达华智能应在计算出净利润差额后 3 个工作日内将该等净利润差额以 书面方式通知业绩承诺股东。 若金锐显在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的实际净利润低于承诺净利润，达华智能应当计算当期应补偿总金额，且该 等应补偿总金额自金锐显当期《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内由业 绩承诺股东一次性支付至达华智能指定的银行账户。在逐年补偿的情况下，金锐 显各承诺年度当期期末累积实际净利润大于当期期末累积承诺净利润时，业绩承 诺股东已向达华智能作出的补偿不予退回。 承诺年度届满后，若业绩承诺股东按照减值测试的相关约定应向达华智能予 以减值补偿的，则业绩承诺股东应自标的资产《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至达华智能指定的银行账户。 如业绩承诺股东在上述约定的期限内未能履行或完全履行其现金补偿义务 的，则达华智能有权要求未完全履行现金补偿义务的业绩承诺股东按照约定履行 股份补偿义务，具体程序如下： 达华智能应当在《专项审核报告》出具之日起 30 日内，召开董事会会议， 并按照《盈利预测补偿协议》之相关约定确定各业绩承诺股东该承诺年度需补偿 的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜； 若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，达华智能于股东大会决议公告 后 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前述通 知的 5 个工作日将其当年需补偿的股份以人民币 1 元的总价格转让至达华智能 董事会设立的专门账户，并应在到账之日起 10 日内按照法律、法规的相关规定 注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化 2-1-1-26 的，则应按照届时的相关规定进行注销）；若达华智能股东大会未通过上述股份 回购注销方案的，达华智能将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知相应 的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在接到前述通知后 30 日内，在符合相关证 券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠 送给达华智能审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除该业绩承 诺股东之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的达华智能股份数 量占扣除该业绩承诺股东所持股份数后的达华智能股份总数的比例获赠相应股 份； 达华智能就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义 务的业绩承诺股东持有的达华智能股票不享有表决权。 八、超额业绩奖励 根据达华智能与金锐显全部售股股东签署的《发行股份购买资产协议》： 若金锐显承诺年度累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股 东的净利润）超出三年累积净利润承诺数，超额部分的 50%用于奖励金锐显管 理团队。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由金锐显董事会作出决 议后报告达华智能，由达华智能批准在依法公布金锐显 2017 年年度《专项审核 报告》及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支付给金锐显 管理团队。 九、本次交易标的评估值 本次交易标的资产为金锐显 100%的股权，本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估机构中企华评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行 评估并出具了《评估报告》（中企华评报字(2015)第 1120 号），最终采用收益法 评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。 经评估，金锐显 100%股权评估值为 76,012.03 万元，较 2014 年 12 月 31 日经审计的母公司报表归属于母公司所有者权益账面值 10,788.24 万元，评估增 2-1-1-27 值 率 约 为 604.58% ； 经 友 好 协 商 ， 交 易 各 方 确 定 前 述 股 权 交 易 价 格 定 为 72,200.00 万元。 估值详细情况参见本报告书“第六章 交易标的评估情况”部分和评估机构 出具的有关评估报告。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易拟向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控发行 114,785,373 股购买资产。同时，上市公司拟向华创达华十二号计划、平安大华 恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上 官步燕、刘健等 9 名特定对象发行 94,895,397 股股份募集配套资金。 截至本报告书签署之日，本次交易完成前后的股权结构如下： 本次交易后 本次交易前 股东 （不含配套融资） （含配套融资） 持股数量(股） 占比 持股数量(股） 占比 持股数量(股） 占比 蔡小如 444,255,130 50.16% 444,255,130 44.40% 454,947,180 41.53% 陈融圣 70,756,230 7.99% 70,756,230 7.07% 76,354,556 6.97% 蔡小文 42,282,000 4.77% 42,282,000 4.23% 42,282,000 3.86% 方江涛 - - 92,311,605 9.23% 99,842,985 9.11% 韩洋 - - 1,329,094 0.13% 1,329,094 0.12% 梁智震 - - 604,134 0.06% 604,134 0.06% 金锐扬 - - 14,499,205 1.45% 14,499,205 1.32% 汇融金控 - - 6,041,335 0.60% 6,041,335 0.55% 华创达华十二 - - - - 35,475,314 3.24% 号计划 平安大华恒赢 - - - - 5,648,536 0.52% 1 号计划 睿诚臻达 - - - - 5,648,536 0.52% 华创民生 18 号 - - - - 8,887,029 0.81% 计划 上官步燕 - - - - 9,087,866 0.83% 刘健 2,739,500 0.31% 2,739,500 0.27% 9,065,860 0.83% 其他公众股东 325,672,502 36.77% 325,672,502 32.55% 325,672,502 29.73% 合计 885,705,362 100.00% 1,000,490,735 100.00% 1,095,386,132 100.00% 2-1-1-28 本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，蔡小如先生仍 为公司的控股股东和实际控制人。 （二）本次交易对财务指标的影响 根据经瑞华会计师出具的达华智能 2014 年度和 2015 年半年度《审计报告》、 2014 年度和 2015 半年度《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务指标比 较如下： 2015 年 1-6 月 2014 年 项目 上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数 流动比率 1.20 1.24 1.49 1.44 速动比率 0.98 1.00 1.22 1.12 资产负债率 37.43% 33.71% 27.43% 26.28% 应收账款周转率 1.01 1.87 2.73 4.60 存货周转率 1.88 3.37 3.34 5.18 毛利率 26.22% 19.67% 38.98% 25.08% 净利润率 4.44% 5.12% 16.37% 9.80% 基本每股收益 0.02 0.04 0.11 0.15 扣除非经常性损 0.01 0.04 0.11 0.15 益后每股收益 注 1：上市公司实现数系根据达华智能实施完成了 2015 年半年度权益分派方案后总股本 885,705,362 股计算得出；备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次 交易完成后上市公司股本总额（1,000,490,735 股，不包含配套融资）计算得出。 注 2：因公司 2013 年度未有经会计师事务所审计的备考数据，故 2014 年度部分指标比率 系采用 2014 年初余额作为全年平均余额进行计算得出。 本次交易完成后，上市公司基本每股收益均有明显提高，上市公司盈利能力 明显改善。 十一、本次交易已经履行的审批程序 2015 年 7 月 2 日，上市公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过 了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2015 年 7 月 20 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过 2-1-1-29 了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案； 2015 年 11 月 4 日，中国证监会核发《关于核准中山达华智能科技股份有限 公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】 2463 号），核准了本次交易。 十二、本次交易相关方的重要承诺 序号 承诺主体 承诺主要内容 （一）提供信息真实、准确、完整的承诺 金锐显全体 1、本人/本企业/本公司参与本次交易过程中，及时向达华智能提供本次 1 售股股东 交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若给达华智能或者投资者造成损 失的，愿意个别及连带地承担法律责任。 2、本人/本企业/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 募集配套资 3、本人/本企业/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 2 金认购方 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人/本企业/本公司承诺，若本人/本企业/本公司违反上述承诺给达 华智能或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任。同 时，若本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在达华智能拥有权益的股份。 （二）交易的合法性承诺函 1、本人/本企业系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能 力的中国籍自然人或依法设立且合法有效存续的有限合伙企业，具有与 达华智能签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人/本企业最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人/本企 业及本企业的主要管理人员最近五年内无诚信不良记录，不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管 金锐显全体 1 措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 售股股东 3、本人/本企业已依法对金锐显履行了出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及 责任的行为。 4、本人/本企业合法持有金锐显的股权，该等股权不存在委托持股、信 托持股或其他类似利益安排之情形，未设定任何权利限制（包括但不限 于抵押、质押等他项权利），并免遭任何第三人的追索，亦不存在任何 可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措 2-1-1-30 施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司 法程序；同时，本人/本企业保证前述状况持续至该等股权登记至达华 智能名下。 5、本人/本企业同意金锐显其他股东将其所持金锐显的股权转让给达华 智能，本人/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。 6、在本人/本企业与达华智能签署的协议生效并执行完毕之前，本人/ 本企业保证不就本人/本企业所持金锐显的股权设定任何权利限制（包 括但不限于抵押、质押等他项权利），并免遭任何第三人的追索，保证 金锐显正常、有序、合法经营，保证金锐显不进行利润分配或其他财产 分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议，保证金锐显不进行重 大（“重大”的标准为涉及金额达到或超过金锐显最近一期经审计净资 产值的 10%，下同）投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租 赁和处置以及并购、解散或重组行为，保证金锐显不进行非法转移、隐 匿资产的行为。如确有需要，本人/本企业及金锐显须经达华智能书面 同意后方可实施。 7、本人/本企业保证金锐显或本人/本企业签署的所有协议或合同不存在 阻碍本人/本企业转让所持金锐显股权的限制性条款。 8、本人/本企业保证不存在正在进行或潜在的影响本人/本企业转让所持 金锐显股权的诉讼、仲裁或纠纷。 9、金锐显公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存 在阻碍本人/本企业转让所持金锐显股权的限制性条款。 10、本人/本企业已向达华智能及其聘请的相关中介机构充分披露了达 华智能要求提供的本人/本企业所持金锐显股权和金锐显及其子公司的 全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权 证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；本人/本企业作 为本次交易的交易对方，就本人/本企业为本次交易所提供的信息作出 如下承诺：“本人/本企业保证所提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若给达华智 能或者投资者造成损失的，愿意个别及连带地承担法律责任。” 11、除非经达华智能事先书面同意，本人/本企业保证采取必要措施对 本人/本企业向达华智能转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。 12、本人/本企业保证在股东权利范围内促使达华智能在人员、资产、 财务、机构、业务等方面与本人/本企业保持独立。 （三）股份锁定的承诺 金锐显全体 具体参见本报告书“第五章 发行股份情况”之“二、本次发行股份具 1 售股股东 体情况”之“（四） 发行股份锁定期安排”。 募集配套资 具体参见本报告书“第五章 发行股份情况”之“二、本次发行股份具 2 金认购方 体情况”之“（四）发行股份锁定期安排”。 （四）避免同业竞争及规范关联交易的承诺 1、本人在金锐显工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下， 本人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的 方江涛、韩 1 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不 洋、梁智震 限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经 营于任何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或 2-1-1-31 间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到生产、开发、经营与达 华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司生产、开发、经 营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职， 亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达华智能及其关 联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位 （投资于上市公司不超过 1%的股份的情况除外）），亦不得从事与达 华智能及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其下属公 司、关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达 华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密。 2、若本人在第 1 条承诺的期间届满后持有达华智能的股份比例达到或 者超过达华智能股份总数的 5%，则在本人持有达华智能的股份比例达 到或者超过达华智能股份总数 5%的期间内，本人仍遵守第(1)条承诺的 义务； 3、若本人违反上述避免同业竞争义务，则本人应向达华智能赔偿因违 约而导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本人在本次交易中实 际获得的对价的 3%的违约金。 1、本企业持有达华智能股份期间，无论在何种情况下，本企业不得以 任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、 联合经营）经营任何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业 务有直接或间接竞争或利益冲突之业务（即：不能自行或以任何第三者 的名义设立、投资或控股与达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显 深圳金锐 及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资于上市公司 2 扬、汇融金 不超过 1%的股份的情况除外）），亦不得从事与达华智能及金锐显有 控 竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、关联公司、金锐 显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达华智能及其下属公 司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密。 2、若本企业违反上述避免同业竞争义务，则本企业应向达华智能赔偿 因违约而导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本企业在本次交 易中实际获得的对价的 3%的违约金。 1、本人/本企业将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性 文件以及达华智能公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务， 在达华智能股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行 回避表决的义务。 2、本人/本企业保证不利用关联交易非法占用达华智能的资金、资产、 方江涛、韩 谋取其他任何不正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务，在任何 洋、梁智震、 情况下，不要求达华智能向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其 3 深圳金锐 他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害达华智能及其他股东 扬、汇融金 的利益。 控 3、本人/本企业及本人/本企业控股、参股或实际控制的其他企业及其他 关联方（如有）尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易。对于确有 必要且无法避免的关联交易，本人/本企业保证关联交易按照公平、公 允和等价有偿的原则进行，依法与达华智能签署相关交易协议，以与无 关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格 以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、 2-1-1-32 达华智能公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行 信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关 交易协议。 4、本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与达华智能进行 关联交易而给达华智能造成损失的，本人/本企业愿意承担赔偿责任。 （五）资金来源合法合规的承诺 具体参见本报告书“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金情 募集配套资 1 况”之“（六）本次募集配套资金采取锁价发行方式”之“4、锁价发 金认购方 行对象认购本次募集配套资金的资金来源”。 （六）汇融金控与达华智能、金锐显就本次交易中以原价转让金锐显 10%股权不存在其他原 因及协议安排的承诺函 (1) 汇融金控于 2014 年 10 月受让方江涛所持金锐显 10%的股权时， 金锐显处于智能电视机主板销量上升的业务发展阶段，且本次股权转让 的目的为引入外部投资者。 (2) 因方江涛变现需求，汇融金控受让方江涛所持金锐显 10%的股权， 并作为财务投资者入股金锐显，且已支付完毕股权转让价款，该等股权 转让不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、信托持股及其他经济 利益安排之情形。汇融金控与方江涛估值作价时以金锐显 2013 年度实 现的净利润及 2014 年度的预测净利润作为平均数为基础，并考虑一定 的市盈率估值倍数，最终协商确定前述股权转让的价格，即 3,800 万元。 (3) 汇融金控与方江涛于 2014 年 10 月签署的《股权转让协议书》中， 汇融金控与金锐显之间并无未来盈利预测补偿安排。 汇融金控、 (4) 汇融金控、方江涛、韩洋、梁智震和深圳金锐扬投资管理企业（有 1 金锐显、达 限合伙）于 2015 年 5 月将其所持金锐显合计 100%的股权转让给达华 华智能 智能时，金锐显处于智能电视机主板销量上升的业务发展阶段，且本次 股权转让的目的为运用上市公司资本平台优势，发挥协同效应。 (5) 本次交易中，鉴于金锐显办理完毕汇融金控入股的工商变更登记手 续与本次交易的停牌时间（2014 年 11 月 18 日）相距较近，因此，汇 融金控获取的对价仍然以金锐显 3.8 亿元估值为基础，即等同于 2014 年 10 月汇融金控受让方江涛所持金锐显 10%股权时的估值，且汇融金 控作为财务投资者，本次交易完成后并不承担未来业绩补偿责任。 (6) 汇融金控经与金锐显其他股东及达华智能协商，同意金锐显股东并 不完全按照其持有金锐显的股权比例取得交易对价，且汇融金控与达华 智能、金锐显就汇融金控以原价转让金锐显 10%股权事宜不存在其他 原因及协议安排。 十三、本次交易对中小投资者权益保护安排 （一）严格执行相关程序 1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所 和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立 2-1-1-33 财务顾问报告和法律意见书。 2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，达华智能 严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买 资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。 3、依法履行程序，对本次交易属于关联交易，在交易中涉及到关联交易的 处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东 大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。 4、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案已经上市公司 股东大会以特别决议审议表决通过。 （二）网络投票安排 上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东 大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况 本次交易前，上市公司 2014 年度、2015 年半年度以 885,705,362 股为权 数计算的基本每股收益为 0.11 元、0.02 元；本次交易完成后，以本次交易完成 后股本总额 1,000,490,735 股（不考虑配套融资）计算的上市公司 2014 年度和 2015 年半年度备考财务报告的基本每股收益分别为 0.15 元和 0.04 元，基本每 股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 （四）本次重组后的现金分红政策 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金 分红政策载入了《公司章程》： 公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性 2-1-1-34 和稳定性，并符合法律、法规的规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围，不得损害公司的持续经营能力。 1、公司的利润分配形式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利， 且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规 定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 公司在以下条件均满足的情况下，原则上应当进行现金分红： （1）公司当年度实现盈利； （2）公司无重大资金支出安排发生； 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5000 万元（募集资金投资项目除外）。 （3）经审计对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%；公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求， 采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股 东的整体利益。 2、利润分配的期间间隔 一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分配。 3、现金分红的比例 2-1-1-35 对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计 划提出，报股东大会批准。 4、利润分配应履行的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立 董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计 划进行说明。独立董事应当就利润分配方案发表明确独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事行使该等职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三 分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 2-1-1-36 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经公司董事会、股 东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发 表独立意见。 公司在年度报告期内有能力进行现金分红但未分红或者现金分红水平较低 的，董事会应该征询监事会的意见，并在审议通过年度报告的董事会公告中详细 披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，独立董事应当对未进行现金分 红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的 未分配利润应用于发展公司主营业务。 5、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经 营状况发生重大变化而需调整分红政策，董事会应在利润分配政策的修改过程 中，与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经 全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证 和说明修改原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。 监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票 外，还应当向股东提供网络投票平台。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 2-1-1-37 红利，以偿还其占用的资金。 7、信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策 的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分 红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还 应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经 中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 2-1-1-38 重大风险提示 投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同 时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次重组相关的风险 （一）交易的审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会对本次 交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性， 方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。 （二）交易的终止风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外， 如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无 法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一 致后发行股份购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的 措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 （三）交易标的资产估值风险 本次标的资产金锐显的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估值为 76,012.03 万元，较 2014 年 12 月 31 日经审计的母公司账面净资产价值 10,788.24 万元，评估增值率约为 604.58%。本次交易拟购买的资产评估增值率 较高。 本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益 2-1-1-39 法确定预评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的 相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是如上述核心 资产价值等因素发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果，同 时宏观经济波动、行业监管等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情 况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而 影响标的资产评估值的风险。 （四）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在达华智能合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会 计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的 资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标 的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果 未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。 （五）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险 根据上市公司与金锐显售股股东签署的《业绩补偿协议》，金锐显在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润分别不低于 6,600.00 万元、7,590.00 万元、8,728.50 万元，且金 锐显 2015 年度、2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期 期末累积承诺净利润。 尽管评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职 责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家 法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的 预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而 影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。 （六）业绩补偿承诺实施的违约风险 根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》：分别在金锐显 2015 年、2016 年及 2017 年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内 累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累 2-1-1-40 积承诺净利润数，相关交易对方应对上市公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测 补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合 等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如 果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 （七）收购整合风险 本次交易完成后，金锐显将成为上市公司的全资子公司。而本次交易之前， 公司业务管理团队并未涉足过电视机主板和机顶盒行业，从而存在收购整合达不 到预期效果而对达华智能和金锐显的业务发展产生不利影响的可能。 上市公司拟根据经营发展战略对金锐显采取一系列后续整合措施，包括选派 管理人员进入金锐显董事会，并按照上市公司的管理规范及内控要求对金锐显进 行规范管理、建立统一的财务管理体系，并利用上市公司的融资平台为金锐显业 务拓展提供融资支持、通过相关激励机制维持金锐显核心管理团队的稳定，以有 效降低核心人员流失风险等。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业 务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期， 将直接导致金锐显规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对 其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等 造成不利影响。 （八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步 燕、刘健等 9 名特定对象以锁价方式发行股份募集配套资金，募集资金总额不超 过 68,040.00 万元，所募配套资金在扣除本次交易的重组费用后拟用于标的公司 在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设 及流动资金安排等用途。 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证 监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，募集配套资金能否顺利实施存在不 确定性。 2-1-1-41 二、标的资产的经营风险 （一）市场竞争风险 长期来看，国内互联网电视行业发展前景广阔，目前国内的互联网电视行业 产业链主要包括了上游的内容提供，中游的内容服务和集成播控以及下游的网络 运营和以互联网电视机、机顶盒为主的各类终端产品。然而整体产业链的中间环 节由于受行业监管政策的影响，只集中了数量有限的集成播控牌照商和内容服务 牌照商，而其上游内容提供端集中了大量的内容提供商，下游输出终端集中了大 量的电视、机顶盒产品，除去强势的牌照商，视频网站、技术企业等之间竞争极 为激烈。 本次交易中，标的公司金锐显为全球领先的视频和音频综合解决方案提供 商，处于互联网电视产业链的下游，主要以生产数字电视、互联网电视主板与互 联网机顶盒为主营业务。因此在互联网电视产业链上，与本次标的公司构成直接 竞争关系的主要是下游互联网终端的生产与服务商。 虽然金锐显在互联网电视终端产品生产上具有丰富的产业经验，且所涉及的 业务具有较高的技术壁垒、人才壁垒、品牌和客户壁垒等，但随着相关行业市场 需求的进一步扩大和市场化程度的不断提高，更多企业将加入到行业的竞争中 来，而且竞争对手也将逐步增加对技术研发和市场开拓的投入。如果标的公司未 来不能进一步提升技术研发实力、产品质量以及加强和行业中游牌照商的合作， 则有可能面临市场竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。 （二）协同效应实现的风险 本次交易前，上市公司围绕智能生活产业体系进行了多项业务布局。公司的 RFID 产品属于物联网制造产业体系中的物联网感知制造产业；2013 年收购的新 东网业务主要是系统集成和软件服务，属于物联网服务业中的物联网软件开发与 应用集成服务业；2015 年 5 月，公司与南方新媒体和国广东方合作是对公司智 能生活产业链条建设的重要补充；此外，公司还投资了江西优码等多个系统集成 子公司，以完善公司的智能生活产业链的建设。 2-1-1-42 互联网电视是智能生活产业链建设的重要终端环节，直接与终端消费者相 联。标的公司金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，以生产数字 电视、互联网电视主板与互联网机顶盒为主营业务，在互联网电视领域具有丰富 的产业经验，属于物联网中的基础支撑产业。 本次交易完成后，公司将深度切入互联网电视产业，实现在物联网基础支撑 产业的布局，与公司现有的 RFID 产业、软件产业、系统集成产业相结合，完善 智能生活产业体系，形成智能生活生态圈，延伸业务范围，是公司顺应行业智能 化，实现互联网全生态链战略目标的重要举措。 打造互联网全生态链战略对金锐显和上市公司实现业务协同效应、营销网络 协同效应、技术协同效应提出了较高要求，若协同效应无法充分发挥，则将对上 市公司战略目标的实现产生影响，提请关注金锐显与上市公司协同效应实现的风 险。 （三）资产负债率较高的风险 金锐显 2013 年年末、2014 年年末和 2015 半年度末，金锐显资产负债率（合 并报表）分别为 74.05%、69.19%和 65.22%，流动比率分别为 1.23、1.33 和 1.36，速动比率分别为 0.79、0.87 和 1.05。金锐显的债务结构只有流动负债， 其中流动负债主要为应付账款、应付票据等经营性应付项目。 金锐显建立了良好的商业信用，与主要供应商之间建立了长期紧密的合作关 系，能够得到供应商的信用支持，获得合理赊购账期。金锐显具有良好的商业信 用，自成立以来，金锐显不存在故意拖欠供应商货款的行为，报告期各期末，账 龄在 1 年以内的应付账款占比均超过 90%；应付票据全部为银行承兑汇票。但 是，随着公司业务规模的扩大，应付账款及应付票据金额快速增加，导致金锐显 形成了资产负债率偏高、流动比率和速动比率偏低的财务结构。资产负债率偏高 使得标的公司面临一定的偿债风险，且经营性应付项目存在债权人数量多、分散、 难于管理的缺点，一旦发生纠纷，将对标的公司的日常经营产生不利影响。本次 交易完成后标的公司将利用募集资金补充流动资金，缩短应付账款账期，进一步 提升偿债能力。 （四）知识产权风险 2-1-1-43 金锐显是一家以技术研发为核心的高新技术企业，其核心技术均为自主研 发，经过长期的积累，标的公司形成了一定数量的知识产权，各项知识产权在技 术研发和经营过程中有着非常重要的作用。标的公司自成立以来就将保护核心技 术作为公司内部管理的重要工作，成立了专门的知识产权部负责公司各项知识产 权的登记和维护工作，标的公司已经建立了较为完善的知识产权管理体系。 若标的公司在经营过程中如有其他企业侵犯公司的知识产权，或标的公司在 经营过程中对其他企业的知识产权造成损害，发生商标、专利、计算机软件著作 权等纠纷，将对标的公司的正常经营造成不利影响。 （五）人才流失风险 金锐显所处的互联网电视行业属于典型的技术密集型行业，产品的研发设计 需要一批多学科、复合型的研发设计专业人才。标的公司通过对技术研发人才多 年的培养及储备，目前已拥有一支专业素质高、开发与实践经验丰富、创新能力 强的技术研发团队，为标的公司持续创新能力和技术优势的保持做出了重大贡 献。在保持核心技术人员的积极性和稳定性方面，金锐显制定了相应的技术创新 机制，并通过激励机制向核心技术人员倾斜、核心技术人员持股等方式，保证了 标的公司技术研发团队的稳定和提升。虽然金锐显已经制定并实施了针对核心技 术人员的多种绩效激励机制，但是随着所处行业的快速发展，整个行业对高技术 专业人才的需求越来越大，仍不排除核心技术人员流失的风险。 （六）租赁物业风险 金锐显以及其全资子公司东莞市锐航数码科技有限公司目前系以租赁房产 作为生产、经营及研发的场所。随着标的公司经营规模的迅速增长，租赁房产的 面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，则金锐显将面临变更经营场 所、增加租赁成本等风险。 （七）客户集中度较高的风险 金锐显 2013 年度、2014 年度和 2015 年半年度前五大客户的收入情况如下： 客户名称 2015 年 1-6 月（万元） 占同期营业收入的比例 乐视致新电子科技（天津）有限公司 10,959.98 20.54% 2-1-1-44 深圳市九立商贸有限公司 5,985.51 11.22% 彩迅工业（深圳）有限公司 5,688.63 10.66% 沈阳同方多媒体有限公司 4,740.76 8.89% 钜讯通电子（深圳）有限公司 4,471.78 8.38% 总计 31,846.66 59.69% （续） 客户名称 2014 年度（万元） 占同期营业收入的比例 乐视致新电子科技（天津）有限公司 30,281.09 29.12% 深圳市九立商贸有限公司 10,417.70 10.02% 惠科电子（深圳）有限公司 8,682.97 8.35% 浙江天乐数码电器有限公司公司 8,181.12 7.87% 苏州高创电子有限公司 5,828.54 5.60% 总计 63,391.43 60.96% （续） 客户名称 2013 年度（万元） 占同期营业收入的比例 浙江天乐数码电器有限公司 7,562.06 12.22% 深圳市九立商贸有限公司 7,170.09 11.59% 沈阳同方多媒体有限公司 6,450.36 10.43% 深圳华控赛格股份有限公司 4,420.93 7.15% 安徽华文国际经贸股份有限公司 3,984.12 6.44% 总计 29,587.55 47.83% 如上所示，2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，金锐显来自前五大客 户的收入占同期营业收入的比例分别为 47.83%、60.96%和 59.69%，总占比较 高，金锐显存在客户集中度较高的风险。 金锐显前五大客户销售收入的占比较高主要是由于金锐显近期加强了与重 要客户的业务往来，对重点客户的需求提供了更多针对性、差异性的服务，获得 了大客户的认可。为缓解客户集中度较高的风险，金锐显 2015 年不断开拓新的 客户，并正与多家电视机厂商进行智能产品的项目开发。本次交易完成后，金锐 显将在继续加强和保障与现有重要客户关系的基础上，借助上市公司的规模效 应、品牌效应和渠道资源，开发和拓展新的销售渠道和客户资源，增加销售收入 来源和降低客户集中度较高的风险。 （八）外协加工模式风险 金锐显采取自主加工和外协加工两种方式生产。生产部在接受客户订单后， 2-1-1-45 首先由自主工厂安排生产，在交期时间内超过自主工厂产能负荷订单则外发外协 工厂加工，并制定外协交货计划。外协加工所需的原材料由金锐显提供。金锐显 目前的外协加工厂均为通过严格评估筛选的合作伙伴，供货及时、质量稳定可靠。 尽管金锐显已建立完善的外协加工厂管理控制程序和全流程的质量管理体系，但 是随着业务规模的不断扩大，如果外协加工厂的供货及时性、产品质量、加工费 发生较大变化，将对金锐显的经营造成一定的影响。为降低此风险，本次部分募 集配套资金将投资于金锐显建设智能电视终端产品扩建项目，该项目建成后，外 协建工模式风险将进一步降低甚至消除。 （九）智能电视机主板业务发展不达预期的风险 标的公司金锐显最近两年及一期主营业务情况如下： 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 产品名称 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入 占比 占比 占比 （万元） （万元） （万元） 电视机主板 52,186.50 99.75% 101,440.01 98.84% 58,842.86 96.15% 其中：智能电 14,656.25 28.01% 26,538.14 25.86% 3,780.48 6.18% 视机主板 非智能 36,612.45 69.98% 66,241.84 64.54% 50,857.23 83.10% 电视机主板 其他 917.8 1.75% 8,660.03 8.44% 4,205.15 6.87% 机顶盒 131.98 0.25% 1,190.12 1.16% 1,022.06 1.67% 车载音响 - - - - 1,339.62 2.19% 合计 52,318.48 100% 102,630.13 100% 61,204.54 100% 根据上表，标的公司的主营业务收入主要来自于非智能电视机主板的销售收 入，2013 年、2014 年、2015 年上半年标的公司非智能电视机主板收入占主营 业务收入比例分别为 83.10%、64.54%、69.98%。由于网络视听业务的快速发 展、智能电视机在电视机行业地位的迅速上升以及传统电视机、非智能电视机主 板的地位逐渐下降（关于行业发展的讨论，详见重组报告书“第九章 管理层讨 论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二） 行 业发展情况”），如果金锐显在未来不能迅速拓展其智能电视机主板业务或者智能 电视机主板业务发展不达预期，将会对金锐显在电视机主板行业的市场地位以及 其未来营业收入产生影响。 2-1-1-46 针对标的公司智能电视机主板业务发展不达预期可能导致的风险，标的公司 已经对其产品结构进行了远期规划，并大力发展其智能电视机主板业务。标的公 司智能电视机主板收入由 2013 年度的 3,780.48 万元增长至 2014 年度的 26,538.14 万元，增长率达 601.98%；智能电视机主板收入占主营业务收入比重 由 2013 年度的 6.18%提升至 2014 年度的 25.86%，产品结构调整已见成效。 之后，金锐显计划将部分本次交易募集的配套资金用于智能电视项目的建 设，逐步增加智能电视终端业务在公司电视业务中的比重，顺应智能电视对传统 电视的替代趋势。 （十）主要出口国的法律、政策变化的风险 金锐显的产品包括模拟电视主板、数字电视主板、互联网电视主板、3D 电 视主板、4K/2K 电视主板以及互联网机顶盒等消费电子产品。产品销售区域包括 亚太地区、中东地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。 世界上的多个国家均对进口的电子产品制定了不同的标准，要求进口的电子 产品（包括零部件）必须符合这些标准才可以进行进口。总体来讲，全球的认证 标准主要包括产品认证、环保认证、能效认证、功能认证四个方面，具体的认证 标准如下表所示： 主要出口国的产品认证标准 序号 类别 认证 认证介绍 CB 认证由 IECEE（The IEC System for Conformity Testing and Certification of Electrical Equipment，国际电工委员会电 CB 认证 工产品合格测试与认证组织）颁发，属于产品安全认证，目的 是为了减少由于必须满足不同国家认证或批准准则而产生的 国际贸易壁垒。 1 产品认证 UL 认证是保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc. ）认 UL 认证 证，属于美国安规强制认证。 CE 认证 在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志。 FCC 认证 美国联邦通信委员会推出的 EMC（电磁兼容）强制认证。 GS 认证以德国《产品安全法》（SGS）为依据，按照欧盟统 GS 认证 一标准 EN 或德国工业标准 DIN 进行检测的一种自愿性认证。 ROHS 指令 欧盟立法制定的一项强制性标准。 2 环保认证 REACH 法规 欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规。 EDEE 法案 美国众议院能源和商业委员会对对美国所有州的电子电气设 2-1-1-47 序号 类别 认证 认证介绍 备限制法规进行统一规范法案。 电子废物再 美国加州颁布的对视频显示设备中的有害物质进行限制的法 生法 案。 ErP 认证 ErP 认证是 CE 认证的能效认证部份。 3 能效认证 Energy Star 美国能源部和美国环保署推出的消费性电子产品的能源认证。 认证 HD ready 认 EICTA（欧洲通信家电工业联合会）的“HD ready 1080p”认 证 证是针对电视的高清认证。 HDMI 认证 HDMI 高清多媒体接口组织即 HDMI 协会的专利性强制认证。 4 功能认证 USB-IF 认证 通用接口业界联合组织即 USB-IF 协会的自愿性标志认证。 MHL 协会的 Mobile High-Definition Link （MHL）移动终端高 MHL 认证 清影音标准接口认证。 Wi-Fi 认证 Wi-Fi 联盟保证会员制造商生产的产品的兼容性认证。 金锐显作为全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，由于产品销售区域 较广，需要满足各式各样的相关认证。如果未来产品销售区域涵盖的国家由于政 策导向、法律法规或相关认证标准进行变更，导致金锐显旗下出口产品及相关技 术无法满足产品认证、环保认证、能效认证、功能认证等相关认证，将会对金锐 显的业绩情况产生不良影响。提请投资者关注标的公司主要出口国的法律、政策 对产品出口影响而导致的风险。 （十一）税收优惠政策变动风险 标的公司金锐显于 2014 年 9 月 30 日获得深圳市科技创新委员会、深圳市 财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合批准的高新技术企业证 书，编号为 GR201444201377，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《关 于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的有关规定，金锐显自获得高 新技术企业认定后三年内（2014-2016 年）按 15%的税率缴纳企业所得税。 高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申 请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高 新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过 备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果金锐显未 通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审， 或者国家关于税收优惠的法规变化，金锐显可能无法在未来年度继续享受税收优 2-1-1-48 惠。 假设 2016 年金锐显未取得高新技术企业资格，即自 2017 年起按 25%企业 所得税税率缴纳企业所得税，则采用收益法估算的金锐显股东全部权益价值为 69,832.41 万元，较金锐显持续获得高新技术企业资格估算股东全部权益价值 76,012.03 万元减少 6,179.62 万元，差异率为 8.13%，较本次交易价格 72,200.00 万元减少 2,367.59 万元，差异率为 3.28%，对本次交易估值不构成重大影响。 三、其他风险 （一）上市公司股价波动的风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的 变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、 股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来 风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大， 有可能会背离公司价值。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动 及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 （二）其他 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 2-1-1-49 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）物联网产业规模迅速扩大，生态系统不断丰富和进化 目前，大力发展物联网产业在各国已经成为战略共识，发达国家率先积极推 动物联网产业的发展。2012 年，全球物联网市场规模超过 1,700 亿美元，预计 到 2015 年将接近 3,500 亿美元，年增长率接近 25%。而根据思科研究报告称， 未来 10 年，物联网将实现大规模的普及与发展，大量成熟技术和产品为物联网 大规模应用奠定基础，这将促进物联网的蓬勃发展，将最终带动一个价值 14.4 万亿美元的庞大市场。1 中国也已明确将发展物联网列入重大专项发展规划当中。国家“十二五”规 划中明确提出，要发展宽带、融合、安全的下一代国家基础设施，推进物联网的 应用；《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中确定了七大战略 性新兴产业，明确将物联网作为新一代信息战略性产业；《物联网“十二五”发 展规划》提出了到 2015 年初步完成产业体系构建的目标。2012 年，我国物联 网产业市场规模达 3,650 亿元，比 2011 年增长 38.6%，22013 年我国物联网产 业规模突破 6,000 亿元，表明我国物联网的发展呈现了高速发展的态势。3随着 物联网产业链的进一步细分，未来将造就一个庞大的物联网产业市场。预计至 2015 年，中国物联网整体市场规模将达到 7,500 亿元。4 1 中国信息产业网： 2 中国信息产业网： 3 新华社《2013-2014 年中国物联网发展年度报告》 4 新华网： 2-1-1-50 物联网生态系统示意图 随着各国政府的大力推进，物联网技术的逐步体系化和成熟化，物联网应用 规模的持续扩大，以点带面、以行业应用带动物联网产业的局面正在逐步呈现， 现阶段已初步形成了由物联网应用层、网络层和感知层构建而成的生态系统（如 上图所示）。近年来随着国内超高频、微波 RFID 技术的逐步成熟，及传感器自 主创新能力的提升，物联网感知层硬件和技术体系已基本构建完成；国内宽带提 速工程的建设、3G、4G 网络的持续普及和渗透，物联网发展的技术支持层面— —网络层也已准备充分；与消费者最为接近的物联网应用层，近年来，通过对相 关传统行业的深度改造，最终实现了信息技术与行业的交互融合，已对国民经济、 社会发展，及其民众的日常生活均产生了广泛而深入的影响，并在物流、零售、 制造业、服装业、医疗、身份识别、防伪、资产管理、交通、食品、动物识别、 图书馆、汽车、航空、军事等应用领域发挥越来越重要的作用。 （二）智能生活时代即将到来，家庭娱乐应用板块成为最先爆发点 随着物联网产业的蓬勃发展和相关应用技术的快速演化，具备智能化、互联 化的信息技术正以颠覆性的姿态改变民众生活，“智能生活”也因此成为物联网 技术应用中的重要领域。智能生活是指采用包括物联网技术在内的新一代信息技 术对民众传统生活方式的改造，其影响的内容包括吃、穿、住、行、娱乐、教育、 健康等方方面面，并由此构建成为一个较为完整的智能生活系统，可以满足民众 日常生活的基本需求。从系统的应用板块来看，智能生活系统主要包括：提供大 2-1-1-51 数据分析功能的云平台、提供“居住”功能的智能家居板块、提供“娱乐+教育 +运动”等家庭娱乐板块，及提供“购物+饮食+健康+出行”等功能的第三方服 务板块等。通过智能生活系统，人们将实现对自身日常生活精细化、动态化、智 能化的管理，提升民生服务水平，达到了和谐统一的可持续发展的新局面，未来 必将成为国家支柱产业。智能生活系统的运行关系如下图： 智能生活系统运行关系示意图 我国相关主管部门相继发布了一系列扶持和鼓励政策，为即将到来的“智能 生活”时代奠定良好的政策环境。工业和信息化部电信研究院发布的《物联网白 皮书（2011）》指出：“物联网在社会发展、公共服务、城市管理和人民生活中 的应用将有效提升政府管理效能、基础设施和城市管理水平、资源环境利用效率， 实现社会公共服务和人民生活的智能化、便捷化、绿色化，推进经济、社会、人 和自然的协调可持续发展。”工业和信息化部发布的《物联网“十二五”发展规 划》提出：“十二五”期间，我国以加快转变经济发展方式为主线，更加注重经 济质量和人民生活水平的提高，亟需采用包括物联网在内的新一代信息技术改造 升级传统产业，提升传统产业的发展质量和效益，提高社会管理、公共服务和家 居生活智能化水平。”《物联网“十二五”发展规划》中指出，“要求开展面向民 生服务领域的应用示范，发挥物联网技术优势，提升人民生活质量水平，推动面 2-1-1-52 向民生服务领域的应用创新。” 随着近年来智能手机的快速发展，移动互联网浪潮席卷全球，以电视终端为 核心的传统家庭娱乐方式正逐步失去对客厅的主导权。然而，借助物联网技术和 智能生活系统，由游戏和视频娱乐、在线教育和智能运动等组成的家庭娱乐新方 式，利用移动互联网思维，在与移动终端的“客厅决战”中初露锋芒。尤其是曾 经的“客厅之王”——电视终端，在升级为互联网电视之后，和机顶盒、海量优 质内容组成的娱乐板块，运用云平台的大数据分析和挖掘能力，注重对用户资源 的价值挖掘和增值服务，不断提升用户体验，开启了客厅经济场景时代，这能真 正体现家庭娱乐板块在物联网和智能生活系统中的入口价值，在用户流量的聚集 和用户、市场数据的收集方面具有积极意义，并且也将在未来的智能生活时代中 占据重要地位，率先发挥家庭娱乐板块的平台价值。 （三）智能生活领域是公司未来最重要的战略发展方向之一 公司以“创建国内一流物联网企业”为目标，围绕 RFID 溯源领域、公共事 业领域（细分的智慧城市领域）、金融领域三个方面开展业务体系。依托现有的 制造及技术优势，公司大力发展“标签+读写器+系统集成”的整体服务，以物 联网技术在金融、智能生活等领域的物联网整体解决方案为重点布局方向，提升 公司的物联网整体解决方案能力。公司在金融领域的战略布局方向主要包括金融 IC 卡及延伸产品、小额贷款、在线支付等；在智能生活领域的战略布局方向主 要包括在线教育、智能交通、信息安全、溯源（食品、药品、贵重物品）、政府 政务、企业管理、公共事业等。 目前，公司已经在智能生活领域进行了业务布局，形成了以 RFID 技术为纽 带的上游智慧警务、智能交通、智能农业、可穿戴产品、智能教育等和公司制造 主业相互补的发展优势。公司在智能生活领域已布局的业务如下： 公司在智能生活领域的业务布局 领域 公司名称 主要产品及服务 武汉世纪金桥安全技术有 研发及销售网络信息安全系统、物联网智能软 限公司 件、云安全软件研发和系统集成等。 信息安全 江西优码创达软件技术有 研发及销售安防系统工程、公共网络应用与安 限公司 全管理整体解决方案等。 2-1-1-53 领域 公司名称 主要产品及服务 广州圣地信息技术有限公 提供城市轨道交通等智能交通系统项目技术 司 服务产品。 智能出行 北京慧通九方科技有限公 提供智能交通、安全技术防范、楼宇智控领域 司 的一体化解决方案。 武汉聚农通农业发展有限 研发设计农产品质量安全溯源系统、农产品电 智能农业 公司 子商务等。 中山衡思健康科技有限公 从事智能穿戴、医疗电子器械等的研发销售业 智能医疗 司 务。 提供在线支付，第三方支付、在线教育等系统 智能教育 新东网科技有限公司 集成服务、通信运营商的渠道软件供应商、渠 道解决方案提供商。 从上表可知，公司缺乏在智能生活产业终端入口的业务布局。智能生活是公 司未来重要的战略发展方向，扩充上下游业务布局，完善智能生活产业链，是公 司实现未来战略发展规划的重要途径。因此，公司希望通过企业兼并等方式，在 智能生活终端入口领域发掘应用机会，并迅速占有一席之地。 （四）互联网电视是公司布局智能生活领域的重要组成部分 智能生活的各种终端中，电视无疑是使用频率最高、最适合家庭成员一起娱 乐的终端。多数网络上的应用，如网上购物、语音与传真（电子邮件）服务系统、 网上教育、股票操作、视频点播也最适合使用电视来完成。 互联网电视是集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向家庭互联网电 视用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。2014 年 8 月，在 “4G 时代广电媒体发展论坛”上，中国国际广播电台发布的《CIBN 互联网电 视的智慧生活战略》指出：电视是家庭互联网的智能中心，是打通移动互联网的 重要入口，手机与电视扩散互联给 4G 的发展带来巨大空间。 作为智能生活领域的先行者，公司积极布局互联网电视业务，完善智能生活 产业链。2015 年 5 月，公司与南方新媒体签订了《互联网电视项目合作协议》， 双方共同设立互联网电视项目部，投资、开发、运营互联网电视项目，进行互联 网电视系统整体解决方案和产品的研发、生产、销售以及运营。公司负责提供并 确保实施互联网电视系统整体解决方案和互联网电视设备的研发、生产和销售环 2-1-1-54 节；公司与国广东方等签订了《出资协议》，拟设立环球智达科技（北京）有限 公司（最终以工商注册为准），专注于面向全球生产和销售互联网电视终端产品， 该产品由国广东方授权使用 CIBN 品牌标识并接入 CIBN 互联网电视集成播控平 台。 目前，公司在智能生活终端入口领域的业务布局较弱。为落实公司在互联网 电视领域的布局，延伸智能生活产业链，公司积极采取措施，加强在互联网电视 领域的布局，为完善公司智能生活产业体系打下良好的基础。 二、本次交易的目的 （一）布局互联网电视领域，完善智能生活系统 完善智能生活产业体系，是公司重要的发展战略。标的公司金锐显是全球领 先的视频和音频综合解决方案提供商，以生产数字电视、互联网电视主板与互联 网机顶盒为主营业务，在互联网电视领域具有丰富的产业经验。本次交易完成后， 公司将进入互联网电视领域，布局智能生活终端入口，完善智能生活产业体系， 形成“平台—分析—服务—金融”的闭环循环过程。具体情况如下所示： 公司智能生活系统布局思路示意图 2-1-1-55 1、平台建立 平台在智能生活产业链中的功能为聚集用户流量、收集用户信息和相关数 据。平台建设采取“内容+终端设备”的模式，业务布局包括新东网、金锐显以 及合作的互联网电视集成业务牌照方资源。新东网定位为在线教育，布局内容板 块；金锐显专注于终端设备（互联网电视+机顶盒+应用软件）的研发、生产； 与南方新媒体、国广东方等互联网电视集成业务牌照方合作，获得互联网电视牌 照方资源，继续充实内容板块，增强平台效应。 2、数据分析 针对平台聚集的用户流量，通过大数据技术对用户、信息、关系三方面进行 分析和挖掘。公司在数据分析方面的布局主要包括新东网和优码创达：新东网立 2-1-1-56 足于数据分析业务，优码创达在用户信息安全方面专注多年，新东网和优码创达 均具有丰富的大数据分析和挖掘经验。通过建设数据分析环节，为理解用户需求， 实施精准营销奠定技术基础。 3、现代服务 公司以“商业服务+金融服务+生活服务”为模式打造现代服务环节：在商 业服务领域，公司已布局了聚农通农业业务板块；在金融服务领域，公司已布局 了融佳安全、达华融域等业务板块；在生活服务领域，公司已布局了衡思健康、 慧通九方等业务板块；为进一步实现现代服务功能，公司布局了迪隆科技、达如 电子，进一步夯实基础服务设施的供应能力。 4、金融杠杆 公司通过第三方支付业务将服务变现，同时利用在金融市场的业务布局，实 现金融杠杆收益。目前，公司在第三方支付领域，布局了达华支付等业务板块； 在 P2P 业务领域，布局了中达小额贷款、诚达小额贷等业务板块。此外，公司 还计划通过金融市场实现的杠杆收益，扩大和增强智能生活产业链。 未来的商业竞争将不仅仅局限于企业与企业之间、行业与行业之间，而将扩 大至产业链与产业链之间的竞争，加快产业链的闭环循环过程，持续丰富和厚实 产业链，是企业取胜的关键所在。本次交易完成后，公司将实现以“硬件销售+ 植入软件”模式捆绑用户，通过销售电视机主板、互联网电视机顶盒，建立双向 互动服务平台，提高用户粘度；以增值服务方式服务用户，如游戏积分、购物积 分、娱乐互动、教育点播等为用户提供独特的服务体验；以互联网电视为载体提 供购物优惠导航并推广网络多维度立体社交服务等。总之，平台做为智能生活产 业链的重要入口，是公司发展智能生活产业链的关键所在；而互联网电视是完善 平台建设的重要终端设备，直接与终端消费者相联系。因此，本次交易对完善公 司智能生活产业链具有重要意义，是实现公司未来战略发展规划的重要举措。 （二）充分发挥协同效应，提高公司整体竞争力 “推进下属企业整合，完善公司资源的协同，实现‘1+1>2’的目标”是公 司重要的发展规划。公司借助资本平台优势，寻找具有协同效应的目标公司进行 2-1-1-57 收购，以完善资源的融合。本次交易将推动公司的资源整合，充分发挥协同效应。 1、业务协同效应 本次收购完成后的业务协同效应主要体现在以下几个方面： 首先，智能电视是未来电视的发展趋势，其商业模式的变化带来了支付渠道 和支付手段的变化。将电视机接入互联网，付费渠道直接通过电视终端实现是未 来的发展方向。索尼曾在 2009 年推出内建 FeliCa（索尼公司推出的非接触式智 能卡）RFID 标签阅读器的电视，用户在欣赏电视广告时，如果想购买其中提到 的商品，可以直接使用手机或其它支持 RFID 技术的多媒体设备进行支付。2014 年，索尼、三星、LG、海信等厂家陆续推出基于 RFID 技术的支持 NFC 功能的 智能电视。未来，智能电视、智能手机、智能卡交互应用及双向互动颠覆了传统 电视单向灌输的模式，基于智能电视平台应用存在无限想象空间。因此，本次交 易完成后，公司的 RFID 技术与金锐显的互联网电视终端产品制造相结合，将实 现搭建 RFID 技术的互联网电视支付产业。 其次，RFID 产业和互联网电视终端制造产业分别属于物联网制造业体系中 的物联网感知制造产业和物联网基础支撑产业，两者结合可以实现物联网制造业 间的协同效应。通过在互联网电视终端产品上运用 RFID 技术，可以帮助互联网 电视终端企业和消费者建立产品电子档案，加强企业和消费者对产品生产、维修 等信息的追踪，帮助互联网电视终端企业更好的开展售后服务。此外，运用 RFID 技术可以收集、整理产品数据，帮助终端厂商分析产品的销量、前景等。 第三，云电视是应用云计算、云存储技术的电视产品，代表了智能电视的发 展趋势。云电视的建设需要产品硬件制造、服务内容和云平台技术的有机结合。 金锐显具有较强的互联网电视产品部件设计、生产能力；公司子公司新东网具有 丰富的云平台建设经验，曾构建“智慧企业云平台”并上线多款应用。云电视只 有在强大的云生态系统中才能绽放光彩，金锐显在互联网电视硬件方面的优势结 合新东网的云平台技术优势，构建了一个多层次、全开放的云生态系统，可以更 全面的提供云电视行业整体解决方案，加快云电视产品的普及。 第四，公司与南方新媒体共同设立了互联网电视项目部，运营互联网电视项 2-1-1-58 目；公司与国广东方拟设立环球智达，国广东方授权环球智达使用 CIBN 品牌标 识并接入 CIBN 互联网电视集成播控平台。本次交易完成后，金锐显可为公司的 互联网电视项目提供良好的支撑。 2、营销网络协同效应 目前，公司拥有分布在 27 个省市地区的 600 多家稳定的终端客户，以及分 布在全世界 36 个国家和地区的海外客户 280 多个。金锐显的市场拓展区域包括 亚太地区、中东地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。 本次交易完成后，公司可为金锐显提供部分客户资源，拓展其营销渠道，同 时公司拥有在互联网电视领域的合作伙伴，有利于扩展金锐显的下游客户资源； 此外，建设智能生活产业链条需要物联网产业体系中的上下游企业密切配合，公 司、下属系统集成、软件等子公司和金锐显分别属于不同的物联网产业体系环节， 均拥有众多的上下游客户资源，三者之间可以交叉开展业务，发挥客户资源的协 同效应。 3、技术协同效应 经过多年的发展，公司已经在全国实施了阶段性的人才集聚计划，拥有近千 名软件人才，分布在各个项目中，初步具备了基础研究的技术实力，取得各项知 识产权 500 余项。公司拥有软件开发 CMMI5（软件成熟度 5 级）证书，具有丰 富的软件开发、系统集成以及 RFID 产品研发经验。金锐显是全球领先的视频和 音频综合解决方案提供商，研发、生产了多项互联网电视终端产品和应用软件。 在建设智能生活产业链时，公司的 RFID 产品技术、系统集成以及软件开发技术 可与金锐显的研发技术相结合，共同开发新产品，实现软、硬件产品开发的技术 协同和上下游产品开发的产业链协同，充分发挥新产品开发的技术协同效应。 （三）此次新增募投项目是进一步搭建智能生活系统平台、创建流量入口 的具体举措 互联网思维的重要体现便是平台效应，搭建“终端设备+内容+技术”的智 能生活系统平台，是其获得正外部性、创建用户流量入口的必经之路。平台往往 可以成为数据积累的开端，而随之不断发展壮大的平台也进一步营造了大数据可 2-1-1-59 实现的条件，进一步增强了平台的垄断性。 此次金锐显募集资金的投资方向均能进一步提升互联网电视、机顶盒等智能 终端整体解决方案的供应能力，能符合达华智能的战略方向和布局思路，并为具 备 OTT 牌照的内容方提供良好的终端入口；此次新东网科技募集资金的投资项 目是为进一步提升技术能力，将已初步成功的“银行+运营商+新东网”的商业 模式运营成熟；公司把握 OTT 行业的未来动向，计划与多家内容牌照方建立战 略合作关系。另外，达华智能另外需募集部分流动资金，用于其构建的智能生活 系统平台的扩大。金锐显、新东网新增募投项目简要说明及协同关系如下图所示： 此次并购标的和并购方新增募投项目简要说明 （四）扩大公司业务规模，培育新的利润增长点 公司将外延式发展战略作为重要的工作目标，通过推进产业并购，充分发挥 资本平台优势，寻求行业内优质企业的并购机会，加快资本运作步伐，拓展重点 产业领域，加速布局战略新兴产业，以促进产业的转型升级。 2-1-1-60 标的公司金锐显的经营业务范围为模拟和数字电视、互联网电视主板与互联 网机顶盒。金锐显在行业处于领先地位，产品研发技术领先，具有较高的市场占 有率，营业收入保持快速的增长。 本次收购完成后，将拓宽公司的业务范围，为公司培育新的利润增长点。 2014 年度，金锐显的营业收入和净利润约分别为 103,995.97 万元和 5,008.09 万元。本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大 幅度的提升，并极大增强公司的盈利能力，进而提高公司的每股收益，有利于为 公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。 三、本次交易的决策过程和批准情况 1、达华智能的决策过程 （1）2014 年 12 月 8 日，达华智能召开第二届董事会第三十一次会议并作 出决议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意达华智能筹划重大资 产重组事项。 （2）2015 年 5 月 29 日，达华智能召开第二届董事会第三十七次会议审议 通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。 （3）2015 年 7 月 2 日，达华智能召开第二届董事会第三十九次会议审议 通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 （4）2015 年 7 月 20 日，达华智能召开 2015 年第一次临时股东大会审议 通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2、标的公司决策过程 2015 年 5 月 15 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意全体股东将 其所持公司合计 100%的股权转让给达华智能，且该等股权的转让价格由金锐显 全体股东与达华智能根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评 估报告所确定的金锐显截至 2014 年 12 月 31 日的评估值协商确定即 72,200 万 元，以发行股份的方式支付。 2-1-1-61 2015 年 6 月 30 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意将其所持公 司合计 100%的股权最终以总价 72,200 万元转让给达华智能，该等股权转让价 款以发行股份的方式支付。 3、交易对方决策过程 （1）深圳金锐扬的内部批准与授权 2015 年 5 月 11 日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐 扬将其所持金锐显 12%的股权转让给达华智能，以认购达华智能收购该股权所 对应非公开发行的股份。 2015 年 6 月 30 日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金 锐扬将其所持金锐显 12%的股权最终以 9,120 万元的总价转让给达华智能，该 等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，深圳金锐扬认购达华智能收 购上述股权所对应非公开发行的股份。 （2）汇融金控的内部批准与授权 2015 年 5 月 11 日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控将 其所持金锐显 10%的股权转让给达华智能，同时依据本次交易的方案认购达华 智能收购该股权对应非公开发行的股份。 2015 年 6 月 30 日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控 将其所持金锐显 10%的股权最终以 3,800 万元的总价转让给达华智能，该等股 权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，汇融金控认购达华智能收购上述 股权所对应非公开发行的股份。 （3）睿诚臻达的内部批准与授权 2015 年 5 月 11 日，睿诚臻达召开合伙人会议并作出决议，同意睿诚臻达认 购达华智能本次募集配套资金所发行的股份。 4、中国证监会的核准 2015 年 11 月 4 日，中国证监会核发《关于核准中山达华智能科技股份有限 公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】 2-1-1-62 2463 号），核准了本次交易。 四、本次交易具体方案 本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分： （一） 发行股份购买资产 本次交易公司拟以发行股份方式购买金锐显 100%股权。根据公司与金锐显 股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控签署的《发行股份购买资产 协议》，上市公司拟通过向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控非公 开发行股份购买其分别持有的金锐显 76.4%、1.10%、0.50%、12.00%及 10.00% 股权。 本次发行股份购买资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，金锐显 100% 股权的评估值约为 76,012.03 万元，经交易各方友好协商，确定金锐显 100%股 权交易价格为 72,200.00 万元。鉴于交易完成后交易对方中各方所获得的对价形 式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不 完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。 本次交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为 15.81 元/股， 不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 95%，由于达华智能实 施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所以发行价格相应调整为 15.72 元/股。 由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方 案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 6.29 元/股，据此计算共发行 11,478.5373 万股。 公司向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控分别支付对价的金额 及具体方式如下表所示： 2-1-1-63 股份支付 股份数量 拟出售金 获取对价 交易对方 金额 占总对价 数量 占总量 锐显股权 （万元） （万元） 比例 （万股） 比例 方江涛 76.40% 58,064.00 58,064.00 80.42% 9,231.1605 80.42% 韩洋 1.10% 836 836 1.16% 132.9094 1.16% 梁智震 0.50% 380 380 0.53% 60.4134 0.53% 深圳金锐扬 12.00% 9,120.00 9,120.00 12.63% 1,449.9205 12.63% 汇融金控 10.00% 3,800.00 3,800.00 5.26% 604.1335 5.26% 合计 100.00% 72,200.00 72,200.00 100.00% 11,478.5373 100.00% 本次发行完成后，金锐显成为上市公司的全资子公司。 本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的 资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。上市公司 向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为 依据，并已由公司董事会提请股东大会审议批准，最终以中国证监会最终核准的 发行数量与金额为准。 （二） 募集配套资金 根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日公布的《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，上 市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购 买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。 鉴于此，上市公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创 民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名 特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 68,040.00 万元，不 超过本次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金 在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上 市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。 本次募集配套资金发行股份价格为 18.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%，由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即 以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 2-1-1-64 金红利 1.00 元（含税）），所以发行价格相应调整为 17.91 元/股。 由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方 案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 7.17 元/股，据此计算共计发行不超过 9,489.5397 万股。具体情况如下： 序号 认购方名称 认购金额（万元） 认购股数（万股） 1 华创达华十二号计划 25,435.80 3,547.5314 2 平安大华恒赢 1 号计划 4,050.00 564.8536 3 华创民生 18 号计划 6,372.00 888.7029 4 睿诚臻达 4,050.00 564.8536 5 蔡小如 7,666.20 1,069.2050 6 陈融圣 4,014.00 559.8326 7 方江涛 5,400.00 753.1380 8 上官步燕 6,516.00 908.7866 9 刘健 4,536.00 632.6360 合计 68,040.00 9,489.5397 最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 五、本次交易构成关联交易 本次交易构成关联交易： 1、本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方之方江涛为独立 于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，方江涛 将成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，方江涛为上 市公司潜在关联方； 2、本次募集配套资金的部分认购方与上市公司存在关联关系如下： 序号 认购方名称 与上市公司关联关系 1 华创达华十二号计划 由上市公司员工持股计划认购 2 蔡小如 上市公司董事长 3 陈融圣 上市公司董事及总裁 2-1-1-65 4 方江涛 本次发行完成后成为上市公司 5%以上股东 综上，本次交易构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易，公司拟购买的金锐显 100%股权。根据达华智能和金锐显 2014 年度的财务数据及交易作价情况相关财务比例计算如下： 2014 年 12 月 31 日 达华智能 金锐显 占比 资产总额（万元） 226,843.60 72,200.001 31.83% 资产净额（万元） 164,625.71 72,200.002 43.86% 2014 年度 达华智能 金锐显 占比 营业收入（万元） 78,988.07 103,995.97 131.66% 1、资产总额采用本次交易价格 72,200.00 万元； 2、资产净额采用本次交易价格 72,200.00 万元； 如上，标的公司 2014 年度营业收入占公司 2014 年度合并财务报表营业收 入的比例为 131.66%，已超过 50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易 构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审 核委员会审核。 七、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，截至本报告书签署之日，公司控股股东及实际控制人蔡小如先 生持有上市公司 50.16%股份。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行， 则蔡小如先生持有公司 44.40%股份，若考虑募集配套资金发行，蔡小如先生持 有公司 41.53%股份，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构 成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。 八、本次交易后仍满足上市条件 截至本报告书签署日，如本次发行股份购买资产和募集配套资金项目均能按 2-1-1-66 设 计 方 案 完 成 ， 上 市 公 司 将 新 增 发 行 股 份 20,968.0770 万 股 ， 股 本 将 由 88,570.5362 万股变更为 109,538.6132 万股，社会公众股东合计持股比例将不 低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。 本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。 九、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易拟向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控发行 114,785,373 股购买资产。同时，上市公司拟向华创达华十二号计划、平安大华 恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上 官步燕、刘健等 9 名特定对象发行 94,895,397 股股份募集配套资金。截至本报 告书签署之日，本次交易完成前后的股权结构如下： 本次交易后 本次交易前 股东 （不含配套融资） （含配套融资） 持股数量(股） 占比 持股数量(股） 占比 持股数量(股） 占比 蔡小如 444,255,130 50.16% 444,255,130 44.40% 454,947,180 41.53% 陈融圣 70,756,230 7.99% 70,756,230 7.07% 76,354,556 6.97% 蔡小文 42,282,000 4.77% 42,282,000 4.23% 42,282,000 3.86% 方江涛 - - 92,311,605 9.23% 99,842,985 9.11% 韩洋 - - 1,329,094 0.13% 1,329,094 0.12% 梁智震 - - 604,134 0.06% 604,134 0.06% 金锐扬 - - 14,499,205 1.45% 14,499,205 1.32% 汇融金控 - - 6,041,335 0.60% 6,041,335 0.55% 华创达华十二 - - - - 35,475,314 3.24% 号计划 平安大华恒赢 - - - - 5,648,536 0.52% 1 号计划 睿诚臻达 - - - - 5,648,536 0.52% 华创民生 18 号 - - - - 8,887,029 0.81% 计划 上官步燕 - - - - 9,087,866 0.83% 刘健 2,739,500 0.31% 2,739,500 0.27% 9,065,860 0.83% 其他公众股东 325,672,502 36.77% 325,672,502 32.55% 325,672,502 29.73% 2-1-1-67 合计 885,705,362 100.00% 1,000,490,735 100.00% 1,095,386,132 100.00% 本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，蔡小如先生仍 为公司的控股股东和实际控制人。 （二）本次交易对财务指标的影响 根据经瑞华会计师出具的达华智能 2014 年度和 2015 年半年度《审计报告》、 2014 年度和 2015 年上半年《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务指标 比较如下： 2015 年 1-6 月 2014 年 项目 上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数 流动比率 1.20 1.24 1.49 1.44 速动比率 0.98 1.00 1.22 1.12 资产负债率 37.43% 33.71% 27.43% 26.28% 应收账款周转率 1.01 1.87 2.73 4.60 存货周转率 1.88 3.37 3.34 5.18 毛利率 26.22% 19.67% 38.98% 25.08% 净利润率 4.44% 5.12% 16.37% 9.80% 基本每股收益 0.02 0.04 0.11 0.15 扣除非经常性损益 0.01 0.04 0.11 0.15 后每股收益 注 1：上市公司实现数系根据达华智能实施完成了 2015 年半年度权益分派方案后总股本 885,705,362 股计算得出；备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次 交易完成后上市公司股本总额（1,000,490,735 股，不包含配套融资）计算得出。 注 2：因公司 2013 年度未有经会计师事务所审计的备考数据，故 2014 年度部分指标比率 系采用 2014 年初余额作为全年平均余额进行计算得出。 本次交易完成后，上市公司资产负债率相比同行业上市公司保持在中等水 平；应收账款周转率及存货周转率均有所上升；毛利率、净利润率有所下降，主 要原因为金锐显主要产品为电视机主板，利润水平较达华智能原有的软件产品毛 利较低；基本每股收益均有明显提高，上市公司盈利能力明显改善。 2-1-1-68 第二章 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称 中山达华智能科技股份有限公司 英文名称 Tatwah Smartech Co., Ltd 工商登记号 442000000003929 法定代表人 蔡小如 注册资本 885,705,362 元人民币 成立日期 1993 年 08 月 10 日 证券代码 002512 上市地点 深圳证券交易所 注册地址 广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号 办公地址 广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号 研发、生产、销售：非接触 IC 智能卡、非接触式 IC 卡读卡器；接 触式智能卡、接触式 IC 卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程 及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备； 经营范围 家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技 术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规 限制经营的项目须取得许可后方可）。 二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 （一）达华智能设立后至首次公开发行并上市前的股权变更 1、达华智能的设立 2009 年 5 月 5 日，中山市达华电子有限公司召开股东会，全体股东一致同 意由全体股东作为发起人，以经深圳鹏城[2009]1068 号《审计报告》审计的达 华有限截至 2009 年 3 月 31 日的净资产 89,261,177.88 元为基准，按 1.116：1 的比例折为股本 8,000 万股，将达华有限整体变更为股份公司，超过股本部分计 入公司资本公积。2009 年 5 月 20 日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]39 号《验 资报告》，验证公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2009 年 5 月 22 日，公司召开创立大会，2009 年 5 月 31 日，中山市工商局核发注册号 为 442000000003929 的股份公司《企业法人营业执照》。上市公司整体变更设 立时的股权结构如下： 2-1-1-69 序号 发起人 持股数(万股) 持股比例（%） 1 蔡小如 6877.60 85.97 2 蔡小文 626.40 7.83 3 广州九金企业管理有限公司 400.00 5 4 吴龙慈 20.00 0.25 5 刘健 10.00 0.13 6 曹阳 10.00 0.13 7 何佩莲 10.00 0.13 8 何伟亮 7.00 0.09 9 梁建明 5.00 0.06 10 薛小铜 5.00 0.06 11 范丽敏 4.00 0.05 12 吴旭 4.00 0.05 13 张健灵 4.00 0.05 14 阮霭萍 4.00 0.05 15 吴长阳 4.00 0.05 16 吴智军 3.00 0.04 17 李淑萍 3.00 0.04 18 文颖 3.00 0.04 合计 8,000.00 100 2、2009 年 9 月达华智能第一次增资 2009 年 9 月 15 日，公司召开 2009 年度第三次临时股东大会会议并作出决 议，同意公司注册资本由 8,000 万元增加至 8,421 万元，上海联创和杭州联创各 以 500 万元的价格认购新增注册资本 210.50 万元。2009 年 11 月 12 日，深圳 鹏城出具深鹏所验字[2009]第 162 号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额 缴纳。2009 年 12 月 1 日，中山市工商局核准本次增资。本次增资完成后，公 司的注册资本及股权结构如下： 序号 股东 持股数(万股) 持股比例（%） 1 蔡小如 6,877.60 81.67 2 蔡小文 626.4 7.44 3 广州九金 400 4.75 4 上海联创永津股权投资企业（有限合伙） 210.5 2.5 5 杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙） 210.5 2.5 6 吴龙慈 20 0.24 7 刘 健 10 0.12 8 曹 阳 10 0.12 9 何佩莲 10 0.12 10 何伟亮 7 0.08 11 梁建明 5 0.06 12 薛小铜 5 0.06 13 范丽敏 4 0.05 14 吴 旭 4 0.05 2-1-1-70 序号 股东 持股数(万股) 持股比例（%） 15 张健灵 4 0.05 16 阮霭萍 4 0.05 17 吴长阳 4 0.05 18 吴智军 3 0.04 19 李淑萍 3 0.04 20 文颖 3 0.04 合计 8,421.00 100 3、2009 年 12 月达华智能第二次增资 2009 年 12 月 3 日，公司召开 2009 年第四次临时股东大会会议并作出决议， 同意公司注册资本由 8,421 万元增加至 8,799.40 万元，新增注册资本由黄翰强 等 47 名自然人认购。2009 年 12 月 16 日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]第 217 号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009 年 12 月 30 日， 中山市工商局核准本次增资。 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东 股份数(万股) 持股比例（%） 1 蔡小如 6,877.60 78.16 2 蔡小文 626.4 7.12 3 广州九金 400 4.55 4 上海联创 210.5 2.39 5 杭州联创 210.5 2.39 6 吴龙慈 20 0.23 7 刘健 51 0.58 8 曹阳 10 0.11 9 何佩莲 10 0.11 10 何伟亮 7 0.08 11 梁建明 5 0.06 12 薛小铜 5 0.06 13 范丽敏 4 0.05 14 吴旭 4 0.05 15 张健灵 4 0.05 16 阮霭萍 4 0.05 17 吴长阳 4 0.05 18 吴智军 3 0.03 19 李淑萍 3 0.03 20 文颖 3 0.03 21 黄翰强 55 0.63 22 娄亚华 35 0.4 23 龚浩添 35 0.4 24 李锦源 25 0.28 25 张昌发 20 0.23 26 占静 10 0.11 2-1-1-71 序号 股东 股份数(万股) 持股比例（%） 27 李焕芬 10 0.11 28 张学军 8 0.09 29 詹悦梅 7 0.08 30 任金泉 7 0.08 31 罗国章 7 0.08 32 冯钻英 7 0.08 33 何彩霞 7 0.08 34 林科弟 6.5 0.07 35 沈瑞强 5 0.06 36 何海生 5 0.06 37 贺海霞 5 0.06 38 苏淡娥 4.8 0.05 39 黄绮雯 4 0.05 40 李笑冰 4 0.05 41 李淑简 4 0.05 42 任泳霞 4 0.05 43 骆吕文 3.8 0.04 44 张剑 3.8 0.04 45 邓健萍 3.5 0.04 46 黎惠华 3 0.03 47 吴淑萍 3 0.03 48 黄炜明 3 0.03 49 陆向琼 3 0.03 50 谭秀红 3 0.03 51 农小古 3 0.03 52 廖诚 3 0.03 53 罗艳丽 3 0.03 54 陈禄贤 3 0.03 55 黄艳香 3 0.03 56 魏光荣 3 0.03 57 丁香 3 0.03 58 欧志锋 2 0.02 59 李付林 2 0.02 60 关淑儿 2 0.02 61 李志伟 2 0.02 62 彭钦华 2 0.02 63 岑溢标 2 0.02 64 何群英 1 0.01 65 姚荣朝 1 0.01 66 易文琴 1 0.01 合计 8,799.40 100.00 （二）公司首次公开发行并上市后的股权工商变更情况 自 2010 年 12 月 3 日公司股票上市以来，公司共发生过四次工商变更： 1、经中国证监会证监许可[2010]1538 号《关于核准中山达华智能科技股份 2-1-1-72 有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于 2010 年 11 月 22 日首次公开发行 人民币普通股（A 股）3,000 万股。本次公开发行价格为每股 26.00 元，发行完 成后，公司总股本为 11,799.4 万股。经深圳交易所《关于中山达华智能科技股 份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]384 号）同意，公司 股票于 2010 年 12 月 3 日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，股票简称“达 华智能”，股票代码“002512”。2011 年 2 月 28 日，上市公司从中山市工商行 政管理局换领了注册号为 442000000003929《企业法人营业执照》。 2、经公司 2010 年年度股东大会审议通过，公司 2010 年年度权益分派方案， 以 2011 年 6 月 28 日为股权登记日，以公司总股本 117,994,000 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金 2.8 元（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境 外机构投资者实际每 10 股派 2.52 元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。转增后，公司总股本增至 212,389,200 股，同时注册资本变更为 人民币 212,389,200 元。2011 年 12 月 9 日，公司完成了相关工商变更登记手 续，并取得了中山市工商行政管理局换发的注册号为 442000000003929 的《企 业法人营业执照》。自公司股票上市以来，税务登记号码和组织机构代码未发生 变更，也未发生设立或变更分公司情况。 3、经公司 2012 年 4 月 19 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，以 2011 年 12 月 31 日总股本 212,389,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民 币 1 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。转增完成后， 公司新增股本 106,194,600 股，经深圳鹏城出具深鹏所验字[2012]0146 号《验 资报告》，公司股本增至 318,583,800 股，其中有限售条件的股份 237,583,800 股，无限售条件的股份 81,000,000 股。 4、经公司 2013 年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第二十次会议 决议通过，并经中国证监会《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣 等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1480 号），向自然人陈融圣、曾 忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎等 10 人非公开发行股份 35,698,345 股，于 2013 年 12 月 30 日在深圳证券交易所中 小企业板上市，新股发行后股本增加至人民币 354,282,145.00 元。2014 年 8 月 2-1-1-73 6 日公司已办理工商变更登记手续。 5、经上市公司 2015 年第三次临时股东大会决议、第二届董事会第四十三 次会议审议通过，以公司截止 2015 年 6 月 30 日的总股本 354,282,145 股为基 数，使用资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，不送红股，不派发现金股 利。上述利润分配方案已于 2015 年 9 月 22 日实施完成，分红后上市公司总股 本增至 885,705,362 股，其中有限售条件的股份 459,809,542 股，无限售条件 的股份 425,895,820 股。 （三）前十大股东持股情况 截至 2015 年 8 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下： 排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 1 蔡小如 176,510,380 49.82 2 陈融圣 28,302,492 7.99 3 蔡小文 16,912,800 4.77 4 中国国际金融股份有限公司 3,316,683 0.94 5 中信证券股份有限公司 3,283,813 0.93 交通银行股份有限公司－农银汇理行业 6 2,793,374 0.79 成长混合型证券投资基金 云南国际信托有限公司－睿金－汇赢通 7 2,550,000 0.72 9 号单一资金信托 厦门国际信托有限公司－聚鑫一号新型 8 2,337,500 0.66 结构化证券投资集合资金信托计划 中国建设银行股份有限公司－华商价值 9 2,057,099 0.58 精选混合型证券投资基金 10 詹桂堡 1,957,109 0.55 合计 240,021,250 67.75 注：截至 2015 年 8 月 31 日，蔡小如直接持有达华智能 176,510,380 股股 份，占达华智能本次交易前股份总数的 49.82%，通过华润深国投信托有限公司 设立的华润信托*润金 71 号集合资金信托计划间接持有达华智能 1,191,672 股股 份，占达华智能本次交易前股份总数的 0.34%，合计持有达华智能 177,702,052 股股份，占达华智能本次交易前股份总数的 50.16%。 三、最近三年控股权变动情况 最近三年，公司控股股东及实际控制人一直为蔡小如，公司控制权未发生变 2-1-1-74 更。 四、最近三年重大资产重组情况 最近三年，公司未进行重大资产重组。 五、主营业务发展情况 公司已成为国内领先的物联网整体解决方案供应商和 RFID 产品供应商。 RFID 产品主要包含：非接触 IC 卡、电子标签、高端 IC 卡（银行 IC 卡、社 保卡）、创新性应用卡类等。非接触 IC 卡、电子标签是公司的传统优势业务，是 国内 RFID 标签卡领域产品覆盖面最广的企业。 公司以“创建国内一流物联网企业”为目标，围绕 RFID 溯源领域、公共事 业领域（细分的智慧城市领域）、金融领域三个方面开展业务体系。依托现有的 制造及技术优势，公司大力发展“标签+读写器+系统集成”的整体服务，以物 联网技术在金融、智能生活等领域的物联网整体解决方案为重点布局方向，提升 公司的物联网整体解决方案能力。公司在金融领域的战略布局方向主要包括金融 IC 卡及延伸产品、小额贷款、在线支付等；在智能生活领域的战略布局方向主 要包括在线教育、智能交通、信息安全、溯源（食品、药品、贵重物品）、政府 政务、企业管理、公共事业等。 目前，公司已经在智能生活领域进行了业务布局，形成了以 RFID 技术为纽 带的上游智慧警务、智能交通、智能农业、可穿戴产品、智能教育等和公司制造 主业相互补的发展优势。公司在智能生活领域已布局的业务如下： 公司在智能生活领域的业务布局 领域 公司名称 主要产品及服务 武汉世纪金桥安全技术有 研发及销售网络信息安全系统、物联网智能软 限公司 件、云安全软件研发和系统集成等。 信息安全 江西优码创达软件技术有 研发及销售安防系统工程、公共网络应用与安 限公司 全管理整体解决方案等。 2-1-1-75 领域 公司名称 主要产品及服务 广州圣地信息技术有限公 提供城市轨道交通等智能交通系统项目技术 司 服务产品。 智能出行 北京慧通九方科技有限公 提供智能交通、安全技术防范、楼宇智控领域 司 的一体化解决方案。 武汉聚农通农业发展有限 研发设计农产品质量安全溯源系统、农产品电 智能农业 公司 子商务等。 中山衡思健康科技有限公 从事智能穿戴、医疗电子器械等的研发销售业 智能医疗 司 务。 提供在线支付，第三方支付、在线教育等系统 智能教育 新东网科技有限公司 集成服务、通信运营商的渠道软件供应商、渠 道解决方案提供商。 最近三年，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。 六、最近三年及一期主要财务指标 上市公司 2012 年度已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2013 年度和 2014 年度的财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 分别出具编号为国浩审字[2013]第 825A0019 号、瑞华审字[2014]48120003 号 及瑞华审字[2015]48120079 号的审计报告，上市公司 2015 年上半年未经审计。 公司最近三年及一期的主要财务数据如下： （一） 合并资产负债表主要财务数据 2015 年 2014 年 2013 年 项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产总计（万元） 269,338.01 226,843.60 212,007.57 负债合计（万元） 100,802.75 62,217.89 39,941.68 归属于母公司所有者权益合计（万元） 142,873.15 140,952.36 140,885.04 所有者权益合计（万元） 168,535.26 164,625.71 172,065.89 （二） 合并利润表主要财务数据 2015 年 2014 年 2013 年 项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 营业总收入（万元） 43,731.78 78,988.07 55,600.24 利润总额（万元） 2,557.03 15,193.04 12,640.01 净利润（万元） 1,940.06 12,927.85 10,752.17 归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,375.11 10,179.40 8,771.21 2-1-1-76 （三） 合并现金流量表主要财务数据 2015 年 2014 年 2013 年 项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 经营活动产生的现金流量净额（万元） -18,784.74 -1,698.78 -12,437.25 投资活动产生的现金流量净额（万元） -24,699.67 -30,852.74 -25,377.82 筹资活动产生的现金流量净额（万元） 34,038.16 17,612.58 21,675.78 现金及现金等价物净增加额（万元） -9,480.67 -15,043.80 -16,154.06 （四） 主要财务指标 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 基本每股收益（元） 0.02 0.11 0.10 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 1.61 1.59 1.59 每股经营性现金流量（元） -0.21 -0.02 -0.14 七、上市公司控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东和实际控制人 截至本报告书签署之日，蔡小如先生持有达华智能 50.16%的股份，为公司 的控股股东及实际控制人。蔡小如先生与蔡小文女士为姐弟关系，两人不存在一 致行动人的关系。 蔡小如先生，1979 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士， 自 2003 年起担任中山市达华智能科技有限公司执行董事，2009 年起任公司董 事长兼总经理。蔡小如先生具有较强的电子标签及非接触 IC 卡应用技术研究和 市场拓展能力，曾获得香港中华专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技 术发展成就奖”、2007 年“中国品牌建设十大杰出企业家”称号，并于 2015 年 3 月当选广东文化传媒发展研究会第二次会员大会常务副会长。现任公司董事 长。 （二）公司的股权控制关系 截至本报告书签署之日，公司的股权控制关系如下图所示： 2-1-1-77 蔡小如 陈融圣 蔡小文 其他 A 股股东 50.16% 7.99% 4.77% 37.08% 100% 达华智能 （三）控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安排 依据蔡小如确认，蔡小如本次交易前无一致行动人，并直接持有达华智能 441,275,950股股份，占达华智能本次交易前股份总数的49.82%，通过华润深国 投信托有限公司设立的华润信托*润金71号集合资金信托计划间接持有达华智能 2,979,180股股份，占达华智能本次交易前股份总数的0.34%，合计持有达华智 能444,255,130股股份，占达华智能本次交易前股份总数的50.16%，其中，无限 售流通条件股份111,063,782股，占其本次交易前持有达华智能股份总数的25%， 占本次交易前达华智能股份总数的12.54%；作为董事锁定股份333,191,348股， 占其本次交易前持有达华智能股份总数的75%，占本次交易前达华智能股份总数 的37.62%。 依据蔡小如确认，截至本报告书签署之日，蔡小如本次交易前所持达华智能 股份中处于质押状态的股份共计141,500,000股，占其本次交易前持有达华智能 股份总数的31.85%，占本次交易前达华智能股份总数的15.98%，其中，处于质 押状态的无限售流通条件股份为40,750,000股，占其本次交易前持有达华智能股 份总数的9.17%，占本次交易前达华智能股份总数的4.60%；处于质押状态的作 为董事锁定股份100,750,000股，占其本次交易前持有达华智能股份总数的 22.68%，占本次交易前达华智能股份总数的11.38%。 依据蔡小如确认，达华智能控股股东、实际控制人、董事长蔡小如拟自2015 年6月30日起六个月内通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于竞价交 易、大宗交易等）增持达华智能股份，并已于2015年6月30日、2015年8月6日、 2015年8月25日合计增持达华智能股份3,229,180股，占达华智能本次交易前股 份总数的0.36%。同时，蔡小如作出承诺，其在增持期间及法定期限内不减持达 华智能的股票。 依据蔡小如确认，蔡小如本次交易完成前直接和间接持有达华智能的股份自 2-1-1-78 本次交易完成之日起 12 个月内不得转让。依据本次交易方案和蔡小如与达华智 能于 2015 年 5 月 29 日签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》，蔡 小如认购本次募集配套资金发行的股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转 让。 八、上市公司合法经营情况 截至本报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期不存在受到行政处罚 或者刑事处罚的情形。 2-1-1-79 第三章 交易对方基本情况 一、交易对方概况 本次交易对方分为发行股份购买资产和募集配套资金两部分，如下： 类别 交易对方 方江涛 韩洋 发行股份购买资产交易对方 梁智震 深圳金锐扬 汇融金控 华创达华十二号计划 平安大华恒赢 1 号计划 华创民生 18 号计划 睿诚臻达 募集配套资金的交易对方 蔡小如 陈融圣 方江涛 上官步燕 刘健 二、发行股份购买资产交易对方详细情况 （一） 方江涛 1、基本情况 姓名 方江涛 性别 男 国籍 中国 取得其他国家或地区 身份证号 33032319660225**** 无 的居留权 住址 广东省深圳市福田区**** 通讯地址 广东省深圳市福田区**** 最近三年任职 2005 年 11 月-至今担任深圳市金锐显数码科技有限公司董事长 情况 任职单位存在 持有金锐显 76.40%的股权 产权关系 2、控制的核心企业或关联企业情况 截至本报告书签署之日，除持有金锐显 76.40%股权和深圳金锐扬 21.21% 2-1-1-80 股权外，方江涛其他主要控股、参股企业如下： 序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 1 东莞市锐显电子有限公司 300.00 70.00% 物业租赁 应用软件、基础软 深圳市创云方网络科技有 件的技术开发、技 2 500.00 10.00% 限公司 术转让、技术咨询， 计算机软件的设计 （二） 韩洋 1、基本情况 姓名 韩洋 性别 女 国籍 中国 取得其他国家或地区 身份证号 23018319830329**** 无 的居留权 住址 广东省深圳市南山区**** 通讯地址 广东省深圳市南山区**** 最近三年任职 2007 年 7 月-2014 年 12 月 于国泰君安证券深圳分公司担任业务董事 情况 2015 年 1 月-至今 于深圳市金锐显数码科技有限公司担任副总经理 是否与任职单 位存在产权关 持有金锐显 1.1%股权 系 2、控制的核心企业或关联企业情况 截至本报告书签署之日，除持有金锐显 1.1%的股权外，韩洋其他主要控股、 参股企业如下： 序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 应用软件、基础软 深圳市创云方网络科技有 件的技术开发、技 1 500.00 3.00% 限公司 术转让、技术咨询， 计算机软件的设计 （三） 梁智震 1、基本情况 姓名 梁智震 性别 男 国籍 中国 取得其他国家或地区 身份证号 44510219810725**** 无 的居留权 住址 广东省潮州市湘桥区**** 通讯地址 深圳市南山区中山园路**** 2-1-1-81 最近三年任职 2011 年 10 月-至今任职于深圳市金锐显数码科技有限公司，先后担任商 情况 务中心总经理、第一事业部总经理、总经理，现任公司副总裁 是否与任职单 位存在产权关 持有金锐显 0.5%股权 系 2、控制的核心企业或关联企业情况 截至本报告书签署之日，除持有金锐显 0.5%的股权和深圳金锐扬 22.67% 股权外，梁智震未持有其他控股、参股企业。 （四） 深圳金锐扬 1、基本情况 公司名称 深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 住所 深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区 M7 栋中钢大厦三层东 主要办公地点 深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区 M7 栋中钢大厦三层东 执行事务合伙人 方江涛 注册资本 120 万 成立日期 2014 年 10 月 20 日 组织机构代码证 31931703-4 税务登记证号 深税登字 440300319317034 营业执照注册号 440305602422374 投资管理咨询、创业投资、创业投资咨询、企业管理咨询（法 经营范围 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营） 深圳金锐扬为金锐显的员工持股平台，其设立原因如下： 根据本报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“三、金锐显历史沿革” 之“第五次股权转让（2014 年 8 月）”和“第六次股权转让（2014 年 10 月）” 所述： （1）上海锐扬系金锐显员工持股企业，于 2010 年 12 月通过受让股权方式 持有金锐显 5.65%的股权。上海锐扬成为金锐显股东后，因包括普通合伙人在内 的部分员工从金锐显离职导致上海锐扬已无法达到员工激励目的。为有效梳理和 实施员工激励，上海锐扬将其持有金锐显 5.65%的股权转让给方江涛，终止上海 锐扬层面的员工股权激励。前述股权转让完成后，上海锐扬于 2015 年 1 月 21 2-1-1-82 日注销。 （2）除上海锐扬外，为有效实施员工激励，金锐显控股股东方江涛于 2013 年 12 月和 2014 年 1 月分别与李庆忠、罗丕、黄彬、张洽炜、丁志勇、王松阳、 杨玲、钟俊、雷正义、朱金波、陈玲、陈亚敏、朱云龙、罗全、朱飞、李中堂、 晏晓东、姜能、王盛、聂换涛、陈建忠、陈岱玲、郭曼曼、薛强、王阳、陈健、 袁玉保、李力琼、刘虹斌、丁青松、陈志亮、梁智震、俞辉、黄翰、程小敏签署 关于金锐显股权的《股权赠予协议》，但未办理相关股权过户和金锐显的工商变 更手续，因此上述员工持有金锐显股权由方江涛代持。 鉴于如上情况，为对原为上海锐扬合伙人的在职员工实施新的股权激励并解 除方江涛向员工赠予股权而形成的股权代持，方江涛将其持有金锐显的 12%股 权转让给其作为主要出资人发起设立的员工持股企业深圳金锐扬。深圳金锐扬成 立后，方江涛将其持有深圳金锐扬的相应出资额转让给原为上海锐扬合伙人的在 职员工和受赠股权的员工，其中原为上海锐扬合伙人的部分员工受让的对应其在 上海锐扬所享有出资额的受让价格为 5 元/注册资本；通过受赠方式取得股权的 部分员工受让出资额的价格为象征性价格 1 元。2014 年 12 月 15 日和 2014 年 12 月 25 日，深圳金锐扬分别完成前述员工出资额转让的工商变更登记手续。至 此，原为上海锐扬合伙人的 15 名员工和受赠股权的员工成为深圳金锐扬的合伙 人，并通过深圳金锐扬间接持有金锐显的股权。上述转让分两次进行，其中方江 涛向原为上海锐扬合伙人的在职员工转让详情请参见本章之“二、发行股份购买 资产交易对方详细情况”之“（四）深圳金锐扬”之“2、历史沿革”之“（3） 第一次财产份额转让（2014 年 12 月）”，方江涛向受赠股权的员工转让详情请参 见本章之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（四）深圳金锐扬” 之“2、历史沿革”之“（四）第二次财产份额转让（2014 年 12 月）”。 2、历史沿革 （1）合伙企业设立 2014 年 10 月 20 日，方江涛、朱玲双共同签署《深圳金锐扬投资管理企业 （有限合伙）合伙协议》，决定共同出资设立深圳金锐扬投资管理企业（有限合 伙）。 2-1-1-83 2014 年 10 月 20 日，方江涛、朱玲双共同签署《合伙企业出资额确认书》， 对全体合伙人出资情况予以确认。 2014 年 10 月 20 日，深圳金锐扬办理完毕设立的工商登记手续，并取得深 圳市市场监督管理局南山分局核发的注册号为 440305602422374《非法人企业 营业执照》。设立时，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 方江涛 普通合伙人 115.5 万元 0 96.25% 2 朱玲双 有限合伙人 4.5 万元 0 3.75% 合 计 120.00 万元 0 100% （2）实缴出资变更 依据方江涛、朱玲双及深圳金锐扬共同签署的《深圳金锐扬投资管理企业（有 限合伙）变更决定书》，决定将深圳金锐扬的实收资本由 0 元变更为 120 万元， 其中方江涛出资 115.5 万元，朱玲双出资 4.5 万元，于合伙企业变更登记前缴付。 依据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》，方江涛、 朱玲双分别于 2014 年 11 月 7 日、2014 年 11 月 13 日向深圳金锐扬缴付上述出 资。 2014 年 11 月 14 日，深圳金锐扬办理完毕本次实缴出资变更的工商登记手 续，并取得深圳市市场监督管理局南山分局换发的注册号为 440305602422374 《非法人企业营业执照》。本次变更完成后，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情 况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 方江涛 普通合伙人 115.5 万元 115.5 万元 96.25% 2 朱玲双 有限合伙人 4.5 万元 4.5 万元 3.75% 合 计 120 万元 120 万元 100% （3）第一次财产份额转让（2014 年 12 月） 由于上海锐扬解散，为对原为上海锐扬合伙人的在职员工实施股权激励， 2014 年 12 月 10 日，转让方方江涛与受让方陈志亮、梁智震、俞辉、孟杰、程 小敏、吴彬彬、陈玲、黄翰、王忠信、申辉、朱金波、黄庆生、蔡莉、朱云龙、 罗全签署《出资转让协议书》，约定方江涛将其所持深圳金锐扬财产份额进行下 2-1-1-84 述转让： 出让方 受让方 转让财产份额 转让价格 黄翰 1.2 万元 6.0 万元 蔡莉 1.0 万元 5.0 万元 俞辉 1.0 万元 5.0 万元 朱云龙 1.5 万元 7.5 万元 陈志亮 0.7 万元 3.5 万元 陈玲 1.0 万元 5.0 万元 程小敏 0.7 万元 3.5 万元 方江涛 黄庆生 3.5 万元 17.5 万元 梁智震 3.7 万元 18.5 万元 罗全 0.7 万元 3.5 万元 申辉 1.2 万元 6.0 万元 吴彬彬 4.0 万元 20.0 万元 王忠信 1.0 万元 5.0 万元 朱金波 1.0 万元 5.0 万元 孟杰 0.7 万元 3.5 万元 2014 年 12 月 13 日，深圳金锐扬召开合伙人会议，决议同意上述深圳金锐 扬财产份额转让。 2014 年 12 月 13 日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志 亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、 孟杰共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）合伙协议》。 2014 年 12 月 13 日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志 亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、 孟杰共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）出资额确认书》，对全体 合伙人出资情况予以确认。 2014 年 12 月 15 日，深圳金锐扬办理完毕本次财产份额转让的工商变更登 记，并取得深圳市工商局南山分局换发的注册号为 440305602422374《非法人 企业营业执照》。本次变更完成后，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 方江涛 普通合伙人 92.6 万元 92.6 万元 77.1670% 2 朱玲双 有限合伙人 4.5 万元 4.5 万元 3.7500% 3 黄翰 有限合伙人 1.2 万元 1.2 万元 1.0000% 2-1-1-85 4 蔡莉 有限合伙人 1.0 万元 1.0 万元 0.8333% 5 俞辉 有限合伙人 1.0 万元 1.0 万元 0.8333% 6 朱云龙 有限合伙人 1.5 万元 1.5 万元 1.2500% 7 陈志亮 有限合伙人 0.7 万元 0.7 万元 0.5833% 8 陈玲 有限合伙人 1.0 万元 1.0 万元 0.8333% 9 程小敏 有限合伙人 0.7 万元 0.7 万元 0.5833% 10 黄庆生 有限合伙人 3.5 万元 3.5 万元 2.9167% 11 梁智震 有限合伙人 3.7 万元 3.7 万元 3.0833% 12 罗全 有限合伙人 0.7 万元 0.7 万元 0.5833% 13 申辉 有限合伙人 1.2 万元 1.2 万元 1.0000% 14 吴彬彬 有限合伙人 4.0 万元 4.0 万元 3.3333% 15 王忠信 有限合伙人 1.0 万元 1.0 万元 0.8333% 16 朱金波 有限合伙人 1.0 万元 1.0 万元 0.8333% 17 孟杰 有限合伙人 0.7 万元 0.7 万元 0.5833% 合 计 120 万元 120 万元 100% （4）第二次财产份额转让（2014 年 12 月） 由于方江涛于 2013 年 12 月和 2014 年 1 月分别与李庆忠、罗丕、黄彬、 张洽炜、丁志勇、王松阳、杨玲、钟俊、雷正义、朱金波、陈玲、陈亚敏、朱云 龙、罗全、朱飞、李中堂、晏晓东、姜能、王盛、聂换涛、陈建忠、陈岱玲、郭 曼曼、薛强、王阳、陈健、袁玉保、李力琼、刘虹斌、丁青松、陈志亮、梁智震、 俞辉、黄翰、程小敏签署关于金锐显股权的《股权赠予协议》，但未办理相关股 权过户和金锐显的工商变更手续，因此上述员工持有金锐显股权由方江涛代持。 为解除该股权代持情况，2014 年 12 月 13 日，转让方方江涛与上述员工签 署《出资转让协议书》，约定按照《股权赠予协议》中赠予的金锐显股权比例， 方江涛将其所持深圳金锐扬财产份额进行下述转让： 出让方 受让方 转让财产份额 转让价格 黄翰 3.00 万元 1元 俞辉 0.60 万元 1元 朱云龙 1.16 万元 1元 陈志亮 1.29 万元 1元 陈玲 0.30 万元 1元 方江涛 陈亚敏 1.00 万元 1元 程小敏 0.30 万元 1元 李中堂 1.50 万元 1元 梁智震 23.50 万元 1元 罗全 1.00 万元 1元 2-1-1-86 朱飞 1.50 万元 1元 朱金波 0.30 万元 1元 郭曼曼 0.60 万元 1元 聂换涛 0.90 万元 1元 王盛 17.50 万元 1元 陈岱玲 0.50 万元 1元 黄彬 0.80 万元 1元 罗丕 0.50 万元 1元 王松阳 0.60 万元 1元 袁玉保 0.30 万元 1元 雷正义 0.50 万元 1元 姜能 0.30 万元 1元 陈健 1.00 万元 1元 李力琼 0.30 万元 1元 王阳 0.50 万元 1元 薛强 0.50 万元 1元 晏晓东 1.00 万元 1元 刘虹斌 0.30 万元 1元 丁青松 0.30 万元 1元 张洽炜 0.60 万元 1元 李庆忠 0.80 万元 1元 丁志勇 2.00 万元 1元 钟俊 1.00 万元 1元 陈建忠 0.60 万元 1元 杨玲 0.30 万元 1元 注：以上表中杨玲为例，根据 2013 年 12 月，方江涛与杨玲签署的关于金 锐显股权的《股权赠予协议》，方江涛将其持有金锐显 0.03%的股权转让予杨玲。 为解除上述股权代持，方江涛将持有深圳金锐扬的出资额 0.30 万元（股权比例 为 0.30 万元/120 万元=0.25%）以象征性价格 1 元转让给杨玲，由于深圳金锐 扬持有金锐显 12%股权，因此杨玲通过深圳金锐扬间接持有金锐显股权为 0.03%。即本次转让与 2013 年 12 月份签署的《股权赠予协议》约定相符合。 2014 年 12 月 23 日，深圳金锐扬召开合伙人会议，决议同意上述深圳金锐 扬财产份额转让。 2014 年 12 月 23 日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志 亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、 孟杰、陈亚敏、李中堂、朱飞、郭曼曼、聂换涛、王盛、陈岱玲、黄彬、罗丕、 2-1-1-87 王松阳、袁玉保、雷正义、姜能、陈健、李力琼、王阳、薛强、晏晓东、刘虹斌、 丁青松、张洽炜、李庆忠、丁志勇、钟俊、陈建忠、杨玲共同签署《深圳金锐扬 投资管理企业（有限合伙）合伙协议》。 2014 年 12 月 23 日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志 亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、 孟杰、陈亚敏、李中堂、朱飞、郭曼曼、聂换涛、王盛、陈岱玲、黄彬、罗丕、 王松阳、袁玉保、雷正义、姜能、陈健、李力琼、王阳、薛强、晏晓东、刘虹斌、 丁青松、张洽炜、李庆忠、丁志勇、钟俊、陈建忠、杨玲共同签署《深圳金锐扬 投资管理企业（有限合伙）出资额确认书》，对全体合伙人出资情况予以确认。 2014 年 12 月 25 日，深圳金锐扬办理完毕本次财产份额转让的工商变更登 记，并取得深圳市工商局南山分局换发的注册号为 440305602422374《非法人 企业营业执照》。本次变更完成后，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 方江涛 普通合伙人 25.45 万元 25.45 万元 21.2084% 2 朱玲双 有限合伙人 4.50 万元 4.50 万元 3.7500% 3 黄翰 有限合伙人 4.20 万元 4.20 万元 3.5000% 4 蔡莉 有限合伙人 1.00 万元 1.00 万元 0.8333% 5 俞辉 有限合伙人 1.60 万元 1.60 万元 1.3333% 6 朱云龙 有限合伙人 2.66 万元 2.66 万元 2.2167% 7 陈志亮 有限合伙人 1.99 万元 1.99 万元 1.6583% 8 陈玲 有限合伙人 1.30 万元 1.30 万元 1.0833% 9 程小敏 有限合伙人 1.00 万元 1.00 万元 0.8333% 10 黄庆生 有限合伙人 3.50 万元 3.50 万元 2.9167% 11 梁智震 有限合伙人 27.20 万元 27.20 万元 22.6667% 12 罗全 有限合伙人 1.70 万元 1.70 万元 1.4167% 13 申辉 有限合伙人 1.20 万元 1.20 万元 1.0000% 14 吴彬彬 有限合伙人 4.00 万元 4.00 万元 3.3333% 15 王忠信 有限合伙人 1.00 万元 1.00 万元 0.8333% 16 朱金波 有限合伙人 1.30 万元 1.30 万元 1.0833% 17 孟杰 有限合伙人 0.70 万元 0.70 万元 0.5833% 18 陈亚敏 有限合伙人 1.00 万元 1.00 万元 0.8333% 19 李中堂 有限合伙人 1.50 万元 1.50 万元 1.2500% 20 朱飞 有限合伙人 1.50 万元 1.50 万元 1.2500% 21 郭曼曼 有限合伙人 0.60 万元 0.60 万元 0.5000% 22 聂换涛 有限合伙人 0.90 万元 0.90 万元 0.7500% 2-1-1-88 23 王盛 有限合伙人 17.50 万元 17.50 万元 14.5833% 24 陈岱玲 有限合伙人 0.50 万元 0.50 万元 0.4167% 25 黄彬 有限合伙人 0.80 万元 0.80 万元 0.6667% 26 罗丕 有限合伙人 0.50 万元 0.50 万元 0.4167% 27 王松阳 有限合伙人 0.60 万元 0.60 万元 0.5000% 28 袁玉保 有限合伙人 0.30 万元 0.30 万元 0.2500% 29 雷正义 有限合伙人 0.50 万元 0.50 万元 0.4167% 30 姜能 有限合伙人 0.30 万元 0.30 万元 0.2500% 31 陈健 有限合伙人 1.00 万元 1.00 万元 0.8333% 32 李力琼 有限合伙人 0.30 万元 0.30 万元 0.2500% 33 王阳 有限合伙人 0.50 万元 0.50 万元 0.4167% 34 薛强 有限合伙人 0.50 万元 0.50 万元 0.4167% 35 晏晓东 有限合伙人 1.00 万元 1.00 万元 0.8333% 36 刘虹斌 有限合伙人 0.30 万元 0.30 万元 0.2500% 37 丁青松 有限合伙人 0.30 万元 0.30 万元 0.2500% 38 张洽炜 有限合伙人 0.60 万元 0.60 万元 0.5000% 39 李庆忠 有限合伙人 0.80 万元 0.80 万元 0.6667% 40 丁志勇 有限合伙人 2.00 万元 2.00 万元 1.6667% 41 钟俊 有限合伙人 1.00 万元 1.00 万元 0.8333% 42 陈建忠 有限合伙人 0.60 万元 0.60 万元 0.5000% 43 杨玲 有限合伙人 0.30 万元 0.30 万元 0.2500% 合 计 120 万元 120 万元 100% 3、下属主要企业名录 截至本报告书签署之日，除持有金锐显 12%股权外，深圳金锐扬未持有其 他公司股权。 4、股东情况及产权关系 截至本报告书签署之日，深圳金锐扬的认缴出资情况如下： 序号 姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例（%） 1 方江涛 25.45 25.45 21.2084 2 黄翰 4.20 4.20 3.5000 3 蔡莉 1.00 1.00 0.8333 4 俞辉 1.60 1.60 1.3333 5 朱云龙 2.66 2.66 2.2167 6 陈志亮 1.99 1.99 1.6583 7 陈玲 1.30 1.30 1.0833 8 陈亚敏 1.00 1.00 0.8333 9 程小敏 1.00 1.00 0.8333 2-1-1-89 序号 姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例（%） 10 黄庆生 3.50 3.50 2.9167 11 李中堂 1.50 1.50 1.2500 12 梁智震 27.20 27.20 22.6667 13 罗全 1.70 1.70 1.4167 14 申辉 1.20 1.20 1.0000 15 吴彬彬 4.00 4.00 3.3333 16 王忠信 1.00 1.00 0.8333 17 朱飞 1.50 1.50 1.2500 18 朱金波 1.30 1.30 1.0833 19 朱玲双 4.50 4.50 3.7500 20 郭曼曼 0.60 0.60 0.5000 21 聂换涛 0.90 0.90 0.7500 22 王盛 17.50 17.50 14.5833 23 陈岱玲 0.50 0.50 0.4167 24 黄彬 0.80 0.80 0.6667 25 罗丕 0.50 0.50 0.4167 26 王松阳 0.60 0.60 0.5000 27 袁玉保 0.30 0.30 0.2500 28 雷正义 0.50 0.50 0.4167 29 姜能 0.30 0.30 0.2500 30 陈健 1.00 1.00 0.8333 31 李力琼 0.30 0.30 0.2500 32 王阳 0.50 0.50 0.4167 33 薛强 0.50 0.50 0.4167 34 晏晓东 1.00 1.00 0.8333 35 刘虹斌 0.30 0.30 0.2500 36 丁青松 0.30 0.30 0.2500 37 张洽炜 0.60 0.60 0.5000 38 李庆忠 0.80 0.80 0.6667 39 丁志勇 2.00 2.00 1.6667 40 钟俊 1.00 1.00 0.8333 41 陈建忠 0.60 0.60 0.5000 42 孟杰 0.70 0.70 0.5833 43 杨玲 0.30 0.30 0.2500 合计 120.00 120.00 100.0000 5、主要合伙人基本情况 （1）执行事务合伙人 执行事务合伙人方江涛的基本情况请见本节之“二、本次交易对方详细情况” 2-1-1-90 之“（一）方江涛”。 （2）有限合伙人 深圳金锐扬的有限合伙人均为金锐显公司员工。 6、主营业务与近三年发展状况和经营成果 深圳金锐扬于 2014 年 10 月 20 日成立，其主营业务为股权投资和管理。 7、最近两年主要财务指标 深圳金锐扬于 2014 年 10 月 20 日成立，根据深圳中瑞泰会计师事务所（普 通合伙）审计的编号为深中瑞泰审字（2015）第 106 号审计报告，其主要财务 数据如下： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 资产总额 120.67 负债总额 2.48 所有者权益 118.19 项目 2014 年 12 月 31 日 营业收入 - 净利润 -1.81 （五） 汇融金控 1、基本情况 公司名称 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 住所 北京市朝阳区潘家园南里 12 号楼 12 层 12-1（部分） 主要办公地点 北京市朝阳区潘家园南里 12 号楼 12 层 12-1（部分） 执行事务合伙人 刘健 注册资本 5,000 万 成立日期 2014 年 09 月 11 日 组织机构代码证 30651441-8 税务登记证号 京税证字 110102306514418 营业执照注册号 110102017872663 投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询； 企业策划；计算机信息技术咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、 经营范围 查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具 相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料） 2-1-1-91 2、历史沿革 （1）设立 2014 年 8 月 29 日，北京市工商行政管理局丰台分局出具“（京丰）名称预 核（内）字[2014]第 0204195 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企 业名称为北京汇融金控投资管理中心（有限合伙），保留期自 2014 年 8 月 29 日 至 2015 年 2 月 28 日。 2014 年 9 月 1 日，刘健、程学红共同签署《北京汇融金控投资管理中心（有 限合伙）合伙协议》，决定共同出资设立北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）。 2014 年 9 月 9 日，刘健、程学红共同签署《认缴出资确认书》，对全体合伙 人认缴和实缴出资予以确认。 2014 年 9 月 11 日，汇融金控办理完毕设立的工商登记手续，并取得北京市 工商行政管理局西城分局核发的注册号为 110102017872663 的《合伙企业营业 执照》。设立时，汇融金控的各合伙人及其出资情况如下： 认缴出资额 认缴出资 序号 合伙人姓名 合伙人类别 （万元） 比例 1 刘健 普通合伙人 4,500.00 90% 2 程学红 有限合伙人 500.00 10% 合 计 5,000.00 100.00% 3、下属主要企业名录 截至本报告书签署之日，北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）除持有金 锐显 10.00%的股权外，未持有其他主要控股、参股企业。 4、股东情况及产权关系 截至本报告书签署之日，北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）股权结构 图如下： 2-1-1-92 刘健 程学红 90% 10% 北京汇融金控投资管 理中心（有限合伙） 5、主要合伙人情况 （1）刘健（执行事务合伙人）的基本情况 1、基本情况 姓名 刘健 性别 男 国籍 中国 取得其他国家或地区 身份证号 42010619690613**** 无 的居留权 住址 广东省深圳市福田区**** 通讯地址 广东省深圳市福田区**** 2010-2014 年 4 月，在中山达华智能科技股份有限公司担任监事会主席； 2010 年至今，在武汉汇融智富金融服务有限公司担任执行总经理； 2011 年至今，在中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）担任普通合伙 人； 最近三年任职 2013 年至今，在深圳前海汇融聚富资产管理有限公司担任执行总经理； 情况 2014 年 9 月 9 至今，在北京汇融金控投资管理中心（有限合伙人）担任 执行事务合伙人； 2014 年 11 月至今，在上海深琨投资管理中心（有限合伙人）担任执行事 务合伙人 是否与任职单 截至本报告书签署之日，刘健持有达华智能 2,739,500 股股票，占比为 位存在产权关 0.31%，除此之外请参见刘健控制的核心企业或关联企业情况 系 2、控制的核心企业或关联企业情况 截至本报告书签署之日，除持有达华智能 2,739,500 股股票外，刘健主要控 股、参股的企业如下： 注册资本 持股 公司名称 主营业务或产品 （万元） 比例 武汉品生科技有限公司 142.8571 10% 生物医药技术开发 武汉汇融智富金融服务有限公司 100.00 96% 金融设备开发及销售 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） 5,000.00 90% 投资管理、咨询 中山泓华股权管理中心（有限合伙） 10,000.00 25% 投资咨询、投资管理 2-1-1-93 深圳前海汇融聚富资产管理有限公司 10,000.00 100% 资产管理及投资咨询 中山太力家庭用品制造有限公司 6,870.00 5.83% 家庭及家居用品 营林造林，林板一体 康欣新材料科技股份有限公司 25,000.00 2% 化，集装箱板加工及 销售 上海深琨投资管理中心（有限合伙人） 10,000.00 0.1% 投资管理、咨询 新疆高泉创业投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 3% 股权投资及管理 新疆钜源创业投资合伙企业（有限合伙） 6,000.00 3% 股权投资及管理 深圳市湘财资本管理有限公司 2,000.00 5% 投资管理、咨询 图书、报纸、期刊、 电子出版物批发、零 北京世纪文都教育科技发展有限公司 5,800.00 5.5% 售；互联网信息服务； 技术咨询、技术培训、 技术服务；教育咨询 （2）程学红（有限合伙人）的基本情况 姓名 程学红 性别 男 国籍 中国 身份证号 11010819671020**** 住址 广东省深圳市南山区**** 通讯地址 广东省深圳市南山区**** 是否取得其他国家或地区的居 否 留权 6、主营业务与近三年发展状况和经营成果 汇融金控成立于 2014 年 09 月 11 日，其主营业务为投资管理和资产管理。 7、最近两年主要财务指标 汇融金控成立于 2014 年 9 月 11 日，根据北京永恩力合会计师事务所有限 公司出具的永恩审字【2015】第 G165 号审计报告，汇融金控主要财务指标如 下： 项目 2014 年 12 月 31 日 资产总额（万元） 3,835.10 负债总额（万元） - 所有者权益（万元） 3,835.10 项目 2014 年度 营业收入（万元） - 净利润（万元） -2.90 2-1-1-94 8、私募投资基金备案情况 （1）汇融金控已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的有关规定办理了备案登记，并取得登记编号为 P1009210 的《私募投资基金管 理人登记证明》。 （2）依据汇融金控及其合伙人确认，汇融金控系由合伙人刘健和程学红以 自有资金投资设立，未以非公开方式向投资者募集资金，主要从事投资管理与咨 询、资产管理、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业策划、计算机信息技术咨询、 财务咨询等业务，并非以非公开募集资金进行投资活动为目的而设立。 依据中国证券业协会私募基金备案工作流程，私募基金备案应先进行管理人 备案登记。依据《证券投资基金法》第十二条“基金管理人由依法设立的公司或 者合伙企业担任”的规定，汇融金控的普通合伙人刘健不符合担任基金管理人的 条件。同时，依据中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答 （一）》，刘健作为自然人不能登记为私募基金管理人。 因此，汇融金控不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投 资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记或备案手 续。 三、募集配套资金认购方详细情况 （一） 华创达华十二号计划 华创达华十二号计划全称“华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计 划”，系本次募集配套资金发行股份的认购对象之一。依据《员工持股计划（草 案）》和《华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划资产管理合同》，该 资产管理计划由达华智能第 1 期员工持股计划计划全额认购，并交由华创证券有 限责任公司设立与管理。关于员工持股计划的详细情况可参见公司公告的《中山 达华智能科技股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）(非公开发行方式认购)》 及其他相关公告。 截至本报告书签署之日，员工持股计划草案已经公司第二届董事会第三十七 次会议和 2015 年度第一次临时股东大会审议通过。本次重大资产重组事项经中 2-1-1-95 国证监会核准后，员工持股计划即可实施。 1、员工持股计划概况 员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规 章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员 工持股计划，参与对象的确定标准是： （1）与公司签订正式劳动合同后满 1 年的普通员工及签订正式劳动合同后 满 6 个月的中高层管理人员。 （2）符合现行法律、法规的要求可以参与员工持股计划的员工。 公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情 况在股东大会上予以说明。 2、员工持股计划的资金来源 员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 25,435.80 万元，资金来源为 员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。 参加对象应在中国证监会批准本次非公开股份发行后，根据管理机构付款指 示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未 缴足份额的权利。 本员工持股计划单个员工的认购金额起点为 18 万元，认购总金额应为 1.8 万元的整数倍。 3、员工持股计划的期限 员工持股计划的存续期为 4 年，员工持股计划通过华创达华十二号认购上市 公司非公开发行股票的锁定期为 3 年，自上市公司公告标的股票登记至华创达华 十二号名下时起算。 4、员工持股计划的管理 2-1-1-96 达华智能委托华创证券作为员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计 划，与资产管理机构华创证券、资产托管机构中国民生银行股份有限公司签订了 《华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划资产管理合同》。 华创证券基本信息如下： 公司名称 华创证券有限责任公司 企业类型 其他有限责任 住所 贵州省贵阳市中华北路 216 号 法定代表人 陶永泽 注册资本 1,578,788,874.00 元人民币 成立日期 2002 年 1 月 22 日 营业执照注册号 520000000022109 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国务 院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批） 文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市 经营范围 场主体自主选择经营。（证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资 产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务； 融资融券业务；代销金融产品业务） 5、达华智能第 1 期员工持股计划的认购人员名单及份额、运作机制、决策 及转让程序、是否存在代持 （1）认购人员名单及份额 依据《中山达华智能科技股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）（非公 开发行方式认购）》，达华智能第 1 期员工持股计划的参与对象包括：（a）与达 华智能（含子公司，下同）签订正式劳动合同后满 1 年的普通员工及签订正式劳 动合同后满 6 个月的中高层管理人员；（b）符合现行法律、法规的要求可以参 与员工持股计划的员工。 依据《员工持股计划（草案）》，达华智能员工拟认购员工持股计划的资金总 额为 25,435.8 万元，其中，达华智能董事、监事和高级管理人员出资 5,472 万 元，占员工持股计划资金总额的 21.51%；其他员工出资 19,963.8 万元，占员工 持股计划资金总额的 78.49%。 依据达华智能确认，董学军认购员工持股计划份额时为江西优码创达软件技 2-1-1-97 术有限公司董事兼总经理，不属于达华智能高级管理人员，《员工持股计划（草 案）》公告后，经达华智能第二届董事会聘任而担任达华智能副总裁（高级管理 人员）。因此，董学军认购的员工持股计划份额属于董事、监事及高级管理人员 认购的份额，达华智能董事、监事和高级管理人员在员工持股计划中的出资为 10,476 万元，占员工持股计划资金总额的 41.19%，其他员工的出资为 14,959.8 万元，占员工持股计划资金总额的 58.81%，但达华智能员工拟认购员工持股计 划的资金总额仍然为 25,435.8 万元。员工持股计划的认购人员名单及份额如下： 序号 参加对象 认购份额（万元） 对应股份数量（万股） 达华智能的董事、监事及高级管理人员 1 董学军 5,004 697.9079 2 阙海辉 1,800 251.0460 3 蒋 晖 1,440 200.8368 4 陈开元 900 125.5230 5 王英姿 540 75.3138 6 娄亚华 540 75.3138 7 何彩霞 180 25.1046 8 郭 亮 72 10.0420 合 计 10,476 1,461.0879 达华智能及其子公司的员工 9 黄道吉 1,512 210.8771 10 麦允杰 601.2 83.8494 11 蔺 双 360 50.2092 12 温 琳 360 50.2092 13 李 松 360 50.2092 14 张 钊 360 50.2092 15 曹 锋 360 50.2092 16 何志明 349.2 48.7029 17 张晓华 342 47.6987 18 陈 菲 342 47.6987 19 江 燕 342 47.6987 20 赵信智 329.4 45.9414 21 廖 诚 324 45.1883 22 赵志强 306 42.6778 23 贾 霆 270 37.6569 24 黄翰强 252 35.1464 25 钟伟源 199.8 27.8661 26 麦锦华 199.8 27.8661 27 麦荣坚 199.8 27.8661 28 刘伟纲 180 25.1046 2-1-1-98 29 庞 东 180 25.1046 30 陈 苑 180 25.1046 31 郑福武 180 25.1046 32 贺海霞 144 20.0837 33 臧庆珊 144 20.0837 34 何浦纯 120.6 16.8201 35 谈杏梅 100.8 14.0586 36 唐 榕 90 12.5523 37 朱雪飞 90 12.5523 38 周 捷 90 12.5523 39 何海生 90 12.5523 40 胡竞文 81 11.2971 41 徐 亮 75.6 10.5439 42 周 锐 73.8 10.2929 43 张高利 72 10.0418 44 胡周康 72 10.0418 45 詹 惠 72 10.0418 46 罗国章 72 10.0418 47 苏淡娥 72 10.0418 48 方腊梅 72 10.0418 49 季海林 72 10.0418 50 张 剑 72 10.0418 51 魏光荣 72 10.0418 52 粟泽明 72 10.0418 53 谭秀红 72 10.0418 54 骆吕文 72 10.0418 55 冯钻英 72 10.0418 56 彭钦华 72 10.0418 57 任 倩 72 10.0418 58 汤大江 72 10.0418 59 胡 颖 72 10.0418 60 杨晓珑 72 10.0418 61 钱银博 72 10.0418 62 王 浩 72 10.0418 63 范 强 72 10.0418 64 洪 婕 72 10.0418 65 张 睿 72 10.0418 66 张 琦 72 10.0418 67 董 慧 72 10.0418 68 马明焱 72 10.0418 69 王林超 72 10.0418 70 卓 力 72 10.0418 71 曾忠诚 72 10.0418 2-1-1-99 72 刘 军 72 10.0418 73 黎翠焕 61.2 8.5356 74 王玲艳 54 7.5314 75 胡 宇 54 7.5314 76 贺集青 54 7.5314 77 黄艳香 54 7.5314 78 李志伟 54 7.5314 79 欧志锋 54 7.5314 80 丁 香 54 7.5314 81 陈 霞 54 7.5314 82 黎思维 54 7.5314 83 叶秀峰 54 7.5314 84 戴小平 54 7.5314 85 石 慧 54 7.5314 86 李壮相 54 7.5314 87 欧 杰 54 7.5314 88 蔡剑平 54 7.5314 89 刘双凤 54 7.5314 90 孙 纯 54 7.5314 91 王丽英 54 7.5314 92 魏瑞钻 50.4 7.0293 93 熊 晖 45 6.2762 94 麦婉明 36 5.0209 95 任泳霞 36 5.0209 96 赵文强 36 5.0209 97 管国华 36 5.0209 98 吴淑萍 36 5.0209 99 梁梅芬 36 5.0209 100 陈禄贤 36 5.0209 101 吴兰换 36 5.0209 102 李淑简 36 5.0209 103 黄绮雯 36 5.0209 104 李永春 36 5.0209 105 韦嘉莉 36 5.0209 106 李振安 36 5.0209 107 张兆福 36 5.0209 108 冯英燕 36 5.0209 109 谈家成 36 5.0209 110 罗志红 36 5.0209 111 万 勤 36 5.0209 112 伍敏辉 36 5.0209 113 郭 田 36 5.0209 114 田福云 36 5.0209 2-1-1-100 115 高 晶 36 5.0209 116 王景雨 36 5.0209 117 吴清金 36 5.0209 118 范 媛 36 5.0209 119 柯金云 36 5.0209 120 黄建锋 36 5.0209 121 张绍清 36 5.0209 122 陈永昶 36 5.0209 123 郭 洋 36 5.0209 124 腾 骞 36 5.0209 125 黄金辉 36 5.0209 126 谢佩芝 30.6 4.2678 127 詹桂堡 27 3.7657 128 费宗建 27 3.7658 129 肖东平 21.6 3.0126 130 林科弟 18 2.5105 131 王 娟 18 2.5105 132 梁锦桦 18 2.5105 133 周妙仪 18 2.5105 134 关淑儿 18 2.5105 135 关焕金 18 2.5105 136 刘碧玉 18 2.5105 137 李焕芬 18 2.5105 138 郑 涛 18 2.5105 139 余 刚 18 2.5105 140 唐立新 18 2.5105 141 干国进 18 2.5105 142 陈禄先 18 2.5105 143 李笑冰 18 2.5105 144 邓紫燕 18 2.5105 145 邵锦智 18 2.5105 146 李文顺 18 2.5105 147 徐明亮 18 2.5105 148 邝光林 18 2.5105 149 岑杰峰 18 2.5105 150 张祥照 18 2.5105 151 李付林 18 2.5105 152 黄炜明 18 2.5105 153 邓健萍 18 2.5105 154 詹悦梅 18 2.5105 155 黎连卿 18 2.5105 156 李中平 18 2.5105 157 岑溢标 18 2.5105 2-1-1-101 158 黄绮明 18 2.5105 159 胡彩萍 18 2.5105 160 龙利霞 18 2.5105 161 陈 健 18 2.5105 162 胡 燕 18 2.5105 163 吕 慧 18 2.5105 164 王利霞 18 2.5105 165 王 婷 18 2.5105 166 熊友平 18 2.5105 167 张青松 18 2.5105 168 王巧兰 18 2.5105 169 胡 建 18 2.5105 170 宁宇斌 18 2.5105 171 柳 奎 18 2.5105 172 江美飞 18 2.5105 173 范 娟 18 2.5105 174 曹 贞 18 2.5105 175 肖 玲 18 2.5105 176 文晓君 18 2.5105 177 夏 飞 18 2.5105 178 李新春 18 2.5105 179 陈炀威 18 2.5105 180 杨宗锋 18 2.5105 181 施琴妹 18 2.5105 182 戴碧容 18 2.5105 183 伍维斌 18 2.5105 184 柳振佳 18 2.5105 185 王 璐 18 2.5105 186 唐佳滢 18 2.5105 187 李 科 18 2.5105 188 陈妙芬 18 2.5105 189 刘 兴 18 2.5105 190 张卫康 18 2.5105 191 钱汉涛 18 2.5105 192 翟雅均 18 2.5105 193 刘志京 18 2.5105 194 史立杰 18 2.5105 195 陈桥梁 18 2.5105 196 洪铭坚 18 2.5105 197 黄绮虹 18 2.5105 合 计 14,959.80 2,086.4435 依据《中山达华智能科技股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）（非公 2-1-1-102 开发行方式认购）》，员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法 的途径。员工持股计划的参加对象应在中国证监会批准本次交易后，根据员工持 股计划管理委员会的付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自 动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。员工持股计划份额所对应股票总数 不超过达华智能本次交易完成后股份总数的 10%；任一员工持股计划持有人持 有员工持股计划份额所对应的达华智能股票数量不超过达华智能股份总数的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在达华智能首次公开发行股票上 市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （2）运作机制及决策程序 依据《中山达华智能科技股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）（非公 开发行方式认购）》和《中山达华智能科技股份有限公司员工持股计划持有人会 议规则》，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，管理委员会是员工 持股计划的日常监督管理机构，华创证券是员工持股计划的资产管理机构。 1）持有人会议 依据《员工持股计划（草案）》和《持有人会议规则》，持有人会议的运作机 制及决策程序如下： 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成，并行 使下列职权：（a）选举和罢免持有人代表；（b）审议批准员工持股计划的变更 和终止；（c）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；（d）授权管理委员 会主任行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利；（e）授权管理委员会主 任负责与资产管理人的对接工作；（f）法律法规或中国证监会规定的员工持股计 划持有人会议可以行使的其他职权。 首次持有人会议由达华智能董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理 委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其 指派一名管理委员会委员负责主持。单独或合计持有员工持股计划 20%以上份 额的持有人可以提议召开持有人会议。召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交 2-1-1-103 给全体持有人。 持有人会议表决程序如下：（a）员工持股计划的持有人所持有的每份计划份 额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；（b）持有人的表决意向分 为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同 时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权； 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计；（c）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上 （不含 50%）份额同意后则视为表决通过（管理规则约定需 2/3 以上份额同意 的除外），形成持有人会议的有效决议；（d）持有人会议决议需报达华智能董事 会、股东大会审议的，应按照《中山达华智能科技股份有限公司章程》的规定提 交达华智能董事会、股东大会审议。 2）管理委员会 依据《员工持股计划（草案）》和《持有人会议规则》，管理委员会的运作机 制及决策程序如下： 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常 监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利。管 理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有 人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 管理委员会行使以下职责：（a）负责召集持有人会议；（b）代表全体持有 人监督员工持股计划的日常管理；（c）代表全体持有人行使股东权利或者授权资 产管理人行使股东权利；d）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包 括但不限于在股票限售期届满后抛售股票进行变现）；（e）负责与资产管理人的 对接工作；（f）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；（g）管理员工持股 计划利益分配；（h）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；（i） 办理员工持股计划份额继承登记；（j）持有人会议授予的其他职责。 管理委员会主任行使下列职权：（a）主持持有人会议和召集、主持管理委员 2-1-1-104 会会议；（b）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；（c）管理委员会 授予的其他职权。 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以前 书面通知全体管理委员会委员。代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员 会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作 出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实 行一人一票，表决方式为记名投票表决。 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能 出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委 员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 3）资产管理机构 依据《员工持股计划（草案）》，华创证券是员工持股计划的资产管理机构。 （3）转让程序 依据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的转让程序如下： 1）员工持股计划权益的处置办法 依据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划权益的处置办法为：（a）持有 人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务；（b）持有 人所持有的员工持股计划份额经达华智能董事长批准，可以转让给符合员工持股 计划参加对象标准的达华智能员工；（c）参与员工在员工持股计划期满前主动离 职或因严重违反达华智能制度而受到达华智能开除处理的，届时将根据其实际出 资额与实际出资额对应的股份实际市值孰低的价格进行退出；（d）参与员工在员 2-1-1-105 工持股计划期满前被动离职的，届时将根据其实际出资额与实际出资额对应的股 份实际市值孰高者退出；（e）员工持股计划期满后本次员工持股计划将开放一个 月，届时参与员工要求退出，委员会将核算该员工的应得（扣除相关费用后并打 入员工个人账户）；一个月后，员工持股计划将定期（三个月）开放一次，一次 开放期时长为一个月，员工可以再次选择退出。 2）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法 依据《员工持股计划（草案）》，持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情 况的处置办法为：（a）持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作 变更；（b）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份 额不作变更；（c）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法 继承人继续享有。 （4）员工持股计划不存在代持 依据员工持股计划持有人出具的《承诺函》，持有人认购员工持股计划份额 系其真实意思表示，认购员工持股计划份额的资金系其合法薪酬、自筹资金等， 该等资金不存在结构化安排；持有人真实持有员工持股计划的份额，不存在委托 持股、信托持股及其他经济利益安排之情形，不存在第三方代为其持有员工持股 计划份额之情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。 （5）设立进展情况及预计完成时间 依据华创证券确认，截至本报告书签署之日，《华创-达华员工成长-民生十 二号定向资产管理计划资产管理合同》已在中国证券投资基金业协会备案（档案 号：20150882284，产品编码：S58779）。 （6）认购人员名单及份额、认购资金到位时间 依据《华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划资产管理合同》， 华创达华十二号计划由员工持股计划全额认购，该等计划认购人员名单及份额详 见本章“十、补充披露：1）达华智能第 1 期员工持股计划的认购人员名单及份 额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持。2）本次交易募集配套资金认 购方中资产管理计划等产品设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及认 2-1-1-106 购份额、认购资金到位时间。3）本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况” 之“（一）达华智能第 1 期员工持股计划的认购人员名单及份额、运作机制、决 策及转让程序、是否存在代持”。 截至本报告书签署之日，员工持股计划已经达华智能股东大会审议通过，在 本次交易经中国证监会核准通过后方可实施。依据达华智能确认，达华智能将在 本次交易获中国证监会核准后积极推进员工持股计划的实施，确保认购资金及时 到位。 （二） 平安大华恒赢 1 号计划 平安大华恒赢 1 号计划全称“平安大华恒赢 1 号资产管理计划”。平安大华 恒赢 1 号计划由平安大华基金管理有限公司发起和设立。 1、平安大华基金管理有限公司 公司名称 平安大华基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司（中外合资） 住所 深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419 法定代表人 杨秀丽 注册资本 30,000 万元 成立日期 2011 年 1 月 7 日 营业执照注册号 440301501140398 组织机构代码 71788478-X 税务登记证号码 深税登字 44030071788478X 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 2、平安大华恒赢 1 号计划 （1）概况 平安大华恒赢 1 号计划由平安大华基金管理有限公司设立和管理。该资产管 理计划用于认购达华智能本次募集配套资金所发行的股票。 （2）主营业务与近三年发展状况和经营成果 平安大华恒赢 1 号计划设立之后，主要用于认购达华智能本次募集配套资金 所发行股票并进行后续管理。 （3）最近两年主要财务指标 2-1-1-107 由于资管计划尚未设立，无最近两年的财务数据。 （4）设立进展情况及预计完成时间 依据《平安大华恒赢 1 号资产管理计划资产管理合同》，张远捷认购平安大 华恒赢 1 号计划。 依据平安大华基金确认，截至本报告书签署之日，平安大华恒赢 1 号计划已 在中国证券投资基金业协会完成基金公司专户产品（一对一）备案，专户代码为 06486016，专户简称为恒赢 1 号。 （5）认购人员名单及份额、认购资金到位时间 依据《平安大华恒赢 1 号资产管理计划资产管理合同》，张远捷认购平安大 华恒赢 1 号计划，其认购情况如下： 序号 认购人姓名 认购份额（万元） 对应股份数量（万股） 1 张远捷 4,050.00 564.8536 依据平安大华基金与达华智能的确认，平安大华基金（代表平安大华恒赢 1 号计划）与达华智能于 2015 年 5 月 29 日签署的《附条件生效的非公开发行股 票之认购协议》将在本次交易经中国证监会核准通过后生效，平安大华基金与达 华智能将在本次交易获中国证监会核准后积极推进前述协议的实施，确保认购资 金及时到位。 （三） 华创民生 18 号计划 华创民生 18 号计划全称“华创民生 18 号定向资产管理计划”，依据本次交 易方案，华创民生 18 号计划系本次募集配套资金发行股份的认购对象之一。华 创民生 18 号计划由华创证券有限责任公司发起和设立。 1、华创证券有限责任公司 华创证券有限责任公司基本情况请见本报告书之“第三章 交易对方基本情 况”之“三、募集配套资金认购方详细情况”之“（一）华创达华十二号计划” 中“华创证券基本信息” 2、华创民生 18 号计划 2-1-1-108 （1）概况 华创民生 18 号计划由华创证券设立和管理。该资产管理计划用于认购达华 智能本次募集配套资金所发行的股票。 （2）主营业务与近三年发展状况和经营成果 华创民生 18 号计划设立之后，主要用于认购达华智能本次募集配套资金所 发行股票并进行后续管理。 （3）最近两年主要财务指标 由于该资管计划尚未设立，无最近两年的财务数据。 （4）设立进展情况及预计完成时间 依据华创证券确认，截至本报告书签署之日，《华创民生 18 号定向资产管 理计划资产管理合同》已在中国证券投资基金业协会备案（档案号： 20150884324，产品编码：S74858）。 依据《华创民生 18 号定向资产管理计划资产管理合同》，华创民生 18 号计 划由融通资本鼎丰 7 号资产管理计划全额认购。依据《融通资本鼎丰 7 号资产 管理计划资产管理合同》，鼎丰 7 号计划为集合资产管理计划，系由深圳市融通 资本财富管理有限公司发起设立并担任资产管理人。依据深圳融通确认，截至本 报告书签署之日，深圳融通已办理完毕鼎丰 7 号计划的初次备案。 1）依据深圳融通现行有效的《企业法人营业执照》及其公司章程，深圳融 通的住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为 奚星华，注册资本为 5,000 万元，经营范围为“特定客户资产管理业务以及中国 证监会许可的其他业务”，成立日期为 2013 年 5 月 22 日，营业期限为永续经营。 截至本报告书签署之日，深圳融通的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 融通基金管理有限公司 2,550 51 2 北京八恺电气科技有限公司 775 15.5 3 北京银都新天地科技有限公司 775 15.5 2-1-1-109 4 深圳市融安盈投资管理合伙企业(有限合伙) 450 9 5 深圳市平创投资管理合伙企业(有限合伙) 450 9 合 计 5,000 100 2013 年 4 月 23 日，中国证监会向融通基金管理有限公司、北京八恺电气 科技有限公司、北京银都新天地科技有限公司出具“证监许可[2013]591 号”《关 于核准融通基金管理有限公司设立子公司的批复》，核准融通基金管理有限公司 设立子公司，子公司名称为深圳市融通资本财富管理有限公司，注册地为深圳， 注册资本为 2,000 万元，业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可 的其他业务。 2）依据深圳融通与中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）签订的《融通 资本鼎丰 7 号资产管理计划投资顾问合同》，中山泓华接受鼎丰 7 号计划全体委 托人的委托，为鼎丰 7 号计划的投资运作提供投资顾问服务。 中山泓华系达华智能实际控制人关系密切家庭成员参股的企业。依据中山泓 华现行有效的《营业执照》及合伙协议，中山泓华的住所为广东省中山市小榄镇 民安南路 136 号阳光美加商业楼（合展大厦）802 卡之二，执行事务合伙人为余 ?岳????段??胺?伞⑿姓?ü嬖市淼墓扇ㄍ蹲室滴瘢黄笠底什?芾碜裳??/p> （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2011 年 5 月 16 日，营业期限为长期，股权结构如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 蔡小文 3,500 35 2 刘 健 2,500 25 3 余?岳 2,000 20 4 黄新添 2,000 20 合 计 10,000 100 经核查，中山泓华已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的有关规定办理了备案登记，并取得登记编号为 P1003841 的《私募投资基金管 理人登记证明》。 （5）认购人员名单及份额、认购资金到位时间 依据《华创民生 18 号定向资产管理计划资产管理合同》，华创民生 18 号计 划由鼎丰 7 号计划全额认购。融通资本鼎丰 7 号资产管理计划的认购人员名单 2-1-1-110 及份额如下： 序号 认购人姓名 认购份额（万元） 对应股份数量（万股） 1 谭 宁 1,512 142.5941 2 杨健佳 599.4 138.0753 3 朱锡源 500.4 83.5983 4 韦洪文 500.4 69.7908 5 卢保山 500.4 69.7908 6 张伟光 403.2 56.2343 7 梁建明 306 42.6778 8 方捷频 306 42.6778 9 胡兴海 252 35.1464 10 黎新强 199.8 27.8661 11 许 静 199.8 27.8661 12 黄秋纯 199.8 27.8661 13 区荣启 180 25.1046 14 陈君锐 108 15.0628 15 黄间芬 100.8 14.0586 16 汤华添 100.8 14.0586 17 江朝辉 100.8 14.0586 18 林炎江 100.8 14.0586 19 梁炬堂 100.8 14.0586 20 肖锦堂 100.8 14.0586 合 计 6,372 888.7029 依据华创证券与达华智能的确认，华创证券（代表华创民生 18 号计划）与 达华智能于 2015 年 5 月 29 日签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协 议》将在本次交易经中国证监会核准通过后生效，华创证券与达华智能将在本次 交易获中国证监会核准后积极推进前述协议的实施，确保认购资金及时到位。 （四） 睿诚臻达 1、 基本情况 公司名称 深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 深圳市前海深港合作区前海湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 住所 海商务秘书有限公司） 投资人或者执行事务合 深圳市南岳资产管理有限公司（委派代表：许建国） 伙人 成立日期 2015 年 3 月 23 日 营业执照注册号 440300602446562 2-1-1-111 组织机构代码 33508047-9 税务登记证号码 深税登字 440300335080479 投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资 经营范围 咨询；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 2、 下属主要企业名录 截至本报告书签署之日，睿诚臻达无控股和参股的下属企业。 3、 合伙人情况及产权关系 截至本报告书签署之日，该合伙企业的合伙人出资比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 深圳市南岳资产管理有限公司 5.00 0.104% 广州市城投投资有限公司 3,000.00 62.176% 罗梅 1,820.00 37.720% 4、 主要合伙人情况 （1）深圳市南岳资产管理有限公司 公司名称 深圳市南岳资产管理有限公司 企业类型 有限责任公司 深圳市南山区前海深港合作区前海一路鲤鱼门街一号前海深港合作 住所 区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公 司） 法定代表人 许建春 注册资本 3,000 万 成立日期 2013 年 9 月 6 日 经营范围 一般经营项目：资产管理；投资管理；股权投资；投资咨询。 （2）广州市城投投资有限公司 广州市城投投资有限公司是根据广州市委、市政府加快建立广州区域金融中 心的战略部署，为促进广州市城市建设投资集团转型升级，于 2013 年 9 月 30 日由广州市城投集团联合广州基金组建的国有合资公司。该公司注册资本金为 10 亿元，主营业务是资产管理、投资管理，包括中短期投资和长期股权投资项 目等，以盘活广州市城投集团现有资源，实现国有资产保值增值和利润最大化， 为广州城市建设积累更多的资金。 2-1-1-112 （3）罗梅 姓名 罗梅 性别 女 国籍 中国 身份证号 51300119770507**** 住址 四川省达州市通川区**** 是否取得其他国家或地区的居 否 留权 5、 主营业务与近三年发展状况和经营成果 睿诚臻达成立于 2015 年 3 月，其主营业务为投资管理和资产管理。 6、 最近两年主要财务指标 深圳睿诚臻达投资合伙企业(有限合伙)成立于 2015 年 3 月，暂无最近两年 的财务指标。 7、私募投资基金备案情况 睿诚臻达已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定办理了备案 登记，并取得编号为 S67566 的《私募投资基金备案证明》。同时，睿诚臻达的 执行事务合伙人深圳市南岳资产管理有限公司已按照《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》的有关规定办理了备案登记，并取得登记编号为 P1017004 的《私募投资基金管理人登记证明》。 （五） 蔡小如 1、基本情况 姓名 蔡小如 性别 男 国籍 中国 取得其他国家或地区 身份证号 44200019791004**** 无 的居留权 住址 广东省中山市小榄镇**** 通讯地址 广东省中山市小榄镇**** 最近三年任职 2009 年-至今担任中山达华智能科技股份有限公司董事长 情况 是否与任职单 位存在产权关 截至本报告书签署之日，持有达华智能 50.16%的股权 系 2、控制的核心企业或关联企业情况 2-1-1-113 除持有达华智能 50.16%股权外，蔡小如其他主要控股、参股企业如下： 序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 经营国内旅游、入境旅游和出境旅 广东熊猫国际 游业务；代订车船票、机票业务， 1 150 62% 旅游有限公司 代办租车和代订客房业务，会议策 划及会务服务，商务考察咨询。 （六） 方江涛 方江涛的详细信息请参见本报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“二、 发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（一）方江涛”。 （七） 陈融圣 1、基本情况 姓名 陈融圣 性别 男 国籍 中国 取得其他国家或地区 身份证号 35010419700127**** 无 的居留权 住址 福建省福州市**** 通讯地址 福建省福州市**** 最近三年任职 2014 年 4 月-至今 担任中山达华智能科技股份有限公司董事、总裁 情况 是否与任职单 位存在产权关 截至本报告书签署之日，持有达华智能 7.99%的股权 系 2、控制的核心企业或关联企业情况 除持有达华智能 7.99%股权外，陈融圣其他主要控股、参股企业如下： 序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 教育信息咨询（不 福州正谊教育信息咨询有 1 50.00 70% 含出国留学及中介 限公司 服务。 教育软件开发、教 2 福州正谊教育有限公司 50.00 70% 育网站设计、培训 信息咨询。 （八） 上官步燕 1、基本情况 姓名 上官步燕 性别 男 国籍 中国 身份证号 11010519630106**** 取得其他国家或地区 无 2-1-1-114 的居留权 住址 北京市朝阳区**** 通讯地址 北京市朝阳区**** 最近三年任 2003 年 1 月起至现在担任卡友支付法定代表人、总裁 职情况 是否与任职 （注） 单位存在产 持有卡友支付服务有限公司 9.045%股权 权关系 注： （1）2015 年 3 月 17 日，公司与江阴紫光软件有限公司签订《卡友支付服务有限公司 30%股权产权交易合同》（编号：G315SH1007833)，截至本报告书签署之日，该股权支付 款项已支付完毕，且已经获得中国人民银行审批，审批结束后即可办理过户及工商变更手续。 全文同。 （2）2015 年 6 月 25 日，公司与自然人周锐先生签署《股权转让协议》，受让周锐先 生持有的卡友支付 6.87%股权的事项，双方同意受让价格为人民币 2,473.20 万元，此次转 让行为需提交中国人民银行进行审批。全文同。 2、控制的核心企业或关联企业情况 除持有卡友支付 9.045%股权外，上官步燕无其他主要控股、参股企业。 （九） 刘健 刘健的详细情况请参见本报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“二、 发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（五）汇融金控”之“5、主要合伙人 情况”。 本次全部募集配套资金认购方关于募集配套资金来源合法合规以及五年内 无违法违规的承诺，参见本报告书“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套 资金情况”之“（六）本次募集配套资金采取锁价发行方式”之“4、锁价发行对 象认购本次募集配套资金的资金来源”。 四、交易对方与上市公司之间的关系 2-1-1-115 截至本报告书签署之日，部分交易对方及募集配套资金认购方与上市公司存 在关联关系如下： 序号 认购方名称 与上市公司关联关系 1 华创达华十二号计划 由上市公司员工持股计划认购 2 蔡小如 上市公司董事长 3 陈融圣 上市公司董事、总裁 4 方江涛 本次发行完成后成为上市公司 5%以上股东 5 上官步燕 上市公司副总裁 除此之外，其余交易对方及募集配套资金认购方与上市公司不存在关联关 系。 五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理 人员。 六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况 截至本报告书签署之日，本次交易对方方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬、 北京汇融金控以及其他主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况。 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交 易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 截至本报告书签署之日，本次交易对方方江涛、韩洋、梁智震、金锐扬、汇 融金控以及标的公司其他主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未 2-1-1-116 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 等。 2-1-1-117 第四章 交易标的基本情况 一、本次交易标的资产概况 本次交易的标的资产为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有 限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）持有的金锐显 100%的股权。 本次交易价格以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日评估结果 76,012.03 万元为基 础，经双方协商确定为 72,200 万元。 二、金锐显基本情况 公司名称 深圳市金锐显数码科技有限公司 法定代表人 方江涛 注册资本 1,000 万人民币 成立日期 2005 年 11 月 29 日 住所 深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区 M-6 栋 6 楼四区（仅限办公） 营业执照注册号 440301103593628 公司类型 有限责任公司 多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售；计算机软、硬件的技术开 发与销售；以及上述相关技术咨询与技术服务；国内贸易（不含专营、专 经营范围 控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、数码产品的 生产（生产场地执照另办） 三、金锐显历史沿革 （一）设立 2005 年 10 月 20 日，刘宝辉签署《金锐显数码科技（深圳）有限公司章程》， 决定设立金锐显数码科技（深圳）有限公司。 2005 年 10 月 21 日，深圳市工商局出具“（深圳市）名称预核字[2005]第 072788 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为金锐显数码科 技（深圳）有限公司，保留期自 2005 年 10 月 21 日至 2006 年 4 月 21 日。 2-1-1-118 2005 年 11 月 17 日，深圳市南山区经济贸易局出具“深外资南复[2005]0625 号”《关于设立外资企业“金锐显数码科技（深圳）有限公司”的通知》，同意（香 港）刘宝辉设立外资企业的申请，外资企业名称为金锐显数码科技（深圳）有限 公司；企业投资总额为 100 万元港币；注册资本为 100 万元港币。企业注册资 本在企业注册登记后 30 天内一次性投入。同日，深圳市人民政府核发“商外资 粤深南外资证字[2005]5042 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》， 批准公司成立。 2005 年 11 月 29 日，金锐显办理完毕设立的工商设立登记手续，取得深圳 市工商局核发的注册号为企独粤深总字第 316744 号的《企业法人营业执照》。 金锐显设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（港币万元） 实收资本（万元） 持股比例（%） 1 刘宝辉 100.00 0 100.00 合 计 100.00 0 100.00 （二）实收资本变更 2006 年 2 月 17 日，金锐显向深圳市工商局提交《关于延期出资的申请报 告》，将出资期限延长至 160 天内，该等申请报告已经深圳市南山区贸易工业局 同意。 2006 年 3 月 31 日，深圳德正会计师事务所有限公司就本次实收资本变更 出具“深德正外验字[2006]第 010 号”《验资报告》，验证截至 2006 年 2 月 24 日止，金锐显已收到投资方缴纳的注册资本合计港币 100 万元整，全部以货币 出资。 2006 年 6 月 12 日，金锐显办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记手 续，取得深圳市工商局换发的注册号为企独粤深总字第 316744 号《企业法人营 业执照》。本次实收资本变更后，金锐显的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（港币万元） 实收资本（万元） 持股比例（%） 1 刘宝辉 100.00 100.00 100.00 合 计 100.00 100.00 100.00 （三）第一次股权转让（2006 年 8 月） 2006 年 8 月 18 日，深圳市南山区贸易工业局向金锐显出具“深外资南复 2-1-1-119 [2006]0432 号”《关于外资企业“金锐显数码科技（深圳）有限公司”股权转让、 企业性质变更的批复》，同意刘宝辉将其持有金锐显 70%、15%、15%的股权分 别转让给方江涛、王学军、杨林，公司性质变更为内资企业。 2006 年 8 月 21 日，刘宝辉作为转让方与受让方方江涛、王学军、杨林签 订《股权转让协议》，约定转让方将其持有金锐显 70%、15%、15%的股权分别 以 70 万元港币、15 万元港币、15 万元港币的价格转让给受让方方江涛、王学 军、杨林。同日，深圳国际高新技术产权交易所就该等股权转让协议的签署出具 “深高交所见（2006）字第 4597 号”《股权转让见证书》。 2006 年 8 月 23 日，金锐显召开董事会会议并作出决议，同意股东刘宝辉 将其持有金锐显 70%、15%、15%的股权分别转让给方江涛、王学军、杨林， 金锐显的由外资企业变更为内资企业，公司名称变更为深圳市金锐显数码科技有 限公司。 2006 年 8 月 28 日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续， 并取得深圳市工商局核发的注册号为 4403011240112 的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，金锐显的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%） 1 方江涛 70.00 70.00 70.00 2 王学军 15.00 15.00 15.00 3 杨 林 15.00 15.00 15.00 合 计 100.00 100.00 100.00 （四）第一次增资（2007 年 4 月） 2007 年 3 月 1 日，金锐显召开股东会会议，同意增加注册资本 400 万元， 该等新增注册资本由方江涛出资 280 万元、王学军出资 60 万元、杨林出资 60 万元，并同意修改公司章程。 2007 年 3 月 24 日，深圳财税达会计师事务所就本次增资出具“深财税达 验字（2007）第 B015 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 3 月 22 日止，金锐 显已收到股东方江涛、王学军、杨林缴纳的新增注册资本合计 400 万元，全部 货币方式出资。 2007 年 4 月 2 日，金锐显办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得 2-1-1-120 深圳市工商局换发的注册号为 4403011240112 的《企业法人营业执照》。本次增 资后，金锐显的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%） 1 方江涛 350.00 350.00 70.00 2 王学军 75.00 75.00 15.00 3 杨 林 75.00 75.00 15.00 合 计 500.00 500.00 100.00 （五）第二次增资（2008 年 8 月） 2008 年 8 月 22 日，深圳衡大会计师事务所就本次增资出具“深衡大验字 [2008]152 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 8 月 22 日止，金锐显已收到全体 股东缴纳的新增注册资本合计 500 万元，全部以货币方式出资。 2008 年 8 月 25 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元，其中股东方江涛出资 350 万元、王学军出资 75 万 元、杨林出资 75 万元。同日，方江涛、杨林、王学军共同签署《深圳市金锐显 数码科技有限公司章程》。 2008 年 8 月 29 日，金锐显办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取 得深圳市工商局换发的注册号为 440301103593628 的《企业法人营业执照》。 本次增资后，金锐显的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%） 1 方江涛 700.00 700.00 70.00 2 王学军 150.00 150.00 15.00 3 杨 林 150.00 150.00 15.00 合 计 1,000.00 1,000.00 100.00 （六）第二次股权转让（2010 年 12 月） 2010 年 12 月 23 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其 持有金锐显 11 万元的出资额以 55 万元的价格转让给韩洋、5 万元的出资额以 25 万元的价格转让给陈贵生、44 万元的出资额以 220 万元的价格转让给上海锐 扬，同意王学军、杨林分别将其持有金锐显 6.25 万元的出资额以 31.25 万元的 价格转让给上海锐扬，并同意相应修改公司章程。 2010 年 12 月 23 日，方江涛、王学军、杨林作为转让方与受让方韩洋、陈 2-1-1-121 贵生、上海锐扬签订《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所就前述股 权转让事宜出具见证书编号为 JZ20101223055 的《股权转让见证书》。 2010 年 12 月 27 日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续， 并取得深圳市市监局换发的注册号为 440301103593628 的《企业法人营业执 照》。本次股权转让后，金锐显的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%） 1 方江涛 640.00 640.00 64.00 2 王学军 143.75 143.75 14.375 3 杨 林 143.75 143.75 14.375 4 上海锐扬 56.50 56.50 5.65 5 韩 洋 11.00 11.00 1.10 6 陈贵生 5.00 5.00 0.50 合 计 1,000.00 1,000.00 100.00 （七）第三次股权转让（2011 年 11 月） 2011 年 10 月 12 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意王学军将其 持有金锐显 8.75 万元的出资额以 43.75 万元的价格转让给蒋洋，同意杨林将其 持有金锐显 8.75 万元的出资额以 43.75 万元的价格转让给蒋洋，同意陈贵生将 其持有金锐显 5 万元的出资额以 25 万元的价格转让给梁智震，并同意相应修改 公司章程。 2011 年 10 月 25 日，陈贵生作为转让方与受让方梁智震签订《股权转让协 议书》，约定转让方将其持有金锐显 5 万元的出资额以 25 万元的价格转让给受 让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为 JZ20111025030 的《股权转让见证书》。 2011 年 10 月 26 日，王学军、杨林作为转让方与受让方蒋洋签订《股权转 让协议书》，约定转让方分别将其持有金锐显 8.75 万元的出资额以 43.75 万元的 价格转让给蒋洋。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编 号为 JZ20111026034 的《股权转让见证书》。 2011 年 11 月 7 日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并 取得深圳市市监局换发的注册号为 440301103593628 的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，金锐显的股权结构如下： 2-1-1-122 序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%） 1 方江涛 640.00 640.00 64.00 2 王学军 135.00 135.00 13.50 3 杨 林 135.00 135.00 13.50 4 上海锐扬 56.50 56.50 5.65 5 蒋 洋 17.50 17.50 1.75 6 韩 洋 11.00 11.00 1.10 7 梁智震 5.00 5.00 0.50 合 计 1,000.00 1,000.00 100.00 （八）第四次股权转让（2013 年 10 月） 2013 年 10 月 10 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意王学军将其 持有金锐显 135 万元的出资额以 135 万元的价格转让给方江涛，同意杨林将其 持有金锐显 135 万元的出资额以 135 万元的价格转让给方江涛，同意蒋洋将其 持有金锐显 17.5 万元的出资额以 17.5 万元的价格转让给方江涛。 2013 年 10 月 15 日，蒋洋、王学军、杨林作为转让方与受让方方江涛签订 《股权转让协议书》，约定王学军、杨林分别将其金锐显 135 万元的出资额以 135 万元的价格转让给方江涛，蒋洋将其持有金锐显 17.5 万元的出资额以 17.5 万元 的价格转让给方江涛。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证 书编号为 JZ20131015111 的《股权转让见证书》。 2013 年 10 月 25 日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让后，金锐显的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%） 1 方江涛 927.50 927.50 92.75 2 上海锐扬 56.50 56.50 5.65 3 韩 洋 11.00 11.00 1.10 4 梁智震 5.00 5.00 0.50 合 计 1,000.00 1,000.00 100.00 （九）第五次股权转让（2014 年 8 月） 2014 年 8 月 5 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意上海锐扬将其 持有金锐显 56.5 万元的出资额以 282.5 万元的价格转让给方江涛，并同意修改 公司章程。 2014 年 8 月 15 日，上海锐扬作为转让方与受让方方江涛签订《股权转让 2-1-1-123 协议书》，约定转让方将其持有金锐显 56.5 万元的出资额以 282.5 万元的价格转 让给受让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为 JZ20140815106 的《股权转让见证书》。 2014 年 8 月 27 日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让后，金锐显的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%） 1 方江涛 984.00 984.00 98.40 2 韩 洋 11.00 11.00 1.10 3 梁智震 5.00 5.00 0.50 合 计 1,000.00 1,000.00 100.00 （十）第六次股权转让（2014 年 10 月） 2014 年 10 月 22 日，方江涛作为转让方与受让方深圳金锐扬签订《股权转 让协议书》，约定转让方将其持有金锐显 12%的股权以 120 万元的价格转让给受 让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为 JZ20141022107 的《股权转让见证书》。 2014 年 10 月 27 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其 持有金锐显 12%的股权以 120 万元的价格转让给深圳金锐扬，并同意修改公司 章程。 2014 年 10 月 28 日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，金锐显的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%） 1 方江涛 864.00 864.00 86.40 2 深圳金锐扬 120.00 120.00 12.00 3 韩 洋 11.00 11.00 1.10 4 梁智震 5.00 5.00 0.50 合 计 1,000.00 1,000.00 100.00 上述第五次股权转让和第六次股权转让的具体情况如下： 1、股权转让的具体情况 2014 年 10 月，金锐显控股股东方江涛将其持有 120 万元出资额（占金锐 显股权比例为 12.00%）转让给新设立的员工持股平台深圳金锐扬，该 12.00% 2-1-1-124 股权实际由三个部分组成： （1）上海锐扬作为金锐显员工持股平台于 2010 年 12 月成立，并于 2010 年 12 月通过受让股权的方式以接近当时金锐显未经审计的净资产的价格 5 元出 资额取得金锐显 5.65%的股权。上海锐扬成为金锐显股东后，因包括普通合伙人 在内的部分员工从金锐显离职，导致上海锐扬不适合继续作为持股公司实施股权 激励。在上海锐扬注销前，其中间接持有金锐显 2.91%股权的员工已离职，另间 接持有金锐显 2.74%股权的员工仍在职。为有效梳理和继续实施员工激励，上海 锐扬将其持有金锐显 5.65%的股权转让给方江涛后于 2015 年 1 月 21 日注销。 为对仍在职员工继续实施股权激励，原上海锐扬原持有金锐显 2.74%股权的职工 通过受让由方江涛担任普通合伙人的深圳金锐扬 22.8330%股份而间接持有金 锐显 2.74%的股权，因此该 2.74%股权实质上属于上海锐扬原持有金锐显 2.74% 的股权平移至深圳金锐扬，而实际持股人未发生变化，在报告期内未构成股份支 付； （2）为实施新一轮的员工股权激励，金锐显控股股东方江涛于 2013 年 12 月和 2014 年 1 月分别与李庆忠、罗丕、黄彬、张洽炜、丁志勇、王松阳、杨玲、 钟俊、雷正义、朱金波、陈玲、陈亚敏、朱云龙、罗全、朱飞、李中堂、晏晓东、 姜能、王盛、聂换涛、陈建忠、陈岱玲、郭曼曼、薛强、王阳、陈健、袁玉保、 李力琼、刘虹斌、丁青松、陈志亮、梁智震、俞辉、黄翰、程小敏签署关于金锐 显股权的《股权赠予协议》，将深圳金锐扬间接持有金锐显 6.7150%的股权赠予 上述员工。该部分股权赠予构成报告期内的股份支付。 以上员工持有深圳金锐扬股权及折算成深圳金锐显股份如下表： 股东 深圳金锐扬股权（%） 折成金锐显股权（%） 股权赠予协议日期 名称 平移股权 赠予股权 平移股权 赠予股权 合计 梁智震 3.0833 19.5834 0.3700 2.3500 2.7200 2013 年 12 月 12 日 王 盛 - 14.5833 - 1.7500 1.7500 2013 年 12 月 12 日 朱玲双 3.7500 - 0.4500 - 0.4500 黄 翰 1.0000 2.5000 0.1200 0.3000 0.4200 2013 年 12 月 12 日 吴彬彬 3.3333 - 0.4000 - 0.4000 黄庆生 2.9167 - 0.3500 - 0.3500 朱云龙 1.2500 0.9667 0.1500 0.1160 0.2660 2013 年 12 月 12 日 丁志勇 - 1.6667 - 0.2000 0.2000 2013 年 12 月 12 日 陈志亮 0.5833 1.0750 0.0700 0.1290 0.1990 2013 年 12 月 12 日 罗 全 0.5833 0.8334 0.0700 0.1000 0.1700 2013 年 12 月 20 日 2-1-1-125 俞 辉 0.8333 0.5000 0.1000 0.0600 0.1600 2014 年 1 月 6 日 李中堂 - 1.2500 - 0.1500 0.1500 2013 年 12 月 12 日 朱 飞 - 1.2500 - 0.1500 0.1500 2014 年 1 月 16 日 陈 玲 0.8333 0.2500 0.1000 0.0300 0.1300 2013 年 12 月 12 日 朱金波 0.8333 0.2500 0.1000 0.0300 0.1300 2013 年 12 月 12 日 申 辉 1.0000 - 0.1200 - 0.1200 陈亚敏 - 0.8333 - 0.1000 0.1000 2014 年 1 月 16 日 程小敏 0.5833 0.2500 0.0700 0.0300 0.1000 2014 年 1 月 20 日 薛 强 - 0.4167 - 0.0500 0.0500 2014 年 1 月 20 日 李力琼 - 0.2500 - 0.0300 0.0300 2014 年 1 月 16 日 刘虹斌 - 0.2500 - 0.0300 0.0300 2014 年 1 月 16 日 丁青松 - 0.2500 - 0.0300 0.0300 2014 年 1 月 16 日 其他 2.2499 9.0001 0.2700 1.0800 1.3500 2013 年 12 月 合计 22.8330 55.9586 2.7400 6.7150 9.4550 （3）剩余的深圳金锐扬 21.2084%股权及其对应的金锐显 2.5450%股份仍 由金锐显控股股东方江涛持有，在报告期内未构成股份支付。 第五次股权转让完成后，为对原为上海锐扬合伙人的在职员工实施新的股权 激励并解除方江涛向员工赠予股权而形成的股权代持，方江涛将其持有金锐显的 12%股权转让给其作为主要出资人发起设立的员工持股企业深圳金锐扬。深圳金 锐扬成立后，方江涛将其持有深圳金锐扬的相应出资额转让给原为上海锐扬合伙 人的在职员工和受赠股权的员工，其中原为上海锐扬合伙人的部分员工受让的对 价为其在上海锐扬所享有出资额的受让价格 5 元/出资额；通过受赠方式取得股 权的部分员工受让出资额的价格为象征性价格 1 元。2014 年 12 月 15 日和 2014 年 12 月 25 日，深圳金锐扬分别完成前述员工出资额转让的工商变更登记手续。 至此，原为上海锐扬合伙人的 15 名员工和受赠股权的员工成为深圳金锐扬的合 伙人，并通过深圳金锐扬间接持有金锐显的股权。 综上所述，第五次股权转让和第六次股权转让系金锐显结合公司员工实际情 况而进行的员工激励方案调整并解除原先方江涛因股权赠予而形成的股权代持。 前述股权转让完成后，金锐显股权不再存在委托持股、信托持股或其他经济利益 安排的情形，亦不存在纠纷和潜在纠纷。 2、股份支付的确认及计量 根据财政部颁发的《企业会计准则第 11 号一一股份支付》相关规定及根据 中国证监会会计部于 2009 年印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》 [2009]第 1 期中规定“上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定 2-1-1-126 价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励， 应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。” （1）股份支付的确认 控股股东方江涛在转让金锐显 6.7150%股权时，《股权赠予协议》是完整有 效的股份支付协议，员工受赠的股份可视同授予即可行权的股份，签订《股权赠 予协议》之日可认定为股份授予即可行权日。因此，按《股权赠予协议》的签署 日期分别在 2013 年 12 月和 2014 年 1 月确认股份支付。 （2）股份支付的计量 2013 年 12 月和 2014 年 1 月，方江涛将其通过深圳金锐扬间接持有金锐显 6.7150%的股权以 1 元/注册资本的价格授予骨干员工，按当时金锐显注册资本 1,000.00 万元折算为 67.15 万股（单位注册资本），其中 2013 年 12 月 62.35 万 股，2014 年 1 月 4.80 万股。 由于相近期间无股权交易的市场价格可供参考，因此参照 2014 年 10 月 PE （北京汇融金控投资管理中心（有限合伙））入股时的估值模型，即采用 2012 年、2013 年两年净利润的平均数乘以 10 倍的市盈率确定股份支付的公允价值， 由此按单位注册资本计算的公允价值为 11 元/股，应确认股份支付费用 671.50 万元。其中 2013 年 12 月股份支付费用 623.50 万元，相应增加 2013 年管理费 用 623.50 万元和增加资本公积 623.50 万元；2014 年 1 月股份支付费用 48.00 万元，相应增加 2014 年管理费用 48.00 万元和资本公积 48.00 万元。 （十一）第七次股权转让（2014 年 10 月） 2014 年 10 月 26 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其 持有金锐显 10%的股权以 3,800 万元的价格转让给汇融金控，并同意修改公司 章程。 2014 年 10 月 27 日，方江涛作为转让方与受让方汇融金控签订《股权转让 协议书》，约定转让方将其持有金锐显 10%的股权以 3,800 万元的价格转让给受 让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为 JZ20141027171 的《股权转让见证书》。 2-1-1-127 2014 年 10 月 31 日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，金锐显的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%） 1 方江涛 764.00 764.00 76.40 2 深圳金锐扬 120.00 120.00 12.00 3 汇融金控 100.00 100.00 10.00 4 韩 洋 11.00 11.00 1.10 5 梁智震 5.00 5.00 0.50 合 计 1,000.00 1,000.00 100.00 四、金锐显股权结构及控制关系 （一）金锐显股权结构 截至本报告书签署之日，金锐显的股权结构如下： （二）金锐显实际控制人 截至本报告书签署之日，方江涛直接持有金锐显 76.40%股权，方江涛为深 圳金锐扬的执行事务合伙人且持股比例为 21.21%，深圳金锐扬直接持有金锐显 12.00%股权，因此，方江涛为金锐显的实际控制人。方江涛的基本情况请参见 本报告书之第三章“交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详 细情况”之“（一）方江涛”。 2-1-1-128 五、金锐显控股、参股情况 截至本报告书签署之日，金锐显拥有一家子公司、2 家分公司，无参股公司， （一）控股子公司情况 公司名称 东莞市锐航数码科技有限公司 法定代表人 方江涛 注册资本 100 万 成立日期 2011 年 12 月 30 日 住所 东莞市塘厦镇沙新路 113A 号 营业执照注册号 441900001236417 公司类型 有限责任公司 研发、产销：数码电子产品（法律法规及国务院决定禁止或应经许可的 经营范围 除外）；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政 法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。 2013 年度主要业务为车载音响的生产和销售，后停止该业务，目前该公 主要业务 司无业务。 （二）分公司情况 1、东莞分公司 公司名称 深圳市金锐显数码科技有限公司东莞分公司 法定代表人 方江涛 成立日期 2010 年 3 月 11 日 住所 东莞市塘厦镇沙新路 113B-2 号 营业执照注册号 （分）441900000746489 多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售；计算机软件（不含电子 出版物）、硬件的技术开发与销售；以及与上述相关技术咨询与技术服务； 经营范围 货物进出口、技术进出口；生产：电子产品、数码产品。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、上海分公司 公司名称 深圳市金锐显数码科技有限公司上海分公司 法定代表人 方江涛 成立日期 2008 年 5 月 7 日 营业场所 上海市张江高科技园祖冲之路 1077 号 2 幢 2509 室 注册号 310115001068974 证照编号 15000000201406260991 多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售；计算机软件、硬件的开 经营范围 发与销售，并提供相关技术咨询与技术服务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 2-1-1-129 六、金锐显出资及合法存续情况 根据方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬、汇融金控提供的资料、验资报告 及相关承诺： （1）依据对金锐显历次出资验资报告的核查及方江涛、韩洋、梁智震、深 圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） 出具的承诺，截止本报告书签署之日，金锐显股东已全部缴足金锐显的注册资本， 实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违 反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 （2）本次发行股份购买的资产为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资 管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）持有的金锐显 100%股权。方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北 京汇融金控投资管理中心（有限合伙）合法拥有上述股权完整的所有权，不存在 质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形， 该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移 的其他情况。 （3）本次交易的交易对方、金锐显的股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金 锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）及其 董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 七、金锐显资产权属情况 （一）房屋建筑物 截至本报告书签署之日，金锐显拥有房产情况如下： 他项权 序号 产权证号 座落 建筑面积（?） 用途 利 2-1-1-130 深房地字第 深圳市南山区麻雀岭 5 号 1 95.55 住宅 无 4000536088 号 住宅楼 A602 （二）商标 截至本报告书签署之日，金锐显拥有如下商标： 法律 他项 序号 商标 类别 注册号 有效期限 状态 权利 2011.08.07-2021.08. 1 第9类 8516107 有效 无 06 2011.11.28-2021.11. 2 第9类 8516172 有效 无 27 2011.12.21-2021.12. 3 第9类 8941434 有效 无 20 （三）专利 截至本报告书签署之日，金锐显拥有如下专利： 他项 序号 专利名称 专利号 类型 申请日 状态 权利 一种电视机主机与电 1 201120382391.X 实用新型 2011.10.10 有效 无 源一体化板 一种具有八向鼠标运 2 201220721399.9 实用新型 2012.12.24 有效 无 动轨迹的遥控器 电视线路板（多制式 3 201130230298.2 外观设计 2011.07.19 有效 无 电视信号接收机） 4 多功能网络播放盒 201230557491.1 外观设计 2012.11.16 有效 无 5 遥控器 201230645123.2 外观设计 2012.12.21 有效 无 假负载控制电路及反 6 201520025084.4 实用新型 2015.01.14 有效 无 激式开关电源电路 （四）计算机软件著作权 截至本报告书签署之日，金锐显拥有如下计算机软件著作权： 序号 软件名称 编号 登记号 发证日期 全球家用液晶电视（LCD/PDP） 软著登字第 1 2008SR06034 2008.03.24 MSTAR 718 系统软件 V1.0 093213 号 全球家用平板电视（LCD/PDP） 软著登字第 2 2008SR06035 2008.03.24 MSTAR 9X19 系统软件 V1.0 093214 号 2-1-1-131 全球家用平板电视（LCD/PDP） 软著登字第 3 2008SR06036 2008.03.24 MSTAR 9X89 系统软件 V1.0 093215 号 ATSC 标 准 家 用 数 字 电 视 软著登字第 4 （LCD/PDP）MSD118 系统软件 2009SR060596 2009.12.29 0187595 号 [简称：MSD118 系统软件] V1.0 高清数字模拟一体平板电视 软著登字第 5 （LCD/PDP）MSD209 系统软件 2009SR060597 2009.12.29 0187596 号 [简称：MSD209 系统软件] V1.0 H.264 高清数模一体电视接收机系 软著登字第 6 统 软 件 [ 简 称 ： H.264 系 统 软 件 ] 2009SR060599 2009.12.29 0187598 号 V1.0 高清数字模拟一体平板电视 软著登字第 7 （LCD/PDP）MSD206 系统软件 2009SR060601 2009.12.29 0187600 号 [简称：MSD206 系统软件] V1.0 高清数字电视接收机 7828 系统软 软著登字第 8 2010SR000658 2010.01.05 件[简称：7828 系统软件] V1.0 0188931 号 金锐显高清数字模拟一体平板电视 软著登字第 9 MSD306 系统软件[简称：MSD306 2011SR023606 2011.04.26 0287280 号 系统软件] V1.0 金锐显欧洲五合一高清电视软件 软著登字第 10 2011SR050631 2011.07.21 V1.0 0314305 号 Cultraview 智能电视安规框架软件 软著登字第 11 2014SR215971 2014.12.30 V1.0 0885201 号 Cultraview CV608 能 效 提 升 软著登字第 12 2014SR215976 2014.12.30 Android 电视系统软件 V1.0 0885206 号 Cultraview CV918 高端 Android 软著登字第 13 2014SR215981 2014.12.30 4K 电视系统软件 V1.0 0885211 号 Cultraview CV3393 ATSC 数模一 软著登字第 14 2014SR215985 2014.12.30 体电视接收机系统软件 V1.0 0885215 号 Cultraview FM 调 频 广 播 及 软著登字第 15 Bluetooth 蓝牙接收电视系统软件 2014SR215991 2014.12.30 0885221 号 V1.0 Cultraview CV9202 电视工厂菜单 软著登字第 16 2014SR215995 2014.12.30 系统软件 V1.0 0885225 号 Cultraview DTMB 数字电视地面 软著登字第 17 2014SR216210 2014.12.30 广播传输系统软件 V1.0 0885440 号 Cultraview CV301 ATSC 数模一体 软著登字第 18 低成本电视接收机 UI 系统软件 2014SR216214 2014.12.30 0885444 号 V1.0 软著登字第 19 Cultraview 画质自动调整软件 V1.0 2014SR216246 2014.12.30 0885476 号 Cultraview CV502 电视工厂菜单 软著登字第 20 2015SR004754 2015.01.09 系统软件[简称：工厂菜单系统] 0891836 号 2-1-1-132 V1.0 （五）房屋租赁 截至 2015 年 6 月 30 日，金锐显及其分支机构、子公司的房屋租赁如下： 承 序 出租 租 座落 面积（m2） 用途 租金（元/月） 租赁期限 号 方 方 深圳市南山区高新中区 中钢 2015.03.01- 1 麻雀岭工业区 M-6 栋中 1,706 厂房 68,240 金 集团 2017.02.28 钢大厦 6 层 2、4 区 锐 深圳 深圳市南山区高新中区 显 有限 2014.03.21- 2 麻雀岭工业区 M-7 栋中 1,294 厂房 51,760 公司 2016.03.20 钢大厦 3 层东 东 莞 东莞市塘厦镇沙新路 113 2015.01.01- 3 2,430 厂房 38,880 锐 号 A 栋三楼 2016.12.31 航 东莞 东 东莞市塘厦镇沙新路 113 2015.01.01- 4 锐显 7,290 厂房 116,640 莞 号 A 栋一、二、四楼 2016.12.31 分 东莞市塘厦镇沙新路 113 2015.01.01- 5 公 16,349.4 厂房 270,770.4 号B栋 2016.12.31 司 上 上海 海 凌阳 上海市张江高科技园区 2013.11.11- 6 分 科技 祖冲之路 1077 号 2 幢 392 办公 29,808.33 2015.11.10 公 有限 2509 室 司 公司 八、金锐显对外担保、关联方资金占用及主要负债情况 （一）对外担保情况 截至本报告书签署之日，金锐显不存在其他对外担保情况。 （二）关联方资金占用情况 截至本报告书签署之日，交易对方及其关联方不存在对标的公司非经营性资 金占用的情形。 （三）主要负债情况 截至 2015 年 6 月 30 日，金锐显资产负债率为 65.22%，负债金额为 25,726.41 万元。其中，应付票据 4,876.59 万元、应付账款 18,526.47 万元，占 2-1-1-133 负债总额的比例为 90.97%，为金锐显负债的主要构成。 （四）其他事项 截至本报告签署之日，金锐显不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑 事处罚的情形。 九、金锐显主要财务指标 （一）简要资产负债表 单位：万元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 39,447.39 34,683.84 33,261.44 负债合计 25,726.41 23,997.90 24,631.58 归属于母公司所 13,720.98 10,685.95 8,629.86 有者权益合计 所有者权益合计 13,720.98 10,685.95 8,629.86 （二）简要利润表 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 53,356.66 103,995.97 61,865.52 利润总额 3,415.24 5,807.83 130.32 净利润 3,035.04 5,008.09 98.95 归属于母公司所有者的净利润 3,035.04 5,008.09 98.95 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 3,040.62 5,099.08 739.32 者的净利润 标的公司 2014 年度净利润相比 2013 年有大幅增长原因主要为： 1、2014 年度产品销售收入和毛利率相比 2013 年度均有较大提升，主要原 因为金锐显主要产品电视机主板的毛利率提升所致，具体原因如下： （1）智能电视机主板的毛利率相比非智能电视机主板较高，且金锐显于 2014 年度提高了智能电视机主板的销售占比，即由 2013 年度的 6.18%上升至 2014 年度的 25.86%，智能电视机主板的毛利占比也从 2013 年度的 8.61%提升 至 2014 年度的 16.39%； （2）非智能电视机主板的毛利率从 2013 年度的 10.20%显著提升至 2014 2-1-1-134 年度的 14.19%，其主要原因为自 2014 年度开始市场主流的非智能电视机主板 已更新为集成电源板功能的三合一主控板卡，新产品溢价及边际效用提升导致非 智能电视机主板毛利率提高。 有关产品毛利率的具体分析及产品分类情况请详见重组报告书“第九章 管 理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八） 财务状况分析”； 综上，金锐显 2014 年度毛利率相比 2013 年度增长幅度较大。 2、报告期内，标的公司控股股东方江涛分别于 2013 年 12 月和 2014 年 1 月与部分员工签署《股权赠予协议》，因此 2013 年度和 2014 年度分别确认股份 支付费用 623.50 万元和 48.00 万元。 综上，标的公司 2014 年度净利润显著增加。 （三）简要现金流量表 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 1,422.72 5,320.69 4,099.32 投资活动产生的现金流量净额 -1,578.14 -649.62 -469.15 筹资活动产生的现金流量净额 -1,964.52 -4,455.61 -2,381.03 现金及现金等价物净增加额 -2,119.95 215.47 1,249.14 2015 年上半年、2014 年度和 2013 年度金锐显净利润分别为 3,035.04 万元、 5,008.09 万元和 98.95 万元，将净利润调节为经营活动现金流量的详细情况如 下： 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 净利润 3,035.04 5,008.09 98.95 加：资产减值准备 427.88 170.15 -133.86 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 303.32 545.42 560.06 物资产折旧 无形资产摊销 15.45 6.48 6.48 长期待摊费用摊销 35.31 92.69 91.94 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 - 56.97 0.07 的损失 财务费用（收益以“－”号填列） 29.37 125.31 171.16 投资损失（收益以“－”号填列） -12.52 -15.73 -23.70 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -64.18 -25.16 4.40 2-1-1-135 存货的减少（增加以“－”号填列） 2,895.74 -107.78 -4,364.32 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 -8,409.16 -2,157.87 3,007.03 列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 3,166.47 1,574.13 4,057.60 列） 其他 - 48.00 623.50 经营活动产生的现金流量净额 1,422.72 5,320.69 4,099.32 如上，2013 年度的净利润与经营活动产生的现金流量金额差异较大，其差 异主要是由于经营性应收项目和应付项目的正面影响，即金锐显的应收账款回款 良好及供应商授予良好的信用结算条款所致，从而导致当年经营活动产生的现金 流量较好。 （四）非经常性损益明细表 单位：元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 非流动性资产处置损益 - -569,652.52 -722.16 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -65,732.76 116,008.43 -175,654.30 其他符合非经常性损益定义的损益项目（注） - -480,000.00 -6,235,000.00 小计 -65,732.76 -933,644.09 -176,376.46 所得税影响额 -9,859.91 -23,783.39 -7,675.60 少数股东权益影响额（税后） - - - 合计 -55,872.85 -909,860.70 -6,403,700.86 注：该项目为当年度确认的股份支付费用。 十、本次交易取得金锐显股东的同意符合公司章程规定的股权转让前置条 件情况 2015 年 5 月 11 日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐 扬将其所持金锐显 12%的股权转让给达华智能，以认购达华智能收购该股权所 对应非公开发行的股份。2015 年 6 月 30 日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作 出决议，同意深圳金锐扬将其所持金锐显 12%的股权最终以 9,120 万元的总价 转让给达华智能，该等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，深圳金 锐扬认购达华智能收购上述股权所对应非公开发行的股份。 2015 年 5 月 11 日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控将 其所持金锐显 10%的股权转让给达华智能，同时依据本次交易的方案认购达华 2-1-1-136 智能收购该股权对应非公开发行的股份。2015 年 6 月 30 日，汇融金控召开合 伙人会议并作出决议，同意汇融金控将其所持金锐显 10%的股权最终以 3,800 万元的总价转让给达华智能，该等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支 付，汇融金控认购达华智能收购上述股权所对应非公开发行的股份。 2015 年 5 月 15 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意全体股东将 其所持公司合计 100%的股权转让给达华智能，且该等股权的转让价格由金锐显 全体股东与达华智能根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评 估报告所确定的金锐显截至 2014 年 12 月 31 日的评估值协商确定即 72,200 万 元，以发行股份的方式支付。2015 年 6 月 30 日，金锐显召开股东会会议并作 出决议，同意将其所持公司合计 100%的股权最终以总价 72,200 万元转让给达 华智能，该等股权转让价款以发行股份的方式支付。 因此，本次交易满足金锐显公司章程规定的股权转让前置条件。 十一、交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资事项 除本次交易外，交易标的最近三年未发生资产评估及增资事项。 另最近三年即自 2013 年 10 月的第四次股权转让至本次交易的股权交易事 项中概括如下： 对 转 让 数 序 股权转让 转让价格 价 业务发展 股权转让 转让方 受让方 量（出资 号 时间 （万元） 方 阶段 目的 额万元） 式 非智能电 视机主板 王 学 需 求 下 2013 年 10 军、杨 1 方江涛 287.50 287.50 滑，智能 股东退出 月 林、 电视机主 蒋洋 现 板需求增 金 长 对 作为股权 价 激励平台 2014 年 8 上海锐 智能电视 2 方江涛 56.50 282.50 的有限合 月 扬 机主板销 伙公司解 量上升 散 3 2014 年 10 方江涛 深圳金 120.00 120.00 继续实施 2-1-1-137 对 转 让 数 序 股权转让 转让价格 价 业务发展 股权转让 转让方 受让方 量（出资 号 时间 （万元） 方 阶段 目的 额万元） 式 月 锐扬 股 权 激 励，解除 股份代持 2014 年 10 汇融金 引入外部 4 方江涛 100.00 3,800.00 月 控 投资者 运用上市 股 公司资本 2015 年 5 全体售 达华智 份 5 1,000.00 72,200.00 平 台 优 月 股股东 能 对 势，发挥 价 协同效应 关于上表中的股权转让价格差异详细解释如下： （一）最近三年标的资产股权转让价格存在一定差异 最近三年（即从 2013 年 10 月金锐显的第四次股权转让开始）标的资产股 权转让价格存在一定差异，原因解释如下： 1、因享受了金锐显历史分红，王学军、杨林和蒋洋等原股东将其持有股权 以注册资本或原始入股价格转让予方江涛实现其退出； 2、2014 年 10 月深圳金锐扬以 1 元/注册资本受让金锐显股权的原因及合理 性 上海锐扬系金锐显员工持股企业，于 2010 年 12 月通过受让股权方式持有 金锐显 5.65%的股权。上海锐扬成为金锐显股东后，因包括普通合伙人在内的部 分员工从金锐显离职导致上海锐扬已无法达到员工激励目的。此外，除上海锐扬 外，为有效实施员工激励，金锐显控股股东方江涛存在将其所持金锐显部分股权 赠予给部分在职员工的情形，因此为有效梳理和实施员工激励，上海锐扬将其持 有金锐显 5.65%的股权转让给方江涛，终止上海锐扬层面的员工股权激励。前述 股权转让完成后，上海锐扬于 2015 年 1 月 21 日注销。 如本报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“三、金锐显历史沿革”所 述第五次股权转让完成后，为对原为上海锐扬合伙人的在职员工实施新的股权激 励并解除方江涛向员工赠予股权而形成的股权代持，方江涛将其持有金锐显的 12%股权转让给其作为主要出资人发起设立的员工持股企业深圳金锐扬。深圳金 2-1-1-138 锐扬成立后，方江涛将其持有深圳金锐扬的相应出资额转让给原为上海锐扬合伙 人的在职员工和受赠股权的员工，其中原为上海锐扬合伙人的部分员工受让的对 应其在上海锐扬所享有出资额的受让价格为 5 元/出资额；通过受赠方式取得股 权的部分员工受让出资额的价格为象征性价格 1 元。2014 年 12 月 15 日和 2014 年 12 月 25 日，深圳金锐扬分别完成前述员工出资额转让的工商变更登记手续。 至此，原为上海锐扬合伙人的 15 名员工和受赠股权的员工成为深圳金锐扬的合 伙人，并通过深圳金锐扬间接持有金锐显的股权。 综上所述，本报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“三、金锐显历史 沿革”中第五次股权转让和第六次股权转让系金锐显结合公司员工实际情况而进 行的员工激励方案调整并解除原先方江涛因股权赠予而形成的股权代持。 3、2014 年 10 月汇融金控受让金锐显 10%股权与本次交易价格差异的原因 及合理性 2014 年 10 月 26 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其 持有金锐显 10%的股权以 3,800 万元的价格转让给汇融金控，因此汇融金控入 股时，金锐显估值为 3.8 亿元，而本次交易作价为 7.22 亿元，存在差异的原因 是： （1）2014 年 10 月，方江涛存在个人变现需求，因此以股权转让的方式将 汇融金控作为财务投资者引入，双方在估值作价时以 2013 年度的净利润及 2014 年度的预测净利润作为平均数为基础，考虑一定的市盈率估值倍数（最终确定为 10 倍），最终协商确定价格； （2）两次交易所涉及的股权承担的风险存在差异。2014 年 10 月汇融金控 受让金锐显 10%股权，根据方江涛与汇融金控签署的《关于深圳市金锐显数码 科技有限公司之股权转让协议书》，汇融金控与金锐显之间并无未来盈利预测补 偿安排，汇融金控不存在后续补偿风险。而本次交易定价基于收益法的评估结果， 金锐显股东需与上市公司签署盈利预测补偿协议，存在补偿风险，因此，两次交 易所对应的交易风险不同，交易价格应有所区别； （3）两次交易的交易对价及退出形式不同。方江涛向汇融金控转让股权所 2-1-1-139 获取的对价是现金，获取现金对价的时间确定、程序简便且不存在审批风险；而 本次交易的对价是上市公司股份，设定了一定期限的锁定期，不能快速变现，存 在一定的二级市场波动风险，因此两次交易的交易对价及退出形式不同，交易价 格应有所区别。 （4）本次交易前，上市公司已围绕智能生活体系进行了多项业务布局，而 互联网电视是智能生活产业链建设的重要终端环节，直接与终端消费者相关联。 通过收购金锐显，上市公司将深度切入互联网电视产业，实现在物联网基础支撑 产业的布局，与公司现有的 RFID 产业、软件产业、系统集成产业相结合，完善 智能生活产业体系，形成智能生活生态圈，延伸业务范围，是公司顺应行业智能 化，实现互联网全生态链战略目标的重要举措。因此本次交易双方存在协同效应。 鉴于深圳金锐扬和汇融金控入股时间相距较近，金锐显已按照中国证监会相 关规定，参照 2014 年 10 月汇融金控入股的估值模型，按照方江涛与员工实际 签订《股权赠予协议》的日期以及赠予的股数，将公允价值与转让价格之间的差 异作为股份支付计入股权激励实际发生年度的管理费用，分别为 2013 年度确认 股份支付费用 6,235,000.00 元，2014 年度确认股份支付费用 480,000.00 元。 如上，金锐显近三年的股权交易价格均为交易各方根据金锐显的经营情况协 商确定的，最近三年股权转让价格合理。 （二）本次交易价格与最近三年标的资产股权转让交易价格存在一定差异 本次重组交易评估值 76,012.03 万元，资产评估机构对标的资产采用了收益 法及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依 据，综合考虑了标的资产账面价值中未包括的但有益于提升企业盈利能力的其他 资源和因素，估值具备合理性。经协商，本次交易标的 100%股权交易价格确定 为 72,200.00 万元。 本次交易价格与最近三年标的资产股权转让的交易价格比较存在一定差异， 除因部分原股东退出及金锐显实施股权激励等原因外，主要基于交易所承担的风 险及交易对价差异等原因，主要如下： 1、除本次交易外，最近三年的股权转让均为现金对价，获取现金对价的时 2-1-1-140 间确定、程序简便且不存在审批风险； 2、本次重组交易以上市公司发行股份作为支付对价，作价系基于收益法的 评估结果，且以业绩承诺人的三年业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，所 获得股份的未来价值具也有不确定性。 综上所述，最近三年股权转让价格的差异主要是基于标的公司处于不同的业 务发展阶段、交易目的、交易对象、交易时间、作价方法等所致，因此上述价格 差异存在合理性。 （三）本次交易金锐显相同股权交易作价不同的原因 本次发行股份购买资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，金锐显 100% 股权的评估值约为 76,012.03 万元，经交易各方友好协商，确定金锐显 100%股 权交易价格为 72,200.00 万元。公司向金锐显各股东包括方江涛、韩洋、梁智震、 深圳金锐扬及汇融金控分别支付对价的金额及具体方式如下表所示： 股份支付 股份数量 拟出售金 获取对价 交易对方 金额 占总对价 数量 占总量 锐显股权 （万元） （万元） 比例 （万股） 比例 方江涛 76.40% 58,064.00 58,064.00 80.42% 9,231.1605 80.42% 韩洋 1.10% 836 836 1.16% 132.9094 1.16% 梁智震 0.50% 380 380 0.53% 60.4134 0.53% 深圳金锐扬 12.00% 9,120.00 9,120.00 12.63% 1,449.9205 12.63% 汇融金控 10.00% 3,800.00 3,800.00 5.26% 604.1335 5.26% 合计 100.00% 72,200.00 72,200.00 100.00% 11,478.5373 100.00% 如上表，本次交易中汇融金控获取的对价仍然为按照 3.8 亿元估值，即等同 于 2014 年 10 月汇融金控受让方江涛持有金锐显 10%股权时的估值，而本次交 易金锐显相同股权交易作价不同的原因如下： 1、2014 年 10 月 31 日，金锐显办理完毕汇融金控入股的工商变更手续， 与本次交易的停牌时间 2014 年 11 月 18 日相距较近，因此本次交易时汇融金控 持有金锐显 10%股权的估值仍以汇融金控入股时价格计算； 2、汇融金控作为财务投资者，交易完成后并不承担未来的业绩补偿责任， 风险相对金锐显其他股东较小，因此经与交易对方内部协商后同意金锐显各方股 2-1-1-141 东并不完全按照其持有标的公司的股权比例取得交易对价。 （四）本次交易金锐显相同股权交易作价不同对上市公司和中小股东的影 响 本次交易中金锐显相同股权交易作价不同对上市公司和中小股东的影响如 下： 1、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者合法权益，上市公司在审议本次交易相关议案的股东大会 中除以现场会议形式召开外，还同时提供网络投票为中小股东参加股东大会提供 便利。在股东大会投票结果披露方面，中小股东的投票情况均单独统计并予以披 露，能够有效保护中小股东的相关权益。 2、标的资产交易对价低于其评估值，有利于保护上市公司和中小股东利益 本次交易中，金锐显经收益法评估后的股东全部权益价值为 76,012.03 万 元，鉴于汇融金控入股金锐显时间距本次交易停牌期间较短且未来并不承担业绩 补偿责任，因此汇融金控参与本次重组获取的对价仍为其入股金锐显时的股权转 让价格 3,800.00 万元，因此经交易各方友好协商后，本次交易中金锐显的交易 价格最终确定为 72,200.00 万元。因此上市公司支付的交易对价低于标的资产的 评估值，有利于保护上市公司和中小股东的利益。 综上，本次交易金锐显相同股权作价不同未对上市公司和中小股东权益造成 不利影响。 3、本次交易金锐显相同股权交易作价不同的合规性 依据本次发行股份购买资产方案，本次发行股份购买资产的股份种类为境内 上市人民币普通股(A 股)，发行价格为 6.29 元/股，故达华智能向交易对方发行 股份种类与价格均一致。 依据达华智能与交易对方确认并经核查，虽然汇融金控转让金锐显 10%股 权的价格不同于金锐显其他股东转让金锐显股权的价格，但是标的资产的价格均 由达华智能与交易对方协商确定，并已经达华智能董事会、股东大会和金锐显股 2-1-1-142 东会、交易对方批准同意，为达华智能与交易对方的真实意思表示，且汇融金控 以原价转让金锐显 10%股权和《发行股份购买资产协议》均未违反《公司法》、 《合同法》等相关法律、行政法规的强制性规定，亦未损害国家及其他第三方的 合法权益。 因此，汇融金控以原价向达华智能转让金锐显 10%股权合法、合规、真实、 有效。 （五）汇融金控以原价转让金锐显 10%股权不存在其他原因及协议安排 针对汇融金控以原价转让金锐显 10%股权，上市公司、汇融金控和金锐显 不存在其他原因及协议安排，并且上述三方共同出具承诺函如下： “（1）汇融金控于 2014 年 10 月受让方江涛所持金锐显 10%的股权时，金 锐显处于智能电视机主板销量上升的业务发展阶段，且本次股权转让的目的为引 入外部投资者。 （2）因方江涛变现需求，汇融金控受让方江涛所持金锐显 10%的股权，并 作为财务投资者入股金锐显，且已支付完毕股权转让价款，该等股权转让不存在 纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。汇 融金控与方江涛估值作价时以金锐显 2013 年度实现的净利润及 2014 年度的预 测净利润作为平均数为基础，并考虑一定的市盈率估值倍数，最终协商确定前述 股权转让的价格，即 3,800 万元。 （3）汇融金控与方江涛于 2014 年 10 月签署的《股权转让协议书》中，本 企业与金锐显之间并无未来盈利预测补偿安排。 （4）汇融金控、方江涛、韩洋、梁智震和深圳金锐扬投资管理企业（有限 合伙）于 2015 年 5 月将其所持金锐显合计 100%的股权转让达华智能时，金锐 显处于智能电视机主板销量上升的业务发展阶段，且本次股权转让的目的为运用 上市公司资本平台优势，发挥协同效应。 （5）本次交易中，鉴于金锐显办理完毕本企业入股的工商变更登记手续与 本次交易的停牌时间（2014 年 11 月 18 日）相距较近，因此，汇融金控获取的 对价仍然以金锐显 3.8 亿元估值为基础，即等同于 2014 年 10 月汇融金控受让 2-1-1-143 方江涛所持金锐显 10%股权时的估值，且汇融金控作为财务投资者，本次交易 完成后并不承担未来业绩补偿责任。 （6）汇融金控经与金锐显其他股东及达华智能协商，同意金锐显股东并不 完全按照其持有金锐显的股权比例取得交易对价，且汇融金控与达华智能、金锐 显就汇融金控以原价转让金锐显 10%股权事宜不存在其他原因及协议安排。 十二、金锐显主营业务发展情况 金锐显专注于提供视频与音频领域完整的技术解决方案，主营业务为模拟和 数字电视主板、互联网电视主板与互联网机顶盒的研发、生产和销售，产品主要 集中在模拟电视、数字电视、互联网电视、3D 电视主板、4K/2K 电视主板以及 互联网机顶盒等消费电子市场。 金锐显推出了美国数字电视解决方案、澳洲数字电视解决方案、欧洲标清和 高清数字电视解决方案、巴西和日本数字电视解决方案、国标数字电视解决方案、 IPOD 一体机、DVD 一体机、蓝光 BD 一体机和 PC 一体机等众多产品，并且在 行业中率先推出美国和欧洲互联网电视解决方案。 自成立以来，金锐显一直专注于模拟和数字电视主板、互联网电视主板与互 联网机顶盒产品的研发、生产和销售。报告期内，金锐显的主营业务和主要产品 均没有发生重大变化。 十三、主要产品及用途 金锐显的产品主要包括电视机主板和互联网机顶盒两种，其中电视机主板按 照是否包括电源板块，分为带电源和不带电源两种。金锐显主要产品如下： 电视机主板（适用中国地区） 2-1-1-144 电视机主板（适用北美及韩国地区） 电视机主板（适用亚太、中东、非洲、南美地区） 电视机主板（又称安卓板，适用中国大陆、东南亚及泛欧市场） 电视机主板（适用欧洲、澳洲地区） 2-1-1-145 电视机主板（适用拉美地区） 互联网机顶盒 金锐显的电视机主板以 Mstar、Realtek、Amlogic、Novatek、S2 Tek 等主 流芯片平台为基准，支持的电视信号标准包括欧洲地区、澳洲地区、北美及南美 地区、亚太地区、中东地区、非洲地区等，符合的模拟电视信号标准、数字电视 广播系统标准包括 DVB、ISDB、ATSC、PAL、NTSC、SECAM、DTMB 等。 不同国家的数字卫星广播系统标准有着不同的编码调制方式，且无法兼容，无法 采用通用的解决方案，因此针对不同国家制式的不同，金锐显建立了不同的解决 方案。 目前，金锐显的数字电视解决方案包括美国数字电视解决方案、澳洲数字电 视解决方案、欧洲标清和高清数字电视解决方案、巴西和日本数字电视解决方案、 国标数字电视解决方案等，成为拥有全球电视广播系统主流制式的方案解决商。 2-1-1-146 由于金锐显是集研发、生产、销售为一体的企业，互联网电视主控板卡和机 顶盒产品以满足市场需求为根本出发点，故主要产品不具备生产唯一性。但相比 于多数同行业企业，金锐显在长期生产过程中，全面掌握了适合生产互联网电视 主控板卡和互联网机顶盒的一系列研发技术和制造技术，且经历多年的投入，生 产规模优势突出。 金锐显可以为客户提供从原型系统架构设计，软件、硬件、制造、自动化测 试等一系列、多元化的专业定制服务，并且整个链条中金锐显采用自有申请、自 组团队、自主生产等完全控制的方式，同时已形成了具有行业影响力的品牌。而 大多数的同行业企业，某一环节可能具备同等优势，但尚未有金锐显一样拥有完 整的规模化、系统化的集成研发和制造服务能力。 目前，金锐显是整个互联网电视主控板卡和机顶盒产品生产商中具备最完善 研发生产环节的企业。 同行业 金锐显优 市场 产品优势 金锐显 势 公司 硬解 H.265 4K2K 60 帧，支持在线、 多媒体、HDMI 全 4K 解码,超高清 支持 支持 时间领先 UHD 解决方案 搭载 Android L 最新操作系统 支持 支持 时间领先 高端 MEMC 解决方案，显著提升观 领先 一般 影体验 支持 USB3.0、HDMI2.0、语音识别 支持 支持 时间领先 支持最新 DTMB 国标 支持 支持 时间领先 跟 CIBN/ 南方传媒 搭载 芒果 TV/CIBN/南方传媒等牌照 领先 一般 牌照深度 安卓智能机产品 绑定 深度整合多家知名 APP 厂商的优势 资源，打造出集合影音/娱乐/教育一 领先 支持 体的家庭智能电视产品 64bit（4 核 CPU A53+4 核 GPU）高 支持 支持 时间领先 端智能电视的适配量产 新一代的金锐显 2.0 操作系统，实现 唯一 一般 技术唯一 客户定制化 OS 需求 全自动化生产测试的软硬件支持 领先 一般 技术领先 生产线板卡测试自动化，包含软件、 部分支 唯一 技术唯一 硬件、指标、出厂设置等自动化完成。 持 2-1-1-147 自有生产线，产品验证周期快，供货 数量有保障，同时可以做好产品保密 领先 一般 开发 专业音效 DSP，提供优秀的聆听体验 领先 一般 四合一电源一体板，在三合一基础上 集成 TCON 功能，可以支持 TCON 领先 一般 LESS 的屏，将整机成本做到最优 完成 Netflix4.1 产品认证，支持 支持 支持 时间领先 4K2K 超高清 完成 VUDU/YouTube 等的流媒体播 支持 支持 时间领先 控应用，支持北美主流视频服务商 支持 HEVC/H.265 视频及编码解决 支持 支持 时间领先 方案，率先完成德国 T2/S2 市场量产 支持澳洲 HBBTV1.5 规格，率先完成 澳洲产品量产并取得第一市场占有 支持 支持 时间领先 非智能机产品 率 FreeViewPlay 产品开发，提前布局欧 支持 支持 时间领先 洲下一代互联网 TV 开发印度 TV 市场专属产品， BLUETOOTH+MHL+HDMI 支持 支持 时间领先 PIP+I2S+UI GAME 全自动化生产测试的软硬件支持 领先 一般 技术领先 生产线板卡测试自动化，包含软件、 部分支 唯一 技术唯一 硬件、指标、出厂设置等自动化完成。 持 自有生产线，产品验证周期快，供货 数量有保障，同时可以做好产品保密 领先 一般 开发 从产品角度讲，产品根据客户需求定制，只要可以通过客户验收，同型号产 品性能角度上可以领先同行业三至六个月，就某个产品上并非长期领先。但金锐 显目前掌握的先进研发技术和制造技术，再加上相应的软硬件环境的投入，已经 更为全面、多元、系统化，可以满足客户一站式采购和定制需求，并且所生产的 产品品质稳定性强，形成了具有竞争力的品牌。 基于上述技术优势，目前，金锐显已与国内多家行业知名互联网电视品牌企 业建立了长期良好的合作关系。包括但不限于互联网电视品牌如乐视、夏普、海 尔、微鲸。 十四、主要的产品生产工艺流程图 金锐显的产品包括 TV 板卡、电源板、电源与 TV 一体板、成品组装等。按 2-1-1-148 产品种类及生产环节的不同，主要的生产工艺流程图包括 SMT（锡表面贴装）、 SMT（红胶表面贴装）、DIP（TV 主板/车载插装与焊接）、DIP（电源板插装与 焊接）、TV 主板测试、电源测试与包装、电源与 TV 一体板组装、成品组装等工 序。 （一）SMT（锡表面贴装） 烘烤 锡膏准备 上料 锡膏印刷 印刷贴装 标识 自检 回流焊 首件检查 手补零件 维修 贴条码/扫描 送检/抽检 （二）SMT（红胶表面贴装） 红胶准备 上料 红胶印刷 印刷贴装 手补零件 标识 自检 回流焊（红胶） 首件检查 维修 贴条码/扫描 送检/抽检 （三）DIP（TV 主板/车载插装与焊接） 前置加工 折板 放板 手插件 点导热胶 装跳线帽 剪脚 波峰焊 压件目测 装夹具 修补焊 刷板面目检/洗板 自检/FQC 标识 通电测试 送检/IPQC抽检 维修 首件 条码扫描 打黄胶 （四）DIP（电源板插装与焊接） 2-1-1-149 前置加工 手插件 装夹具 压件目测 波峰焊 自检/FQC 刷板面目检/洗板 修补焊 压件 剪脚 初测 维修 条码扫描 点胶 首件 送检/IPQC抽检 （五）TV 主板测试 工装治具准备 性能测试 标识不良 软件升级+点屏测试 条码扫描 维修 首件 终检/自检 软件版本检测 包装 报检/OQC抽检 入库 仓储 出货 （六）电源测试与包装 老化 成品外观检查 高压测试 功能测试 ATE测试 成品包装 条码扫描 维修 标示 报检/OQC抽检 入库 出货 （七）电源与 TV 一体板组装 拼板装配 测试 自检 维修 条码扫描 出货 入库 报检/OQC检验 包装 （八）成品组装 2-1-1-150 材料加工 成品装配 老化 整机测试 高压测试 首件 包装 自检/终检 维修 标识 报检/抽检 入库 仓储 出货 十五、主要经营模式 （一）采购模式 金锐显的采购工作主要由采购部负责，包括与质量有关的物料采购和服务采 购。为保证采购工作的顺利实施，金锐显制定了《采购控制程序》，以保证采购 物料及服务时为所用的文件提供审批和控制程序，确保采购文件中的资料准确和 充足。金锐显的采购程序包括物料采购、服务采购、采购订单修改、采购产品的 验证、记录等。 金锐显的物料采购流程如下： 步 具体内容 负责 骤 采购 1 一般情况下，对生产用的物料的采购按照市场部的销售订单进行； 员 根据销售订单或备料单编写出 MRP 计划订单，派发采购部和物料部及有关 2 MC 员 部门； 3 审核和直接投放后制作《采购申请单》； 采购员 4 从《认可供应商/加工商名单》中选择合适的供应商，形成《采购订单》； 采购员 采购经 5 审批《采购订单》； 理 6 将《采购订单》寄出或传真给供应商； 采购员 7 根据生产的进展安排有关物料返货； 采购员 返货后继续跟进物料的来料质量及使用情况，当有退货或坏料出现时，须及时 8 采购员 出《采购订单》补订欠缺物料。 金锐显的服务采购流程如下： 步 具体内容 负责 骤 制定采购订单，并确保订单上采购资料充足，服务内容清 需要服务的部门主管人 1 晰； 或其指定人 2 审批《采购订单》； 需要服务的部门 2-1-1-151 主管人 发出《采购订单》通知供应商，要求服务供应商根据采购 需要服务的部门主管人 3 订单上资料提供服务； 或其指定人 4 服务采购订单之修改及取消，重复步骤 1-3。 步骤 1-3 所述负责人 金锐显物料采购计划的确定主要来源两点：一是根据客户的订单需求确定物 料采购计划；二是根据物料的评估结果确定采购计划。金锐显每个月对物料进行 一次评估。为了避免由于客户订单波动造成影响，金锐显采取备料的方式进行应 对。物料采购周期一般为 7-8 天。 金锐显的采购订单处理流程如下所示： 2-1-1-152 起始 采购申请 选供应商 Y 是否有价格 N 采购询报价 创建采购订单 采购订单审批 Y 是否是委外订单 委外订单发料及处理 N 打印采购订单，发送供应商 供应商确认回传采购订单的交期 N 确认是否合要求 Y 欠料跟进 材料入库 结束 为了确保原材料采购质量，金锐显制定了详细的质量控制管理体系，来料检 验是金锐显质量控制管理体系中最重要的一道检测工序，采取抽检的方式，确保 来料的质量符合要求。 金锐显制定了《认可供应商/加工商名单》，物料和服务均从合格供应商采购。 金锐显对合格供应商的评估条件严格，供应商要经过严格的审核才能成为合格供 应商。金锐显每月对交货的合格供应商进行一次评估，评估的标准包括供应商的 2-1-1-153 产品质量、交期、价格等。对一些稳定的合格供应商，金锐显还与其达成战略合 作伙伴关系，每年与战略供应商洽谈两次左右。 金锐显的部分重要原材料，如 M-star 芯片等进行海外采购。金锐显通过贸 易商向 M-star 芯片的代理商下单，完成原材料的海外采购。 （二）生产模式 金锐显产品生产主要由生产部负责，市场部、生产品质部、PIE 部、物流部、 SKD 工程部、采购中心、人力资源中心等协同参与。产品生产的主要流程为： 市场部接到客户下单后，经商务部和物流部传递到工厂安排生产。 为确保生产计划的顺利完成，金锐显制订了《生产过程控制程序》、《生产计 划控制作业指引》、《生产过程在制品管理操作指引》等一系列完整的生产管理标 准，以加强对生产活动的组织和管理。《生产过程控制程序》明确了生产过程中 质量与环境控制的职责及控制程序，作业内容包括：生产前准备、SMT 生产过 程控制、DIP 生产过程控制、测试线生产过程控制、关键及特殊工序的控制、生 产异常的控制、生产情况的记录及监控等。《生产过程控制程序》确保了所生产 的产品符合规定的要求。《生产计划控制作业指引》对订单交期控制及确认、物 料和生产计划以及产能管控、订单交期变动时物料及生产计划弹性调整、生产状 况紧急事件应对、订单出货等进行了规定，通过对订单物料需求、生产计划的管 控及生产过程中异常情况的合理调配，满足客户订单交期。 金锐显采取“以销定产”的生产方式安排生产，并对生产进行总体控制和管 理，及时处理订单在执行过程中的相关问题，保证生产计划能够顺利完成。具体 的生产计划安排为：生产部根据 MC 提供订单物料信息以及工厂人员、设备所能 负荷的最大产能，制订《生产计划排程表》，并按产能状况每天滚动更新。 金锐显采取自主加工和外协加工两种方式生产。生产部在接受客户订单后， 首先由自主工厂安排生产，在交期时间内超过自主工厂产能负荷订单则外发外协 工厂加工，并制定外协交货计划。外协加工所需的原材料由金锐显提供。 1、外协加工比例 截至 2015 年 6 月 30 日，金锐显自主加工和外协加工占比情况如下： 2-1-1-154 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 自主加工 53.55% 49.84% 55.80% 外协加工 46.45% 50.16% 44.20% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 2015 年 1-6 月，外协加工产品产量占总产量的 46.45%，自主加工的占比为 53.55%，总体而言，外协加工占比较为稳定。截止 2015 年 6 月 30 日，金锐显 自主加工和外协加工各自产量情况如下： 年度 2015 年上半年（PCS） 2014 年（PCS） 2013 年（PCS） 自主加工 3,550,246 8,487,242 8,367,636 外协加工 3,079,574 8,543,217 6,629,281 合计 6,629,820 17,030,459 14,996,917 2、外协厂商管理体系的主要内容及报告期内的执行情况。 （1）外协厂商管理体系的主要内容 金锐显与所有外协加工厂商均签订了严格的委托加工协议，约定了外协加工 厂应当在规定期限内，按照金锐显及金锐显客户的质量要求和金锐显生产计划单 约定的型号生产互联网电视主板和三合一电视主板等相关产品，并准时完成交 付。 委托加工协议就加工费用、结算付款、生产物料、生产工具管理及风险担当、 产品品质、加工技术、领料送货、竞业禁止以及保密等方面进行了全面的、具体 的约定，同时也对各种造成或可能造成意外和损失情况下的责任认定和相应赔偿 设定了明确、严格的协议条款。例如： 1）关于加工技术要求，委托加工协议约定了外协加工厂必须进行首件测试 （包括锡膏测厚、LCR 确认、回流炉温检验和生产测试等）、生产工艺中的重要 参数必须在作业指导书中体现等条款。 2）关于外协加工产品品质，委托加工协议约定了产品抽样计划、不良率及 处理、产品返工、交货情况等安排，约定了金锐显将向外协加工厂提供加工所需 的规格、图面、样品及必要的技术支持以及外协加工并交付的产品需符合欧盟 RoHS 标准等。 金锐显设有品质中心，职能涵盖了对外协加工产品的管理以及品质控制。品 2-1-1-155 质中心下设的 SQE（SupplierQualityEngineer），负责对外协加工厂商生产环节 涉及的问题进行技术指导以及提供产品质量控制解决建议；品质中心下设的 QA （QualityAssurance），负责通过建立和维持质量管理体系来确保外协加工的产 品质量没有问题，包括定期或不定期对外协加工进行抽样以及根据抽样的结果调 整抽样计划及检验标准。 （2）外协厂商管理体系报告期内的执行情况 报告期内，金锐显严格执行关于外协厂商以及外协加工产品的管理程序，严 格按照委托加工协议约定的条款执行。 目前，金锐显合作的外协加工厂均为通过严格评估筛选的合作伙伴，以确保 最终产品的供货及时、质量稳定可靠。 3、外协加工过程中是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施 （1）外协加工过程中核心技术泄漏的可能性 外协加工过程中，金锐显只根据提供给外协加工厂的生产计划单提供必要的 生产资料，比如原材料、产品规格、图面、样品以及必要的技术支持，外协加工 厂商只负责基础的加工环节，金锐显并不对其提供任何有关产品生产的设计资 料，因此不存在设计资料泄露的可能。 电视机主板中烧录的基础程序是电视机主板的重要组成部分，主要功能是为 电视机主板提供最底层的、最直接的硬件设置和控制，不同的主板型号及配置也 需要搭载不同的基础程序。外协加工过程中，外协加工厂商只能获取烧录完成后 的成品效果，无法获取和解析烧录程序，因此不存在泄露的可能。 此外，对于产品生产中的重要技术和创新，金锐显已申请了相应的专利证书， 具有可控的排他性；金锐显与外协加工厂商签订的委托加工协议中也限制了外协 加工厂委托给其他第三方进行加工的情形。 综上所述，外协加工过程中核心技术泄漏的可能性较小。 （2）防范措施 金锐显与所有外协加工厂商签订的委托加工协议中，就竞业禁止、客户联系 2-1-1-156 以及合同内容保密等签订了“不绕开承诺与保证”（以下“甲方”为金锐显，乙 方为相关外协加工厂商）： “1、乙方承诺并保证，在本协议有效期内，乙方不得与任何与甲方构成直 接，间接或潜在的商业竞争关系的企业、商业机构或者组织进行相同或类似协议 内容的任何合作，亦不得以其他任何方法经营上述产品。 2、乙方承诺并保证，乙方自身及其关联公司和组织不会绕过甲方而与甲方 客户直接或间接的进行任何形式的联系。如果甲方客户绕过甲方直接或间接地通 过任何方式与乙方联系，乙方应当第一时间告知甲方。 3、乙方承诺并保证，其自身及乙方的组织和员工不会向甲方客户及任何第 三方透露甲乙双方的任何合作内容和细节，包括但不限于合作模式、合同条款、 价格、付款方式、运输方式和条件、技术要求等。 4、乙方承诺并保证，未经甲方事先书面许可，乙方不得以任何方式将甲方 委托乙方加工的产品转委托给任何第三方进行任何形式的加工，否则乙方自愿向 甲方支付人民币壹佰?圆的违约金，并赔偿因此造成的一切经济损失；且甲方有 权单方面终止协议，并要求乙方承担赔偿责任。 5、乙方在本条项下的义务不受本协议有效期限的限制，无论双方的合作是 否终止，也无论双方的合作以何种方式终止。” 委托加工协议中，金锐显与外协加工厂商也约定“保密条款”： “甲方向乙方提供所有资料，包括但不限于 BOM 清单、样板、软件、质量 标准、验收标准及工艺要求等书面文件均属商业机密，乙方应当严格履行保密义 务，保密期限为自本协议终止之日起 5 年内。在未经甲方许可，乙方不得以任何 方式泄露给任何第三方或非因实现加工目的的不正当使用，否则乙方承担因此而 造成的一切经济损失并承担法律责任。” 上述条款就外协加工过程中涉及的客户资源、同业竞争、生产技术保密等方 面对金锐显方面的利益进行了合理的保护和约定。 （三）研发模式 2-1-1-157 金锐显的产品研发由产品部负责，研发工作贯穿企业整个体系。产品部和市 场部合作，满足现有产品的推广和客户定制化的产品需求；产品部和品质中心合 作，强化产品的品质监控，确保研发产品性能稳定、可靠，保证产品生产的一致 性需求；产品部和生产制造体系合作，完善测试环境的搭建，优化测试流程，为 以后的批量化制造测试做准备。 金锐显的项目研发包括项目立项、项目计划、项目实施、项目结案四个工作 流程。金锐显结合市场需求、社会环境以及内部的研发资源部署情况，在前期的 市场调研基础上，召开项目立项会议，编制项目立项报告。项目立项报告包括项 目立项时间、项目名称、立项目的、组织实施方式、经费的预算、项目组人数等。 金锐显的项目研发流程如下： 2-1-1-158 起始 项目立项流程 项目计划流程 发布项目计划 执行项目计划中的任务 验证任务质量 N 调整项目计划 合格 Y 确认任务是否按时完成 N 按时完成 Y 结案评审 发布结案评审记录 项目结案流程 结束 为了保证项目的按期完成，加快项目开发和新技术的推广应用，促进经济效 益的提高，金锐显加强了研发项目开发经费的管理，结合实际情况制定了《研发 投入核算财务管理制度》。该制度确定了研发经费主要用于新产品的研究、开发、 新技术推广应用等专项费用，实行统筹安排，节约使用，讲求经济效益。 金锐显还建立了科学的研发绩效管理体系和完善的研发人员的绩效考核制 度，编制了《研发绩效管理制度》。在研发部员工绩效与企业战略、目标和价值 观之间建立清晰的联系，公平合理地评价研发部员工绩效，贯彻落实经营战略， 2-1-1-159 制订科学的研发人力资源决策，并帮助技术研发员工不断进步。 金锐显研发团队分为两个主要方向：研发中心和新产品研发中心，各中心下 设计多个产品组，并外配置硬件部及测试部门、项目管理部门，各组研发人员均 有着丰富的工作经验和较高的研发水平，每年研发出的产品都顺利通过国内外权 威机构的认证，符合国际标准。 此外，金锐显还通过加强与机构、科研院所的合作与交流，完善人才队伍， 提升创新能力。例如跟华清等培训机构建立策略联盟，帮助企业培训、输送优秀 人才；通过与高校的合作，利用高校人力资源，增强研发人才队伍。 （四）销售模式 金锐显的产品销售由营销中心负责，营销中心下设销售部、商务部和技术支 持部，销售部门为国内销售部门及海外销售部门，分别负责国内市场及海外市场。 营销中心的职责是通过市场信息收集和分析，制定产品销售目标、计划、方向和 策略，管控销售风险，提升优质客户和产品市场占有率。 根据产品的市场需求情况，金锐显采取灵活的销售策略：对于国内的客户， 金锐显采取直销的方式，销售人员与客户直接对接，并与客户保持密切的合作伙 伴关系，及时挖掘客户需求，率先研发客户所需产品；对于海外的客户，海外销 售部进行海外客户的开发后，海外客户下单给贸易商，再由贸易商下单给金锐显， 完成海外市场的产品销售。 金锐显主要通过参加专业展会、拓展品牌知名度等方式开拓目标市场。目前， 金锐显拥有一支稳定、经验丰富、专业化的营销队伍，并建立了一整套完善、行 之有效的营销管理体系和营销模式，市场销售区域已拓展至亚太地区、中东地区、 非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。 金锐显的销售回款政策包括“月结方式”和“预收款及款到发货”两种方式。 对于信誉较好、经营规模较大、合作时间较长的客户，金锐显视其资信水平采用 月结方式，但前次的货款需要已经结清。对于其他客户，一般采取预收款及款到 发货的结算方式，客户已付货款且经过财务部审核后再进行发货。 （五）盈利模式 2-1-1-160 金锐显在与客户签订合同时，一般采取成本加成法确定销售价格，从而赚取 合理的利润。未来，金锐显将以技术创新、盈利模式创新、管理机制创新为源动 力，继续夯实“产品+服务”经营运作平台，营造良好的产业生态环境，扩大经 营规模。 十六、主要产品的生产和销售情况 （一）主要产品的产销情况 报告期内，金锐显主要产品自主生产的产能、产量情况如下表所示： 年度 产量（PCS） 产能（PCS） 产能利用率 2015 年 1-6 月 3,550,246 3,745,005 94.80% 2014 年度 8,487,242 9,277,681 91.48% 2013 年度 8,367,636 9,277,681 90.19% 注：表中数据为公司自主生产的产量和产能数据，不包含外协加工的数据。 报告期内，金锐显主要产品的产量、销量情况如下表所示： 年度 产量（PCS） 销量（PCS） 产销率 2015 年 1-6 月 6,629,820 6,960,627 104.99% 2014 年 17,030,459 16,834,979 98.85% 2013 年 14,996,917 14,935,533 99.59% 注： 1、表中的数据统计为公司自主生产和外协加工厂的统计数据之和。 2、若客户下达订单采购主板成品（即包括主板和副板），金锐显会将订单中的主板成 品拆分为主板和副板并分别下达生产单进行生产，此处表中所统计产量与销量均以主板和副 板分别进行统计。 （二）产品类别分布 报告期内，金锐显的产品大类主要分为智能电视机主板、非智能电视机主板、 机顶盒、车载音响及其他，各类别占主营业务收入的比例如下： 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 产品名称 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入 占比 占比 占比 （万元） （万元） （万元） 电视机主板 52,186.50 99.75% 101,440.01 98.84% 58,842.86 96.15% 其中：智能电视机主板 14,656.25 28.01% 26,538.14 25.86% 3,780.48 6.18% 2-1-1-161 非智能电视机主 36,612.45 69.98% 66,241.84 64.54% 50,857.23 83.10% 板 其他 917.8 1.75% 8,660.03 8.44% 4,205.15 6.87% 机顶盒 131.98 0.25% 1,190.12 1.16% 1,022.06 1.67% 车载音响 - - - - 1,339.62 2.19% 合计 52,318.48 100% 102,630.13 100% 61,204.54 100% 注：2013 年 8 月，金锐显停止了车载音响产品的开发和经营，因此 2014 年金锐显不 再产生车载音响产品的收入。 （三）产品销售区域分布 金锐显 2013 年度、2014 年度及 2015 年上半年销售区域及各区域销售金额 占主营业务收入的比例如下表所示： 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 产品名称 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 国内 52,318.47 100.00% 102,630.13 100.00% 59,864.93 97.81% 其中：华东 25,838.58 49.39% 50,984.89 49.68% 30,076.23 49.14% 华南 26,479.89 50.61% 51,645.24 50.32% 29,788.70 48.67% 国外 - - - - 1,339.62 2.19% 合计 52,318.47 100.00% 102,630.13 100.00% 61,204.55 100.00% 注： 1、2013 年，金锐显在国外产生的收入全部由子公司东莞市锐航数码科技有限公司实现。 东莞市锐航数码科技有限公司经营车载音响产品，产品全部报关出口，不进行内销。2013 年 8 月，金锐显停止了车载音响产品的开发和经营，因此 2014 年金锐显不再产生国外收入。 2、对于国外的客户，由国外客户下单给贸易商，再由贸易商下单给金锐显，完成国外 市场的产品销售。 （四）主要产品的销售价格变动情况 报告期内，金锐显主要产品的销售均价及变动情况如下： 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 项目 均价（元） 变动比例 均价（元） 变动比例 均价（元） 智能电视机主板 260.27 21.07% 214.97 -17.27% 259.84 非智能电视机主 68.76 0.48% 68.43 7.58% 63.61 板 其他 21.93 -29.98% 137.55 22.35% 112.42 机顶盒 190.25 38.31% 31.32 35.06% 23.19 车载音响 - - - - 258.45 注：上表计算销售均价=销售收入/主板成品数量，其中主板成品数量按照销售订单的成 2-1-1-162 套主板成品进行统计，与计算产销情况时口径不同。 对于上次销售均价的变动情况说明如下： 1、2015 年 1-6 月智能电视机主板价格较 2014 年浮动较大的原因为：（1） 产品结构变化，售价提升；（2）商务模式变化（2014 年个别客户提供其中芯片， 金锐显再自行采购除主控件外的元器件进行生产销售，销售单价里不含客供的芯 片，2015 年个别客户自行提供芯片的模式取消）。 2、2015 年 1-6 月“其他”类产品价格降低的原因为：2015 年开始减少单 独电源板销售，电源板销售在非智能电视机主板里体现，如：主板+电源板+小 板=1PCS 三合一主板； 3、2015 年 1-6 月机顶盒价格上浮较大的原因为：（1）产品结构变化，售价 提升；（2）商务模式变化（同智能电视机主板）。 （五）前五名客户及销售情况 报告期内，金锐显前五大客户及销售情况如下： 年度 客户名称 销售额（万元） 占营业收入的比例 乐视致新电子科技（天津）有限公司 10,959.98 20.54% 深圳市九立商贸有限公司 5,985.51 11.22% 2015 年 彩迅工业（深圳）有限公司 5,688.63 10.66% 1-6 月 沈阳同方多媒体有限公司 4,740.76 8.89% 钜讯通电子（深圳）有限公司 4,471.78 8.38% 总计 31,846.66 59.69% 乐视致新电子科技（天津）有限公司 30,281.09 29.12% 深圳市九立商贸有限公司 10,417.70 10.02% 惠科电子（深圳）有限公司 8,682.97 8.35% 2014 年 浙江天乐数码电器有限公司公司 8,181.12 7.87% 苏州高创电子有限公司 5,828.54 5.60% 总计 63,391.43 60.96% 浙江天乐数码电器有限公司 7,562.06 12.22% 深圳市九立商贸有限公司 7,170.09 11.59% 沈阳同方多媒体有限公司 6,450.36 10.43% 2013 年 深圳华控赛格股份有限公司 4,420.93 7.15% 安徽华文国际经贸股份有限公司 3,984.12 6.44% 总计 29,587.55 47.83% 十七、主要原材料及能源供应情况 2-1-1-163 （一）主要原材料及能源 金锐显产品生产所需原材料主要为芯片、PCB 电路板等直接材料。金锐显 生产使用的能源主要包括水、电，能源供应能够得到保证。 金锐显原材料的采购受其业务规模和生产计划安排的影响，随着金锐显业务 规模的扩大，原材料采购量也逐年增加。 （二）主要原材料的采购情况 报告期内，金锐显主要原材料、采购金额等情况如下： 平均单价 占生产成本 年度 原材料 数量（PCS） 金额（万元） （元/吨） 比例 芯片 70,015,798 26,843.53 3.8339 67.75% PCB 电路板 6,423,673 3,270.08 5.0907 8.25% 2015 年 端子插座 83,229,901 2,133.44 0.2563 5.38% 上半年 电阻电容 1,991,636,600 2,156.26 0.0108 5.44% 电感 37,371,626 961.72 0.2573 2.43% 芯片 152,018,708 50,532.83 3.3241 63.49% PCB 电路板 16,049,753 7,233.37 4.5068 9.09% 2014 年 端子插座 115,215,804 4,214.48 0.3658 5.30% 电阻电容 4,374,052,868 2,815.35 0.0064 3.54% 电感 129,814,460 2,374.53 0.1829 2.98% 芯片 105,476,728 32,313.75 3.0636 61.20% PCB 电路板 15,179,513 4,846.19 3.1926 9.18% 2013 年 端子插座 91,821,560 3,402.63 0.3706 6.44% 电阻电容 3,163,126,133 1,852.62 0.0059 3.51% 电感 95,042,175 1,662.94 0.1750 3.15% （三）能源的供应情况 报告期内，金锐显主要能源供应、价格变动等情况如下： 年度 项目 数量（万吨/万度） 金额（万元） 单价（元/吨；元/度） 占生产成本比例 2015 年 水 2.72 8.94 3.2684 0.039% 上半年 电 219.00 185.14 0.8454 0.811% 水 8.54 27.53 3.222 0.064% 2014 年 电 493.13 369.85 0.75 0.855% 水 7.20 22.05 3.062 0.055% 2013 年 电 450.91 338.18 0.75 0.848% 2015 年上半年用水量相比 2014 年度及 2013 年度均有所下降，主要原因为： 2-1-1-164 1、2013 年 8 月前东莞锐航仍处于生产经营状态，自 2013 年 8 月开始停产， 因此 2013 年度的用水量中包含了东莞锐航用水量； 2、2014 年度由于地下管道漏水，维修时间较长，造成用水量增大； 3、2015 年上半年产量受春节假期影响略有降低，用水量相应减少。 （四）前五大供应商及采购情况 报告期内，金锐显向前五名供应商采购及占当期采购总额比例情况如下： 年度 供应商名称 采购额（万元） 占采购总额比例 北高智科技有限公司 11,002.86 25.19% 乐视致新电子科技（天津）有限公司 6,934.68 15.88% 2015 联思电子有限公司 2,141.45 4.90% 年 1-6 月 深圳万基隆电子科技有限公司 1,484.81 3.40% 东莞市勇全电子有限公司 1,094.93 2.51% 合计 22,658.73 51.88% 北高智科技有限公司 22,621.13 27.62% 拓达电子有限公司 9,005.93 11.00% 2014 联思电子有限公司 2,880.17 3.52% 年 厦门信和达电子有限公司 2,324.31 2.84% 中山市智牛电子有限公司 2,204.68 2.69% 合计 39,036.22 47.67% 北高智科技有限公司 18,978.98 31.02% 联思电子有限公司 3,721.84 6.08% 2013 惠州市大亚湾科翔科技电路板有限公司 3,385.12 5.53% 年 品佳电子有限公司 2,079.20 3.40% 芯智国际有限公司 1,947.62 3.18% 合计 30,112.76 49.21% 注：乐视致新自 2015 年开始自行采购主要芯片并销售给金锐显，因此成为 金锐显的供应商。 十八、研发费用投入 报告期内，金锐显的研发费用投入如下： 单位：万元 项目名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2-1-1-165 研发费用 1,865.15 5,123.48 3,340.56 营业收入 53,356.66 103,995.97 61,865.52 研发费用占营业收入比例 3.50% 4.93% 5.40% 十九、主要产品生产技术所处的阶段 截止到本报告书签署之日，金锐显主要产品生产技术所处的阶段情况如下： 序号 产品名称 技术所处阶段 1 欧洲数字电视标准低成本的 DVB-T2 解决方案 量产 2 欧洲数字电视标准低成本的 DVB-C 解决方案 量产 3 支持 HEVC 解码技术的全球数字模拟一体化电视系统软件 量产 4 支持 4K/2K 超高清电视节目的全球模拟电视系统软件 量产 5 支持 Miracast 的欧洲 OLED 电视系统软件 量产 6 支持 3D 和多屏合一的中国数字电视系统软件 量产 7 支持多屏合一的全球数模一体电视系统软件 量产 8 支持环境感光控制和多屏合一的美洲电视系统软件 量产 9 支持 4K/2K 超高清电视节目的美洲电视系统软件 量产 10 支持 DP 接口和多屏合一的南美洲模拟电视系统软件 量产 11 支持 4K2K 的 DTMB 国标数字电视系统 量产 12 本地 U 盘播放的低成本卡拉 OKTV 解决方案 量产 13 支持 BlueTooth 和 FM 广播的模拟电视系统软件 量产 14 模块化全球模拟智能电视系统软件 量产 15 支持 LED 背光用软件调节电流参数的三合一电视系统软件 量产 16 智能高清视频教学展台 量产 17 支持 3D 功能的欧洲智能电视系统 量产 18 支持 MEMC 技术电视系统软件 量产 19 欧洲市场的 LinuxIPTV 的 DLNA 局域网共享访问数模一体系统软件 量产 20 欧洲市场的 LinuxIPTV 的 HBBTV 数模一体系统软件 量产 21 支持 CIPLUS 欧洲电视系统软件 量产 22 欧洲市场的社交网络电视数模一体化 IPTV 系统软件 量产 23 基于 CEC 控制的 AndroidHDMIDongle 量产 24 基于 AML8726 方案的 OTT 智能电视终端 量产 25 4K2K 超高清美洲电视系统 量产 26 支持 MHL 的美洲电视系统 量产 27 支持 CEC、ARC 的北美电视系统 量产 28 支持多制式电视信号的欧洲电视系统软件 量产 29 适合北美市场的智能电视方案 开发中 30 欧洲数字电视标准低成本的 H.265 解决方案 开发中 31 支持 4K2K 的北美市场 IP 方案 开发中 二十、质量管理情况 2-1-1-166 金锐显将产品质量管理视为企业经营发展的生命线，在采购、生产、销售等 多个环节严格按照有关的技术标准和规范生产。在具体生产过程中，金锐显的质 量控制体系在来料检验环节、生产环节以及制程环节均具有严格的控制措施，设 置了严格的检验标准。 在程序文件方面，为加强企业质量管理，保证产品质量，金锐显依据 ISO9001:2008《质量管理体系要求》、《产品认证工厂质量保证能力要求》、《电 气电子产品类强制性认证实施规则——信息技术设备》以及产品行业标准的规 定，并结合金锐显的实际情况编制了《3C 质量环境管理手册》。 《3C 质量环境管理手册》适用于金锐显整体及各部门的 3C、质量管理，以 达到顾客满意并满足相关法律、法规要求为目标。《3C 质量环境管理手册》涉及 到产品实现过程的策划、以顾客有关的过程、设计和开发、采购、生产和服务提 供、监视和测量装置的控制等各个方面，对产品的采购、生产、研发以及客户服 务等过程均进行了明确的规定，以确保金锐显产品质量管理的顺利实施。 综上可知，金锐显形成一套具有自身特色、符合行业特点的规范化管理体系。 金锐显以“持续创新进取，以零缺陷为本；超越客户期望，迈向全球品牌”为品 质方针。 为保证产品质量控制的顺利实施，金锐显还制定了《管理评审控制程序》、 《管理沟通控制程序》、《目标、指标和方案控制程序》、《与顾客有相关的过程控 制程序》、《设计和开发控制程序》、《采购控制程序》、《监视和测量控制程序》、 《生产过程控制程序》、《例行检验和确认检验控制程序》、《产品变更及一致性控 制程序》、《认证产品变更控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正与预防控制程 序》、《顾客满意度控制程序》等程序文件，以保证金锐显质量发展规划和产品质 量目标的顺利开展和实现。 二十一、环境保护和安全生产情况 （一）环境保护情况 为加强企业环境管理，金锐显依据 ISO14001:2004《环境管理体系要求及 2-1-1-167 使用指南》的规定，并结合实际情况编制了环境管理体系的纲领和行动准则：《3C 质量环境管理手册》。《3C 质量环境管理手册》对金锐显的环境方针、环境目标、 组织架构、职责关系和管理体系做出了具体的活动安排，指导金锐显建立并实施 环境管理措施，以满足相关法律、法规的要求。 金锐显以“低碳生产，持续改进，设计绿色产品；保护环境，全员教育，遵 守法律法规”为环境方针；以“工厂废水达标排放；工厂噪声达标排放；危险废 弃物 100%由有资质的废弃物处理公司处理；重大环境事故为零”为环境目标。 金锐显环境管理体系的总要求为：对环境管理体系所需要的过程进行识别，并编 制相应的程序文件；通过识别、确定、监控、测量分析等对过程进行管理，同时 对过程涉及的环境因素进行识别、评价和控制。 此外，金锐显还制定了《运行控制程序》、《环境因素的识别与评价程序》、 《法律法规和其他要求控制程序》、《目标、指标和方案控制程序》、《环境监测和 测量控制程序》、《合规性评价控制程序》等程序文件对金锐显的环境保护情况进 行管理。《环境因素的识别与评价程序》要求对活动的、产品服务中的环境因素 进行识别评价，确定出重大环境因素，并制定相应的控制措施；《法律法规和其 他要求控制程序》要求获取对活动、产品、服务相关的法律、法规和其他要求的 渠道，及时获取与确定适用的与活动、产品和服务中有关的环境法律、法规和其 他要求，确认其使用性并及时更新，确保最新状态；《目标、指标和方案控制程 序》要求确定环境目标，确保环境管理体系的持续改进；《环境监测和测量控制 程序》要求对与重要环境因素有关活动的关键特性、参数进行监测和测量，通过 监测和测量结果对有关法律、法规的符合性程度及目标、指标的实现程度进行评 价，促进环境管理活动的正确实施。 金锐显严格遵守国家关于环境保护的规定，按照生产与环境协调发展的原 则，做好各项环境保护工作，未出现因环保原因受到相关部门处罚的情况。 （二）安全生产情况 金锐显严格按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度 并结合企业具体生产情况，制订了《基础设施与工作环境控制程序》、《运行控制 程序》、《应急准备和响应控制程序》等相关的程序文件，以防止安全事故的发生， 2-1-1-168 切实保障工人的劳动安全。自成立以来，金锐显未发生过安全事故。 二十二、业务资质及市场评价 （一）资质情况汇总表 截至本报告书签署之日，金锐显获得的主要资质情况如下： 序号 获得资质 证书编号 取得时间 有效期 1 ISO9001:2008 CN10/30945 2013 年 8 月 26 日 3年 2 ISO14001:2004 CN10/30934 2013 年 8 月 24 日 3年 3 软件企业认定证书 深 R-2013-0885 2013 年 6 月 28 日 年审中 4 国家高新技术企业 GR201444201377 2014 年 9 月 30 日 3年 （二）市场评价 截至本报告书签署之日，金锐显获得的主要荣誉如下： 序号 荣誉名称 颁发机构 颁发时间 1 首届副会长单位 深圳市电子信息产业联合会 2014 年 1 月 2 最具社会责任企业 中国电子企业协会 2013 年 12 月 3 纳税超千万元大户 东莞市人民政府 2013 年 1 月 4 纳税大户 东莞市塘厦镇委员会，塘厦镇人民政府 2011 年 1 月 二十三、主要出口国的法律、政策对行业业务的影响 金锐显的产品包括模拟电视主板、数字电视主板、互联网电视主板、3D 电 视主板、4K/2K 电视主板以及互联网机顶盒等消费电子产品。产品销售区域包括 亚太地区、中东地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。 世界上的多个国家均对进口的电子产品制定了不同的标准，要求进口的电子 产品（包括零部件）必须符合这些标准才可以进行进口。总体来讲，全球的认证 标准主要包括产品认证、环保认证、能效认证、功能认证四个方面，具体的认证 标准如下表所示： 序号 类别 认证 认证介绍 CB 认证由 IECEE（The IEC System for Conformity Testing and 产品认 Certification of Electrical Equipment，国际电工委员会电工产品合 1 CB 认证 证 格测试与认证组织）颁发，属于产品安全认证，目的是为了减少由 于必须满足不同国家认证或批准准则而产生的国际贸易壁垒。 2-1-1-169 UL 认证是保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc. ）认证， UL 认证 属于美国安规强制认证。 CE 认证 在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志。 FCC 认证 美国联邦通信委员会推出的 EMC（电磁兼容）强制认证。 GS 认证以德国《产品安全法》（SGS）为依据，按照欧盟统一标 GS 认证 准 EN 或德国工业标准 DIN 进行检测的一种自愿性认证。 ROHS 指 欧盟立法制定的一项强制性标准。 令 REACH 欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规。 环保认 法规 2 证 EDEE 法 美国众议院能源和商业委员会对对美国所有州的电子电气设备限 案 制法规进行统一规范法案。 电子废物 美国加州颁布的对视频显示设备中的有害物质进行限制的法案。 再生法 ErP 认证 ErP 认证是 CE 认证的能效认证部份。 能效认 3 Energy 证 美国能源部和美国环保署推出的消费性电子产品的能源认证。 Star 认证 HD ready EICTA（欧洲通信家电工业联合会）的“HD ready 1080p”认证 认证 是针对电视的高清认证。 HDMI 认 HDMI 高清多媒体接口组织即 HDMI 协会的专利性强制认证。 证 功能认 USB-IF 4 通用接口业界联合组织即 USB-IF 协会的自愿性标志认证。 证 认证 MHL 协会的 Mobile High-Definition Link （MHL）移动终端高清 MHL 认证 影音标准接口认证。 Wi-Fi 认 Wi-Fi 联盟保证会员制造商生产的产品的兼容性认证。 证 二十四、金锐显主要会计政策情况和会计估计 （一） 财务报表的编制基础 金锐显财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部 令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准 则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定中国证监会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，金锐显的会计核算以权责发生制为基础。资 产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2-1-1-170 （二） 重要会计政策和会计估计 金锐显的重要会计政策和会计估计情况如下： “1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止。 2、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收 益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 2-1-1-171 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用 于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按 其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在 情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发 生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成 本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本 的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不 足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的 递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企 业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 3、合并财务报表的编制方法 2-1-1-172 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被 投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司， 是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化， 本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量 已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子 2-1-1-173 公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对 子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同 时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的 商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独 看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对 其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的 长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制 权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控 制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制 权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益， 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 4、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 2-1-1-174 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计 提方法 本公司将金额为人民币 50 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收 款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值 的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中进行减值测试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方 法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 不同账龄段的应收款项发生坏账损失的可能性存在差异。 合并范围内关联方组合 以应收款项与交易对象关系为信用风险特征划分组合 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 2-1-1-175 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 预计其未来现金流量现值与其账面价值的差额很小，一般不计提 合并范围内关联方组合 坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3-4 年 30 30 4 年以上 100 100 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 5、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。领用和发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 2-1-1-176 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因 素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价 准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。 6、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或 重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产核算。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排 的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指 本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并所有 者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及 所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 2-1-1-177 存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行 股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合 并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交 易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日 按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前 的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之 和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持 有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益， 暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生 或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购 买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交 易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行 会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加 上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原 持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股 权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入 其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价 款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 2-1-1-178 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同 控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资。 1）成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。 2）权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的 账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公 积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资 单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会 2-1-1-179 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收 益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构 成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损 失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。在确认应分担被投资单位发生的 净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的 长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务， 则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实 现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分 享额。 3）收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 4）处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权 的，按“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的， 在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例 结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其 2-1-1-180 在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资 单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按 比例结转当期损益。 7、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计 提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 直线法 20 5 4.75 机器设备 直线法 5-10 5 9.50-19.00 办公设备 直线法 3-5 5 19.00-31.67 运输设备 直线法 5 5 19.00 电子设备 直线法 3-5 5 19.00-31.67 其他设备 直线法 5 5 19.00 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计 其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 2-1-1-181 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有 固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资 产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价 2-1-1-182 值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止 确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值 和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 8、股份支付 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权 益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金 结算的股份支付。 ① 以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授 予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基 础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入 相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动 等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计 入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能 够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允 价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服 务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 ② 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确 2-1-1-183 定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用， 相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在 等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承 担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新 计量，其变动计入当期损益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价 值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值 的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了 股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务 进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权 益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工 具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确 认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的， 本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 （3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服 务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以 下规定进行会计处理： ① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的 股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应 承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积 （其他资本公积）或负债。 2-1-1-184 ② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的， 将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且 授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股 份支付处理。 本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同 一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易 的确认和计量，比照上述原则处理。 9、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 根据上述收入确认基本原则，本公司销售商品收入确认具体原则为：公司产 品发出并运送至客户指定地点，由客户在货物发货清单上签字确认，公司按此手 续确认销售收入。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳 务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地 计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 2-1-1-185 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分 分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比 法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预 计总成本的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计 量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚 地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地 确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据 能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用； 合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建 造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与 建造合同有关的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在 资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的 毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超 过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。 （4）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （5）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。” 2-1-1-186 （三） 重要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则 第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪 酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、 《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投 资（2014 年修订）》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》， 要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在 境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计 准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》，要求在 2014 年年度及以后期 间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 金锐显于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新 颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具 列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。 2、会计估计变更 报告期内，金锐显主要会计估计未发生变更。 （四） 重大会计判断和估计 金锐显在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，金锐显需要 对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计 和假设是基于金锐显管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做 出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资 产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能 与金锐显管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账 2-1-1-187 面金额进行重大调整。 金锐显对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估 计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又 影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，金锐显需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重 要领域如下： （1）坏账准备计提 金锐显根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值 是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值 及应收账款坏账准备的计提或转回。 （2）折旧和摊销 金锐显对固定资产、无形资产和长期待摊费用在考虑其残值后，在使用寿命 内按直线法计提折旧和摊销。金锐显定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告 期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是金锐显根据对同类资产的以往经验并结合 预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折 旧和摊销费用进行调整。 （3）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，金锐显就所有未利用 的税务亏损确认递延所得税资产。这需要金锐显管理层运用大量的判断来估计未 来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得 税资产的金额。 （4）所得税 金锐显在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定 的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些 税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定 2-1-1-188 期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 （五） 金锐显与同行业可比公司会计政策之差异 金锐显与同行业可比公司视源电子除下述主要会计估计存在差异，会计政策 基本一致： 1、应收款项坏账准备计提方法中按组合计提坏账准备存在会计估计差异 （1）金锐显组合中，采用账龄分析法计提坏账准备 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3-4 年 30 30 4 年以上 100 100 （2）视源电子组合中，采用账龄分析法计提坏账准备 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 30 30 4 年以上 100 100 2、各类固定资产折旧年限存在会计估计差异 （1）金锐显各类固定资产使用寿命、预计残值率和年折旧率 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5 4.75 机器设备 5-10 5 9.50-19.00 运输设备 5 5 19.00 电子设备及其他 3-5 5 9.50-19.00 （2）视源电子各类固定资产使用寿命、预计残值率和年折旧率 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 40 5 2.38 运输设备 4-5 5 19.00-23.75 电子设备及其他 3-10 5 9.50-31.67 2-1-1-189 会计估计是基于金锐显管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基 础上做出的判断，与同行业可比公司存在差异，属正常现象。 2-1-1-190 第五章 发行股份情况 一、本次交易方案 本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分： （一）发行股份购买资产 本次交易公司拟以发行股份方式购买金锐显 100%股权。根据公司与金锐显 股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控签署的《发行股份购买资产 协议》，上市公司拟通过向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控非公 开发行股份购买其分别持有的金锐显 76.4%、1.10%、0.50%、12.00%及 10.00% 股权。 本次发行股份购买资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，金锐显 100% 股权的评估值为 76,012.03 万元，经交易各方友好协商，拟确定金锐显 100%股 权交易价格为 72,200.00 万元。鉴于交易完成后交易对方中各方所获得的对价形 式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不 完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。 本次交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为 15.81 元/股， 不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 95%，由于达华智能实 施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所以发行价格相应调整为 15.72 元/股。 由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方 案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 6.29 元/股，据此计算共发行 11,478.5373 万股。 截至本报告书签署之日，公司向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融 金控分别支付对价的金额及具体方式如下表所示： 2-1-1-191 股份支付 股份数量 拟出售金 获取对价 交易对方 金额 占总对价 数量 占总量 锐显股权 （万元） （万元） 比例 （万股） 比例 方江涛 76.40% 58,064.00 58,064.00 80.42% 9,231.1605 80.42% 韩洋 1.10% 836 836 1.16% 132.9094 1.16% 梁智震 0.50% 380 380 0.53% 60.4134 0.53% 深圳金锐扬 12.00% 9,120.00 9,120.00 12.63% 1,449.9205 12.63% 汇融金控 10.00% 3,800.00 3,800.00 5.26% 604.1335 5.26% 合计 100.00% 72,200.00 72,200.00 100.00% 11,478.5373 100.00% 本次发行完成后，金锐显成为上市公司的全资子公司。 上市公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产 最终成交价为依据，并已由公司董事会提请股东大会审议批准，最终以中国证监 会最终核准的发行数量与金额为准。 （二）募集配套资金 根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日公布的《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，上 市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购 买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。 鉴于此，上市公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创 民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名 特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 68,040.00 万元，不 超过本次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金 在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上 市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。 本次募集配套资金发行股份价格为 18.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%，由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即 以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 1.00 元（含税）），所以发行价格相应调整为 17.91 元/股。 2-1-1-192 由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方 案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 7.17 元/股，据此计算共计发行不超过 9,489.5397 万股。 截至本报告书签署之日，本次募集配套资金发行股份具体情况如下： 序号 认购方名称 认购金额（万元） 认购股数（万股） 1 华创达华十二号计划 25,435.80 3,547.5314 2 平安大华恒赢 1 号计划 4,050.00 564.8536 3 华创民生 18 号计划 6,372.00 888.7029 4 睿诚臻达 4,050.00 564.8536 5 蔡小如 7,666.20 1,069.2050 6 陈融圣 4,014.00 559.8326 7 方江涛 5,400.00 753.1380 8 上官步燕 6,516.00 908.7866 9 刘健 4,536.00 632.6360 合计 68,040.00 9,489.5397 最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （三）业绩承诺和补偿 本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。 达华智能与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬签署了《盈利预 测补偿协议》，主要内容如下： 1、盈利预测 本次交易业绩承诺的承诺年度为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。 金锐显业绩承诺股东承诺，金锐显在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实 现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民 币 6,600 万元、人民币 7,590 万元、人民币 8,728.5 万元，且金锐显 2015 年度、 2-1-1-193 2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利 润。 2、实际净利润的确定 在各承诺年度，达华智能应在其当年年度审计报告中对金锐显实现的扣除非 经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情 况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见， 且该等专项审核意见应当与达华智能当年的年度审计报告同时出具。 除非法律强制性规定，补偿协议所述“净利润”与具有证券期货业务资格的 资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润。 3、补偿及其方式 在承诺年度内，若金锐显实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，金锐显业绩承 诺股东应按照如下公式计算的金额对达华智能进行现金补偿： 当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实 际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额 其中，金锐显各业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承 诺股东应获得的对价÷（本次交易总对价－人民币 3,800 万元）]（注） 注：由于汇融金控无业绩承诺和补偿义务，上述公式中需扣除汇融金控应获 得的对价。举例说明，如当期应补偿总金额为 1,000.00 万元，则方江涛应承担 的补偿金额=1,000.00 万元×[58,064.00 万元÷（72,200.00 万元-3,800.00 万元） =1,000.00 万元×84.89%=848.89 万元，其中 58,064.00 万元为本次方江涛应取 得的对价。各业绩承诺股东需承担的业绩补偿如下： 业绩对赌股东 获取对价（万元） 承担业绩补偿比例 承担业绩补偿（万元） 方江涛 58,064.00 84.89% 848.89 韩洋 836.00 1.22% 12.22 梁智震 380.00 0.56% 5.56 深圳金锐扬 9,120.00 13.33% 133.33 2-1-1-194 合计 68,400.00 100.00% 1,000.00 业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行补偿。若截至补偿义务发 生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金 分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补 偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补 足。 如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，就 其应补偿而未补偿部分，应以其于本次交易中认购所得达华智能股份按照下述公 式相应进行补偿： 当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－已现金补偿金额）÷发行价格； 依据《发行股份购买资产协议》，上述公式中：已现金补偿金额包含上述约定的 业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款进行补偿的金额；发行价 格为人民币 6.29 元/股。 若达华智能在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各股 东），就业绩承诺股东按照上述约定应于当期补偿股份所对应获得的现金分红部 分，应将按照下述公式计算的返还金额随当期应补偿股份一并返还给达华智能： 返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。 若达华智能在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照 上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整 后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币 1 元的总价格回购应履行股份 补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而 新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及达华智能公司章程的相关规定将 该等回购股份予以注销。 业绩承诺股东的任何一方对达华智能的前述补偿，不应超过达华智能实际支 付给该业绩承诺股东的股权收购对价。 4、减值测试 2-1-1-195 承诺年度届满后，达华智能和金锐显业绩承诺股东共同商定和委托一家具有 证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进 行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，否则《减 值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估 报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业 绩承诺股东应按照如下计算公式对达华智能另行进行现金补偿。 标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金 额 业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行上述补偿。若截至补偿义 务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施 现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以 补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金 补足。 如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，应 就应补偿未补偿部分向达华智能进行股份补偿。 标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承 诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 5、补偿实施 在承诺年度内，若金锐显当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺 净利润，则达华智能应在计算出净利润差额后 3 个工作日内将该等净利润差额以 书面方式通知业绩承诺股东。 若金锐显在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的实际净利润低于承诺净利润，达华智能应当计算当期应补偿总金额，且该 等应补偿总金额自金锐显当期《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内由业 绩承诺股东一次性支付至达华智能指定的银行账户。在逐年补偿的情况下，金锐 显各承诺年度当期期末累积实际净利润大于当期期末累积承诺净利润时，业绩承 诺股东已向达华智能作出的补偿不予退回。 2-1-1-196 承诺年度届满后，若业绩承诺股东按照减值测试的相关约定应向达华智能予 以减值补偿的，则业绩承诺股东应自标的资产《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至达华智能指定的银行账户。 如业绩承诺股东在上述约定的期限内未能履行或完全履行其现金补偿义务 的，则达华智能有权要求未完全履行现金补偿义务的业绩承诺股东按照约定履行 股份补偿义务，具体程序如下： 达华智能应当在《专项审核报告》出具之日起 30 日内，召开董事会会议， 并按照《盈利预测补偿协议》之相关约定确定各业绩承诺股东该承诺年度需补偿 的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜； 若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，达华智能于股东大会决议公告 后 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前述通 知的 5 个工作日将其当年需补偿的股份以人民币 1 元的总价格转让至达华智能 董事会设立的专门账户，并应在到账之日起 10 日内按照法律、法规的相关规定 注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化 的，则应按照届时的相关规定进行注销）；若达华智能股东大会未通过上述股份 回购注销方案的，达华智能将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知相应 的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在接到前述通知后 30 日内，在符合相关证 券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠 送给达华智能审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除该业绩承 诺股东之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的达华智能股份数 量占扣除该业绩承诺股东所持股份数后的达华智能股份总数的比例获赠相应股 份； 达华智能就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义 务的业绩承诺股东持有的达华智能股票不享有表决权。 （四）超额业绩奖励 根据达华智能与金锐显全部售股股东签署的《发行股份购买资产协议》： 若金锐显承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股 2-1-1-197 东的净利润）超出三年累计净利润承诺数，超额部分的 50%用于奖励金锐显管 理团队。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由金锐显董事会作出决 议后报告达华智能，由达华智能批准在依法公布金锐显 2017 年年度《专项审核 报告》及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支付给金锐显 管理团队。 二、本次发行股份具体情况 本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体 如下： （一） 发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定 价等有关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的， 上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照 2014 年 10 月 23 日修订 发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套 资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分 别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下： 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次 会议决议公告日。 经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 15.81 元/ 股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 95% （交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股 票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日 2-1-1-198 前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所 以发行价格相应调整为 15.72 元/股。 由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方 案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 6.29 元/股。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次 会议决议公告日。 经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 18.00 元/ 股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交 易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个 交易日上市公司股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所 以发行价格相应调整为 17.91 元/股。 由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方 案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 7.17 2-1-1-199 元/股。 3、本次发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据如下： （1）《重组管理办法》第四十五条的规定说明 依据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。 （2）本次发行股份定价合理性分析 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。从 下表可以看出董事会决议公告前 20 个交易日均价高于股票长期水平。 项目 市场均价（元/股） 市场均价 9.5 折（元/股） 定价基准日前 20 交易日均价 20.00 19.00 定价基准日前 60 交易日均价 18.08 17.18 定价基准日前 120 交易日均价 16.64 15.81 定价基准日前 180 交易日均价 16.09 15.29 定价基准日前 270 交易日均价 15.04 14.29 定价基准日前 360 交易日均价 14.65 13.92 平均值 17.09 16.23 依据上表情况可以看出，本次发行的相关市场价格中，120 日交易日股票交 易均价更接近过去一年上市公司长期市场价格。因此经过与达华智能及交易对方 友好协商，选取更接近于近期达华智能股票交易均价的市场价格并以此为基础的 95%作为发行底价，并最终确定 15.81 元/股为最终的发行价格。即定价基准日 前 120 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司股 票交易总额/定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量=16.64 元/股，本 次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.81 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 95%，由于达华智能实施了 2014 年度权益分 派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金红利 1.00 元（含税）），所以发行价格相应调整为 15.72 元/股。 2-1-1-200 由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方 案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 6.29 元/股。 （三） 发行方式、对象及数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为金锐显股东方 江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控，发行数量分别如下： 股份对价 交易对方 拟出售金锐显股权 金额（万元） 股数（万股） 方江涛 76.40% 58,064.00 9,231.1605 韩洋 1.10% 836.00 132.9094 梁智震 0.50% 380.00 60.4134 深圳金锐扬 12.00% 9,120.00 1,449.9205 汇融金控 10.00% 3,800.00 604.1335 合计 100.00% 72,200.00 11,478.5373 公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终 成交价为依据，并已由公司董事会提请股东大会审议批准，最终以中国证监会最 终核准的发行数量与金额为准。 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金发行为采取锁价方式向 9 名特定对象募集不超过 68,040.00 万元资金，该 9 名特定对象具体的拟认购情况如下： 序号 认购方名称 认购金额（万元） 认购股数（万股） 1 华创达华十二号计划 25,435.80 3,547.5314 2 平安大华恒赢 1 号计划 4,050.00 564.8536 3 华创民生 18 号计划 6,372.00 888.7029 4 睿诚臻达 4,050.00 564.8536 5 蔡小如 7,666.20 1,069.2050 6 陈融圣 4,014.00 559.8326 7 方江涛 5,400.00 753.1380 2-1-1-201 8 上官步燕 6,516.00 908.7866 9 刘健 4,536.00 632.6360 合计 68,040.00 9,489.5397 （四） 发行股份锁定期安排 1、购买资产发行股份之锁定期 （1）方江涛之股份锁定期安排 1）自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让其 于本次交易中认购的达华智能股份； 2）自本次发行完成日起 12 个月后，并在达华智能依法公布 2015 年年度审 计报告和金锐显 2015 年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本 次交易中所认购达华智能股份总额的 25%； 3）自本次发行完成日起 24 个月后（不含第 24 个月），并在达华智能依法 公布 2016 年年度审计报告和金锐显 2016 年年度《专项审核报告》后，方江涛 可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的 50%； 4）自本次发行完成日起 36 个月后（不含第 36 个月），并在达华智能依法 公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的资 产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达 华智能股份总额的 90%； 5）自本次发行完成日起 48 个月后（不含第 48 个月），方江涛可全部转让 其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。 （2）韩洋之股份锁定期安排 自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让其于 本次交易中认购的达华智能股份。 （3）梁智震之股份锁定期安排 自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得以任何形式转让其于 本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起 36 个月后，并在达华智 2-1-1-202 能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及 标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部 股份。 （4）深圳金锐扬之股份锁定期安排 1）自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月），深圳金锐扬不得以任 何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份； 2）自本次发行完成日起第 37 个月至第 48 个月内，并在达华智能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减 值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股 份总额的 50%； 3）自本次发行完成日起第 49 个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中 认购的达华智能全部股份。 （5）汇融金控之股份锁定安排 自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得以任何形式转让其于 本次交易中认购的达华智能股份。 2、募集配套资金发行股份之锁定期 本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得转让。 上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股 份，亦应遵守上述股份锁定约定。 锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的达华智能股份的转让将按照届 时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。 若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方 同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执 行。 2-1-1-203 （五） 上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 三、募集配套资金情况 （一） 本次募集配套资金概况 上市公司拟通过锁价方式，向华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、 华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 68,040.00 万 元。所募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设 及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用 途，具体为： 拟使用募集 资金使用 投资总额 序号 项目名称 资金额 占比 方 （万元） （万元） 1 智能电视终端产品扩建项目 10,877.25 10,877.25 15.99% 2 研发中心升级建设项目 4,724.98 4,724.98 6.94% 智能电视操作系统分发平台 金锐显 3 4,437.15 4,437.15 6.52% 建设项目 4 补充流动资金 7,300.00 7,300.00 10.73% 合计 27,339.38 27,339.38 40.18% 1 电信渠道合营项目 33,020.75 33,020.75 48.53% 新东网 2 补充流动资金 6,350.00 6,350.00 9.33% 合计 39,370.75 39,370.75 57.86% 慧通九方 1 补充流动资金 1,329.87 1,329.87 1.95% 合计 68,040.00 68,040.00 100% 本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投 入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多 个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 2-1-1-204 （二） 募集配套资金的金额及占交易总金额的比例 根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日公布的《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，上 市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购 买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。 本次交易对价为 72,200.00 万元，拟募集配套资金总额不超过 68,040.00 万 元，为交易对价的 94.24%，不超过拟购买资产交易价格的 100%，因此本次募 集配套资金的金额符合相关规定。 （三） 募集配套资金的股份发行情况 关于上市公司募集配套资金的股份发行情况，包括发行股份的种类、每股面 值、发行价格及定价原则、发行数量及占发行后总股本的比例等，详见本报告书 “第五章 发行股份情况”之“本次发行股份具体情况”。 （四） 本次募集资金的用途 本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目 建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排 等用途。具体资金使用等安排如下： 1、金锐显的智能电视终端产品扩建项目、研发中心建设项目、智能电视操 作系统分发平台建设项目和补充流动资金 本次募集配套资金部分将用于标的公司金锐显的智能电视终端产品扩建项 目、研发中心建设项目、智能电视操作系统分发平台建设项目和补充流动资金。 具体资金使用情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 建设期 投资金额 第一年 第二年 占比 1 智能电视终端产品扩建项目 2年 10,877.25 2,094.55 8,782.69 39.79% 2 研发中心升级建设项目 2年 4,724.98 3,060.36 1,664.62 17.28% 3 智能电视操作系统分发平台建设项目 2年 4,437.15 2,341.99 2,095.16 16.23% 4 补充流动资金 - 7,300.00 - - 26.70% 合计 - 27,339.38 - - 100.00% 2-1-1-205 本项目将用两年时间按进度投入募集资金。如果本次募集资金到位时间与资 金需求的时间不一致，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待 募集资金到位后予以置换。 （1）智能电视终端产品扩建项目 本项目总投资为 10,877.25 万元，项目实施主体为金锐显，拟在现有产能基 础上，按照全自动化生产线整体规划，购置先进的生产设备，同时对车间布局进 行调整，形成从单板、贴片、插件、组装、测试一体化的现代化全自动生产线。 通过项目的建设，公司的生产环境设备将更加先进明显改善，生产设备将更加先 进、自动化程度更高，外协加工的现状能得到根本解决，依赖外协的现状将得到 根本解决，能有效提高公司的生产技术和制造水平，提升公司的产品生产效率， 降低生产成本，同时强化产品质量的稳定性，保证产品供货的及时性，以适应市 场对智能终端产品不断增长的需求，提升公司在行业内的市场份额。 本项目建设期为 24 个月，项目开建后第 5 年为达产年。项目达产后，可实 现增加年产主控板卡 1,190 万片，机顶盒 120 万个，年销售收入 130,682.50 万 元。 项目投资总额 10,877.25 万元，建设期 24 个月，各年投资金额如下表所示： 单位：万元 投资估算（万元） 序号 工程或费用名称 占总投资比例 T+12 T+24 总计 一 建设投资 850.00 7,204.21 8,054.21 74.05% 1 建筑工程费 850.00 - 850.00 7.81% 2 设备购置及安装费 - 7,204.21 7,204.21 66.23% 二 基本预备费 42.50 360.21 402.71 3.70% 三 铺底流动资金 1,202.05 1,218.27 2,420.32 22.25% 四 项目总投资 2,094.55 8,782.69 10,877.25 100.00% 注：T 为募集资金到位时间 截至本报告书签署之日，该项目尚未开始建设。 （2）研发中心升级建设项目 本项目总投资为 4,724.98 万元，项目实施主体为金锐显，拟对现有深圳总 部研发中心进行升级和改造，新增先进的实验设备，加强设计研发团队建设，一 方面提升研发能力，另一方面也为前沿技术成果的转化奠定基础。 2-1-1-206 通过项目的建设，公司的研发环境将明显改善，实验室和仪器设备将更加先 进，能有效提高公司的研发技术，新增更多能为公司未来带来新盈利点的新产品， 以适应市场和客户不断增长和变化的需求，提升公司在行业内的市场份额。 本项目投资总额 4,724.98 万元，建设期 24 个月，各年投资金额如下表所示： 单位：万元 投资估算（万元） 序号 工程或费用名称 总计 占项目总投资比例 T+12 T+24 1 设备购置及安装 1,932.05 485.48 2,417.53 51.16% 2 项目研发费用 508.51 605.51 1,114.02 23.58% 3 人员工资 523.20 549.36 1,072.56 22.70% 4 基本预备费 96.60 24.27 120.87 2.56% 项目总投资 3,060.36 1,664.62 4,724.98 100.00% 注：其中，T 为募集资金到位时间 截至本报告书签署之日，本项目已取得备案编号为深南山发改备案（2015） 0235 号的备案证书，该项目尚未开始建设。 （3）智能电视操作系统分发平台建设项目 本项目总投资为 4,437.15 万元，项目实施主体为金锐显，通过场地投入， 购置一定数量的交换机、服务器、负载均衡设备等，通过引进外部研发团队，自 主开发智能桌面系统和应用市场管理系统。通过项目的建设，公司能快速切入互 联网产业，利用其开发的平台系统，将公司的传统产品——智能电视主板和机顶 盒接入广大终端用户，分享流量变现带来的巨大收益。 本项目投资总额 4,437.15 万元，建设期 24 个月，各年投资金额如下表所示： 单位：万元 投资估算（万元） 序号 工程或费用名称 占总投资比例 T+12 T+24 总计 一 建设投资 902.28 629.73 1,532.00 34.53% 1 场地租赁及装修 45.03 31.98 77.00 1.74% 2 设备购置 186.25 107.75 294.00 6.63% 3 软件系统 671.00 490.00 1,161.00 26.17% 二 实施费用 1,394.60 1,433.95 2,828.55 63.75% 1 人员工资 1,034.60 775.95 1,810.55 40.80% 2 其他费用 360.00 658.00 1,018.00 22.94% 三 基本预备费 45.11 31.49 76.60 1.73% 四 项目总投资 2,341.99 2,095.16 4,437.15 100.00% 注：其中，T 为募集资金到位时间 2-1-1-207 截至本报告书签署之日，本项目已取得备案编号为深南山发改备案（2015） 0236 号的备案证书，该项目尚未开始建设。 （4）补充流动资金 本次募集配套资金拟用于补充金锐显流动资金的金额为 7,300 万元。 1）补充流动资金有利于降低营业成本，提升公司产品竞争力 金锐显是一家提供视频与音频领域完整技术解决方案的高新技术企业，对主 控芯片、PCB 电路板、变压器、电感电容等主要物料的采购量较大。公司目前 对上游主要物料供货商的占款期限较长，主控芯片、PCB 电路板、变压器、电 感电容的占款期限一般分别约为 30 天、60 天和 90 天。如果公司能够补充流动 资金，用于压缩占款期限，就能增强与供货商的谈判能力，有效降低物料采购单 价，最终降低产品成本，提升产品在行业中的竞争力。 2）必要的流动资金支持有利于促进公司持续性成长 近年来，金锐显的主营业务发展较快，营业收入从 2013 年的 61,865.52 万 元增长到 2014 年的 103,995.97 万元，同比增长约 68%，未来随着投资项目的 逐步投产，以及各个项目之间协同效应的逐步放大，金锐显的主营业务有望得到 进一步扩大，业务快速可持续发展也需要充足的流动资金的支撑，此次补充流动 资金能够有效降低风险，促进公司持续性成长。 2、新东网的电信渠道合营项目和补充流动资金 上市公司下属子公司新东网之电信渠道合营项目和补充流动资金，具体如 下： （1）电信渠道合营项目 本项目总投资为 33,020.75 万元，其中无线终端设备 28,971.00 万元，软件 开发 2,601.20 万元，基本预备费 1,448.55 万元。项目投资分为 2 年，预计第 3 年开始形成稳定的现金流。 本项目实施主体为上市公司下属子公司新东网，通过与国内三大通信运营 商、银行形成三方合作，突出利用新东网在软件研发和商业模式整合的优势、银 2-1-1-208 行等金融机构在渠道/用户群/资金的优势、通信运营商在渠道/用户群的优势，为 客户提供优质的互联网及移动互联网产品，促进客户整合内部流程，改良产品， 优化渠道，提升销量、扩大品牌知名度，提升客户互联网思维。 本项目的产品采用“平台+应用”的设计思维，由达华智能/新东网提供云计 算能力和大数据平台，为客户提供标准化或定制化的应用产品，系统打造“大数 据+平台+软件/子系统功能+业务运营+企业后系统的咨询服务”的产品体系。项 目除利用银行的渠道、用户群优势，还将通过跟银行等金融机构的合作打通金融 最后通路，进军互联网金融领域。整个项目最终将为达华智能转型“平台+大数 据+大金融”战略布局铺路。 本项目投资总额 33,020.75 万元，建设期 24 个月，各年投资金额如下表所 示： 单位：万元 投资估算（万元） 序号 工程或费用名称 占总投资比例 T+12 T+24 总计 一 建设投资 12,859.40 18,646.80 31,506.20 95.41% 1.1 设备购置 11,644.80 17,260.20 28,905.00 87.54% 1.2 平台开发及建设 1,114.60 1,266.60 2,381.20 7.21% 1.3 项目推广 100.00 120.00 220.00 0.67% 二 其他投资 616.89 897.66 1514.55 4.59% 2.1 场地租赁 33.00 33.00 66.00 0.20% 2.2 基本预备费 583.89 864.66 1,448.55 4.39% 三 项目总投资 13,476.29 19,544.46 33,020.75 100.00% 注：其中，T 为募集资金到位时间 本项目预计经济效益如下： 项目 T+12 T+24 T+36 T+39 营业收入（万元） 5,475.51 15,513.94 12,776.18 2,737.75 毛利率 18.03% 24.32% 22.54% 20.86% 净利润（万元） 488.74 2,266.09 1,510.54 269.70 净利润率（万元） 8.93% 14.61% 11.82% 9.85% 截至本报告书签署之日，本项目已取得备案编号为闽发改备[2015]A01008 号的备案证书，该项目已开始建设运营。 （2）补充流动资金 本次募集配套资金拟用于补充新东网流动资金的金额为 6,350 万元。 2-1-1-209 1）补充流动资金有利于支撑公司主营业务快速发展 新东网近几年业务发展快速增长、效益稳定，未来发展较好。新东网 2014 年营业收入约 2.32 亿元，同比增长 73.48%，伴随公司业务的快速发展，公司应 收账款、存货等项目也快速增长，对公司流动资金需求也相应增加。软件行业市 场化程度较高，竞争较为激烈，需要较强的研发能力以支撑产品的不断更新换代， 因此，流动资金的充实能够进一步加强公司的研发团队建设，增强公司市场竞争 能力。 2）补充流动资金有利于增强与达华智能的协同效应，完善产业链条 新东网的主要产品是软件产品，特别是在电信核心业务支撑解决方案、智慧 教育解决方案、智慧企业解决方案和互联网运营咨询服务等方面拥有强大的软件 产品和解决方案能力。而达华智能的主要产品是 RFID 的设计、生产和销售，及 应用整体解决方案的提供。整合后的新东网定位于以软件为主的业务支撑解决方 案提供商，大力开展 ICT 技术在方案中的应用，保持目前作为中国电信最大的 电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一的行业地位。新东网将整合上市公司与 达华智能的客户及供应商等方面资源，从而实现“1+1>2”的并购协同效应。补 充流动性资金有利于促进整合后上市公司业务的稳健发展，规避短期流动性风 险。 3）补充流动性资金有利于减少占用母公司资金和银行短期借款 随着公司经营规模的扩大，对流动资金的需求增多。补充一定的流动资金， 一方面可以减少对母公司达华智能的资本金占用，提高达华智能的资本实力和经 营能力，从而促进母公司整体业务的快速发展。同时，2014 年底新东网短期借 款余额约 4,599 万元，同比增长 359.92%，补充一定的流动资金能够减少短期 借款，降低财务费用，提高公司的盈利能力。 4）补充流动性资金是增强企业持续发展能力的需求 新东网所属行业为软件服务行业，业内企业发展的特点是依据客户需求，开 发相应项目，产品或服务的定制化程度较高。随着经营规模不断扩大和市场竞争 的加剧，新东网需要开发更多能符合市场和客户需求的项目，以保持其市场地位。 2-1-1-210 根据公司未来几年的经营战略规划，实现新东网市场占有率和地位的持续扩大， 新东网计划开展如电信渠道合营项目、信息安全项目、电信 4G 业务创新项目、 构建微电商运营和支付平台，另外与公司合作肉类蔬菜流通追溯体系建设运营项 目等，除电信渠道合营项目通过本次募集资金解决外，其他项目均需要大量的流 动资金支撑。若新东网仅通过银行贷款来满足对流动资金的需求，一方面，融资 规模受限将阻碍上述项目的开展，另一方面，财务费用增加将拖累盈利能力的增 长。因此，本次使用部分募集资金补充其流动资金，保证上述项目能顺利启动和 实施，增强其盈利能力和竞争力。 3、上市公司下属子公司慧通九方补充流动资金 本次募集配套资金拟用于补充慧通九方流动资金的金额为 1,329.87 万元。 （1）补充流动资金有利于促进主营业务快速发展 慧通九方长期在智能交通、安全技术防范、楼宇智控领域为客户提供信息系 统集成的一体化解决方案。公司以承接工程的形式开展上述业务，从参加项目招 投标到最后收回质保金，所承接项目执行周期较长，对公司资金的储备要求较高。 通常情况下，公司要同时承建多个工程项目，对公司的营运资金带来更大压力。 因此，补充流动资金有利于促进公司主营业务快速稳定发展。 （2）补充流动资金有利于向新业务方向扩展 2011 年达华智能注资控股慧通九方以后，使慧通九方在原有的城市智能交 通、平安城市等行业应用的基础上，积极向轨道交通、公路枢纽、航空场站等交 通行业应用拓展，公司业务保持高速增长，2014 年慧通九方营业收入达 6,386.00 万元，同比增长 53.57%。增强公司资金实力是公司目前实现较快发展的重要基 础。 （3）必要的流动资金支持有利于促进公司持续性成长 由于融资渠道有限，公司近几年业务发展所需的资金主要依靠经营积累、股 东增资和银行借款的方式解决。随着公司经营规模的扩大，上述方式已经不能满 足公司业务发展的需要，公司必须开拓新的融资渠道来解决发展资金不足的问 题。 2-1-1-211 （五） 本次募集配套资金的必要性分析 本次所募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项 目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安 排等用途。本次募集配套资金必要性分析如下： 1、标的公司的智能电视终端产品扩建项目的建成将有利于金锐显抓住智能 电视市场机遇，巩固其市场地位，减少对外协单位的依赖，提升供应链管理能力 （1）受限于生产场地、设备及人员，标的公司的生产能力远不能满足市场 和客户日益扩大的需求，为此，金锐显通过与国内知名外协厂商建立合作的方式 来解决产能瓶颈，通过本项目的建设，公司能有效提升自主生产能力，增强从接 受订单、产品方案设计、物料采购、计划制定、组织生产、售后服务等供应链体 系的管理能力。 （2）金锐显的产品结构中，非智能电视板卡仍然占据主要地位，通过本募 投项目的建设，将逐步增加智能电视终端业务在公司电视业务中的比重，顺应智 能电视对传统电视的替代趋势； （3）金锐显的液晶显示主控板卡已广泛应用于全球各种功能的液晶电视， 覆盖从传统电视到带有丰富多媒体娱乐功能的智能电视。金锐显将利用本次募集 资金，扩建现有智能电视终端产品线，大幅提升智能电视主控板卡的供应能力， 这将进一步提高金锐显在全球电视终端领域的市场占有率，巩固其行业地位。 2、金锐显的研发中心建设项目将进一步提升标的公司的自主创新能力 金锐显已在智能电视终端领域耕耘多年，技术实力和创新能力在业内具有较 高的地位，并形成了多项业内领先的专利和非专利技术，通过本项目的建设，金 锐显将加大研发投入，建立先进的实验测试中心，引入先进技术装备和高端人才， 进一步探索和改进智能电视终端领域的技术和生产工艺，提升自主创新能力； 3、金锐显的智能电视操作系统分发平台建设项目将为搭建互联网平台，创 建流量入口提供坚实基础，最终增强其变现能力 智能终端厂商掌握的海量用户数据，具备极高的潜在变现价值，通过本平台 的建设，金锐显将自主开发智能桌面系统和应用市场管理系统，进一步提升公司 2-1-1-212 软件集成和服务能力，为将来补全“终端设备+操作系统+应用”板块。此外操 作系统分发平台能整合更多第三方应用，提升智能终端设备服务的海量用户，届 时金锐显可利用智能电视、机顶盒等终端设备提升服务用户能力，最终增强其变 现能力。 4、新东网的电信渠道合营项目有利于整合资源，扩大业务规模，扩大产品 服务的覆盖面和知名度，为后期业务拓展奠定基础，最终提升上市公司的盈利能 力 渠道合营项目是新东网、电信集团以及中国民生银行股份有限公司三方合 作，依托民生银行个人资金托管业务与渠道能力以及新东网行业渠道整合与运营 服务能力，发展电信集团业务，以实现客户渠道资源共享，共同拓展业务。随着 移动互联网的快速发展，移动互联网产品需求越来越大。公司通过挖掘用户群体 的需求，设计出符合客户要求的产品，将会给公司带来新的市场机遇。因此，项 目的建设有利于公司整合资源提高业务收入。此外，通过本项目的实施，新东网 科技与电信运营商建立战略合作关系，并能将其产品和服务覆盖具有稳定用户的 单位客户，这不仅能极大的提升新东网的品牌知名度，也能加大其产品和服务的 市场占有率，提升其竞争地位。 5、上市公司现有货币资金情况及未来支出安排决定了本次补充流动资金具 有必要性 （1）达华智能现有货币资金情况 根据达华智能经审计的 2015 年度半年度财务报告和未经审计的截至 2015 年 8 月 31 日的合并财务报告，达华智能截至 2015 年 6 月 30 日和 2015 年 8 月 31 日的货币资金余额分别为 18,788.84 万元和 22,167.78 万元，具体构成如下： 单位：万元 项目 2015 年 6 月 30 日 2015 年 8 月 31 日 备注 库存现金 39.22 23.65 银行存款 18,529.25 21,877.77 其他货币资金 220.36 266.36 主要为票据保证金等 合计 18,788.84 22,167.78 2-1-1-213 综上，截至 2015 年 8 月 31 日，达华智能可支配的货币资金约为 2.19 亿元。 （2）上市公司的融资渠道与授信额度 上市公司目前利用的融资渠道主要为银行贷款。经统计，上市公司与银行签 署且在有效期内的授信协议或合同如下： 项目 授信额度（万元） 剩余授信额度（万元） 2015 年 6 月 30 日 78,605.00 25,282.50 2015 年 8 月 31 日 82,305.00 18,982.50 如上表，公司截至 2015 年 8 月 31 日剩余的授信额度为 1.9 亿元。 综上，在考虑公司现有可支配货币资金和剩余授信额度前提下，公司可利用 的货币资金额度合计为 4.09 亿元。 （3）未来支出安排 1）流动资金支出安排 公司不断增长的业务规模和实际运营情况决定了公司需要大量的流动资金 支出。 ①业务规模快速增长导致对流动资金需求的增加 近年来，公司的业务规模迅速扩大，2012 年度、2013 年度及 2014 年度公 司营业总收入分别为 41,007.77 万元、55,600.24 万元及 78,988.07 万元，呈现 快速增长趋势。公司业务规模迅速增长，需要大量的流动资金支付职工薪酬，购 置原材料等日常经营活动的开支等，以确保公司业务持续健康发展。 ②公司实际运营情况导致对流动资金的储备需求增加 根据公司近两年及一期经审计的现金流量表，公司经营活动产生的现金流量 净额如下： 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 经营活动现金流入（万元） 35,430.88 85,799.21 55,692.53 经营活动现金流出（万元） 54,215.63 87,497.98 68,129.77 经营活动现金流量净额（万元） -18,784.74 -1,698.78 -12,437.25 本次交易前公司以软件开发为主营业务之一，特别是子公司新东网和慧通九 2-1-1-214 方的经营模式决定了其日常经营需要垫付大量的流动资金。根据软件开发行业特 点及经营周期，每年上半年均为公司承接业务及软件开发投入阶段，三四季度为 软件开发项目验收阶段，因而项目收入确认以及收款通常在第四季度进行。随着 业务规模的扩大，公司软件业务周期性特征及实际运营情况给公司流动资金带来 的压力也相应增加。 ③公司未来一年的经营活动现金收支情况 根据公司目前经营情况，预计从目前截至 2016 年上半年经营活动现金流入 净额为 9.5 亿元，主要为销售商品和提供劳务收到的现金；经营活动现金流出净 额为 11.45 亿元，主要为购买商品和接受劳务支付的现金以及支付的职工薪酬等 项目。综上经营活动净现金流量约为-1.95 亿元。 2）项目投资及偿还借款 公司近年来业务发展所需的资金除靠经营积累外，主要依靠银行借款，截至 2015 年 6 月 30 日，公司账面的短期借款为 60,333.80 万元，此外，根据公司已 经公告或计划的的投资项目，公司预计 2015 年度的项目投资及支出包括但不限 于如下项目： 序号 项目 金额（万元） 公告编号 1 设立物联网产业并购基金投资 5,000.00 2015-094 2 环球智达增资 5,200.00 2015-093 3 增资北京九方畅通汽车租赁有限公司 1,100.00 2015-068 4 收购广州圣地 15%少数股权 1,650.00 2014-058 5 增资中山声屏汇智能信息有限公司 1,000.00 2015-101 6 中山肉菜溯源系统项目 5,000.00 2015-013 7 拟收购王红雨、紫光合创持有卡友 15.99%股权 5,700.00 2015-123 8 拟收购江西优码剩余 49.02%股权 18,380.00 2011-020 合计 43,030.00 注： ① 公司拟收购王红雨、紫光合创持有卡友 15.99%股权为公司于 2015 年 9 月 15 日获得中国人民银行上海分行的审批具有确定性后为实现控股而开始进行 商务谈判； ② 公司拟收购江西优码剩余 49.02%股权为根据公司 2011 年签署的《对江 2-1-1-215 西优码创达软件有限公司的投资协议》相关规定，在江西优码实现 2012 年、2013 年级 2014 年度的利润承诺后，公司将收购其他股东的股权，该公司三年的利润 承诺均已完成，目前该收购事项已开始进行。 综上，公司账面可支配的货币资金额度 4.09 亿元将主要用于公司日常经营 支出和项目投资支出 4.30 亿元，但仍存在较大的资金缺口。 （4）同行业公司资产负债率水平比较 根据重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市 公司影响分析”之“（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指 标的影响”中同行业可比上市公司的资产负债率情况如下： 证券代码 证券简称 2015 年 6 月 30 日资产负债率 300098.SZ 高新兴 41.50% 300078.SZ 中瑞思创 43.24% 002642.SZ 荣之联 17.06% 300279.SZ 和晶科技 47.41% 002544.SZ 杰赛科技 59.88% 300007.SZ 汉威电子 43.78% 600690.SH 青岛海尔 55.30% 600271.SH 航天信息 38.49% 600100.SH 同方股份 58.64% 300044.SZ 赛为智能 34.92% 300330.SZ 华虹计通 27.85% 000701.SZ 厦门信达 81.27% 000997.SZ 新大陆 43.45% 002161.SZ 远望谷 11.11% 002049.SZ 同方国芯 27.16% 000851.SZ 高鸿股份 56.83% 300077.SZ 国民技术 10.41% 300020.SZ 银江股份 54.95% 300350.SZ 华鹏飞 44.98% 同行业上市公司平均值 42.01% 达华智能 37.43% 如上表，达华智能 2015 年 6 月 30 日的资产负债率与同行业上市公司相比 处于中等水平。 （5）上市公司短期偿债压力较大 2-1-1-216 根据重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公 司影响分析”之“（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标 的影响”中同行业可比上市公司的流动比率和速动比率情况且与达华智能同期指 标对比如下： 2015 年 6 月 30 日 财务指标 行业平均 达华智能 流动比率 2.48 1.20 速动比率 1.98 0.98 如上表，同行业上市公司平均流动比率为 2.48，平均速动比率为 1.98，均 明显高于达华智能的相关指标。可见达华智能短期偿债压力较同行业上市公司较 大。 （6）股权融资有利于公司减少财务费用，提高公司盈利水平，保护投资者 利益 根据公司经审计的财务报表，公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月 上市公司利润总额分别为 12,640.01 万元、15,193.04 万元和 2,557.03 万元，假 设本次募集配套资金 68,040.00 万元全部采用银行贷款方式，按照目前中国人民 银行公布的五年以上贷款基准利率 5.15%计算，每年将新增财务费用 3,504.06 万元，将显著降低上市公司的利润总额，从而降低公司净利润。因此本次募集配 套资金采用股权融资方式相比债权融资方式有利于节约财务费用支出，有利于公 司未来发展。 6、采用销售百分比法定量测算补充流动资金的必要性 本次募集配套资金中，将有 6,350 万元、1,329.87 万元和 7,300 万元分别 用于补充新东网、慧通九方以及金锐显的流动资金。公司根据上述三家公司的经 营策略及年度预算，在考虑其历史经营数据的前提和假设下，对三家公司未来三 年所需的流动资金采用销售百分比法进行测算。 销售百分比法为假设各个测算个体在目前商业模式没有重大变动的前提下， 未来各项经营性资产、负债与销售收入会保持较为稳定的比例关系，故以历史年 度的各项经营性资产、负债余额占年度销售收入的百分比预测 2015 年度、2016 2-1-1-217 年度和 2017 年度末的各项经营性资产和负债余额。 （1）新东网补充流动资金需求测算 本次募集配套资金中，将使用 6,350 万元用于补充新东网未来三年日常经营 所需的营运资金缺口。 1）销售增长率及未来三年的销售收入 截至目前新东网战略未发生重大变化，根据其年度预算、目前营业收入和利 润完成情况及未来发展规划，参考其行业发展情况以及公司战略和年度预算，保 守估计新东网未来三年每年的营业增长率应不低于 5%，因此最终选取 5%为未 来 2015 年-2017 年增长率。预计未来三年销售收入分别为： 项目 2015 年度（万元） 2016 年度（万元） 2017 年度（万元） 营业收入 40,000.00 42,000.00 44,100.00 2）预计各项经营性资产和负债的销售百分比 根据对过往三年的历史数据分析，各项经营性资产和负债占销售收入的比重 较为稳定，因此本次测算均采取过往三年的平均数作为未来三年的预测值详细如 下： 基期数据 2014 年度 2013 年度 2012 年度 预测值 应收账款销售百分比 55.83% 59.13% 53.71% 56.23% 预付账款销售百分比 0.63% 3.52% 8.08% 4.08% 存货销售百分比 7.71% 7.94% 6.95% 7.53% 应付账款销售百分比 1.93% 4.61% 2.11% 2.89% 预收账款销售百分比 0.42% 0.01% 1.68% 0.70% 3）预计未来三年的营运资金需求 运用销售百分比法测算公司所需补充营运资金规模如下： 预测销售 2015 年度 2016 年度 2017 年度 项目 百分比 （万元） （万元） （万元） 预测营业收入 40,000.00 42,000.00 44,100.00 预计营运流动资产 应收账款 56.23% 22,492.00 23,616.60 24,797.43 预付账款 4.08% 1,632.00 1,713.60 1,799.28 2-1-1-218 存货 7.53% 3,012.00 3,162.60 3,320.73 预计营运流动资产 27,136.00 28,492.80 29,917.44 预计营运流动负债 应付账款 2.89% 1,156.00 1,213.80 1,274.49 预收账款 0.70% 280.00 294.00 308.70 预计营运流动负债 1,436.00 1,507.80 1,583.19 净营运资金 25,700.00 26,985.00 28,334.25 根据以上测算，在采用销售百分比法测算下，2017 年公司营运资金需求总 额为 28,334.25 万元。 4）营运资金缺口 基期营运资金量=2015 年 6 月 30 日的流动资产-流动负债=34,950.33 万元 -16,966.25 万元=17,984.08 万元 公司 2015 年-2017 年的每年的净营运资金需求量分别为 25,700.00 万元、 26,985.00 万元和 28,334.25 万元，而基期营运资金量为 17,984.08 万元，则： 需 新 增 的 营 运 资 金 规 模 = 预 期 2017 年 营 运 资 金 量 － 基 期 营 运 资 金 =28,334.25-17,984.08=10,350.17 万元。 综上，公司将本次配套资金中 6,350 万元用于补充新东网的流动资金是必要 和合理的，符合新东网的实际经营情况和未来发展规划，并且有利于公司的平稳 经营和快速发展。 （2）慧通九方补充流动资金需求测算 1）未来三年的销售收入 截至目前慧通九方的发展战略未发生重大变化。慧通九方 2013 年度、2014 年度营业收入增长率分别为 156.40%、53.57%，根据其目前营业收入和利润完 成情况及未来发展规划，参考公司过去三年营业收入情况、行业发展情况、营业 收入增长的边际增长递减效应以及预算规划，预计未来三年销售收入分别为： 历史数据 2012 年度（万元） 2013 年度（万元） 2014 年度（万元） 营业收入 1,621.81 4,158.38 6,386.10 预测值 2015 年度（万元） 2016 年度（万元） 2017 年度（万元） 营业收入 8,500.00 9,350.00 9,630.50 2-1-1-219 2）预计各项经营性资产和负债的销售百分比 根据对过往三年的历史数据分析，各项经营性资产和负债占销售收入的比重 较为稳定，因此本次测算均以过往三年的平均数作为未来三年的预测值，详细如 下： 基期数据 2014 年度 2013 年度 2012 年度 预测值 应收账款销售百分比 70.84% 68.55% 93.24% 77.55% 预付账款销售百分比 2.02% 0.13% 0.73% 0.96% 存货销售百分比 4.50% 0.06% - 1.52% 应付账款销售百分比 7.92% 9.77% 15.91% 11.20% 预收账款销售百分比 - - 0.97% 0.97% 3）预计未来三年的营运资金需求 运用销售百分比法测算公司所需补充营运资金规模如下： 2015 年度 2016 年度 2017 年度 项目 预测销售百分比 （万元） （万元） （万元） 预测营业收入 8,500.00 9,350.00 9,630.50 预计营运流动资产 应收账款 77.55% 6,591.75 7,250.93 7,468.45 预付账款 0.96% 81.60 89.76 92.45 存货 1.52% 129.20 142.12 146.38 预计营运流动资产 6,802.55 7,482.81 7,707.29 预计营运流动负债 应付账款 11.20% 952.00 1,047.20 1,078.62 预收账款 0.97% 82.45 90.70 93.42 预计营运流动负债 1,034.45 1,137.90 1,172.03 净营运资金 5,768.10 6,344.91 6,535.26 根据以上测算，在采用销售百分比法测算下，2017 年公司营运资金需求总 额为 6,535.26 万元。 4）营运资金缺口 基期营运资金量=2015 年 6 月 30 日的流动资产-流动负债=9,381.55 万元 -6,677.34 万元=2,704.21 万元 需 新 增 的 营 运 资 金 规 模 = 预 期 2017 年 营 运 资 金 量 － 基 期 营 运 资 金 =6,535.26-2,704.21=3,831.05 万元。 2-1-1-220 综上，公司将本次配套资金中 1,329.87 万元用于补充慧通九方的流动资金 是必要和合理的，符合其实际经营情况和未来发展规划，并且有利于公司的平稳 经营和快速发展。 （3）金锐显补充流动资金需求测算 本次募集配套资金中，将有 7,300 万元用于补充金锐显未来三年日常经营所 需的营运资金缺口。 1）未来三年的销售收入 根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及中企华评估出具的《评估报告》 （中企华评报字（2015）第 1120 号），预计金锐显未来三年销售收入分别为： 项目 2015 年度（万元） 2016 年度（万元） 2017 年度（万元） 营业收入 127,148.82 145,139.66 158,197.56 2）预计各项经营性资产和负债的销售百分比 根据金锐显经审计的 2014 年度和 2015 年半年度的财务报告，其应付账款 周转天数约为 80-90 天，金锐显的管理层拟通过加快支付供应商款项来加强采购 时的议价能力和降低采购成本，从而提高金锐显的盈利能力和市场竞争力。金锐 显管理层拟将付款账期降低在 30 天之内，即应付账款占销售收入的比例不超过 8.33%。 2014 年，金锐显业务相比 2013 年度出现大幅增长并逐步成为常态，综合 考虑，最终选取 2014 年度和 2015 年度各项指标百分比平均数作为预测值如下： 2015 年上 2015 年年 基期数据 2013 年度 2014 年度 预测值 半年 化值 应收票据销售百分比 3.33% 6.21% 12.33% 6.17% 6.19% 应收账款销售百分比 13.29% 5.46% 25.80% 12.90% 9.18% 预付账款销售百分比 0.16% 0.44% 0.11% 0.06% 0.25% 存货销售百分比 17.47% 10.49% 15.03% 7.51% 9.00% 应付票据销售百分比 1.62% 4.71% 9.14% 4.57% 4.64% 应付账款销售百分比 30.27% 14.20% 34.72% 17.36% 8.33% 预收账款销售百分比 2.12% 1.10% 1.21% 0.60% 0.85% 注：2015 年年化值为 2015 年上半年各项经营性资产、负债占销售收入比例的一半； 2-1-1-221 3）预计未来三年的营运资金需求 运用销售百分比法测算公司所需补充营运资金规模如下： 预测销售 2015 年度 2016 年度 2017 年度 项目 百分比 （万元） （万元） （万元） 预测营业收入 127,148.82 145,139.66 158,197.56 预计营运流动资产 应收票据 6.19% 7,870.51 8,984.14 9,792.43 应收账款 9.18% 11,672.26 13,323.82 14,522.54 预付账款 0.25% 317.87 362.85 395.49 存货 9.00% 11,443.39 13,062.57 14,237.78 预计营运流动资产 31,304.04 35,733.38 38,948.24 预计营运流动负债 应付票据 4.64% 5,899.71 6,734.48 7,340.37 应付账款 8.33% 10,591.50 12,090.13 13,177.86 预收账款 0.85% 1,080.76 1,233.69 1,344.68 预计营运流动负债 17,571.97 20,058.30 21,862.90 净营运资金 13,732.07 15,675.08 17,085.34 根据以上测算，在采用销售百分比法测算下，2017 年公司营运资金需求总 额为 17,085.34 万元。 4）营运资金缺口 基期营运资金量=2015 年 6 月 30 日的流动资产-流动负债= 35,044.78 万元 -25,726.41 万元=9,318.37 万元 需 新 增 的 营 运 资 金 规 模 = 预 期 2017 年 营 运 资 金 量 － 基 期 营 运 资 金 =17,085.34-9,318.37=7,766.96 万元。 综上，本次配套资金中 7,300 万元用于补充金锐显流动资金是必要和合理 的，符合实际经营情况和未来发展规划，有利于其平稳经营和快速发展。 综上，上市公司账面可支配的货币资金和剩余的授信额度将主要用于维持日 常经营支出、相关项目投资及偿还到期借款，但仍存在较大的资金缺口。通过本 次发行股份募集配套资金具备充分的必要性，有利于提高重组项目的整合绩效和 上市公司的长远发展。 （六） 前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况 2-1-1-222 1、上市公司首次公开发行募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1538 号文核准，公司于 2010 年 11 月 22 日向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，每股面值 1.00 元，每股 发行价 26.00 元，共募集资金 78,000.00 万元，扣除发行费用 6,483.85 万元， 实际募集资金净额为 71,516.15 万元。其中超过计划募集资金的超募资金为 52,510.15 万元。 2、上市公司首次公开发行募集资金的实际使用情况 （1）首发公开发行募集资金承诺项目情况 募集资金承诺 截至 2014 年度 调整后投资 投资进度 是否达到 承诺投资项目 投资总额（万 末累计投入金 总额（万元） (%) 预计效益 元） 额（万元） 非接触 IC 卡产能扩建技 10,160.00 3,870.86 3,870.86 100% 是 术改造项目 RFID 电子标签产能扩建 5,340.00 1,685.99 1,685.99 100% 是 技术改造项目 非接触 RFID 电子标签卡 封装工程技术研发中心技 3,506.00 2,277.66 2,277.66 100% 是 术改造项目 承诺投资项目小计 19,006.00 7,834.51 7,834.51 - - （2）超募资金使用情况 截至 2014 年度 募集资金承诺投资 调整后投资 承诺投资项目 末累计投入金额 投资进度(%) 总额（万元） 总额（万元） （万元） 设立上海子公司上海达如电子 1,598.00 1,598.00 1,598.00 100.00% 科技有限公司 设立四川子公司四川达宏物联 3,600.00 3,600.00 3,600.00 100.00% 射频科技有限公司 设立西南运营和研发中心 2,000.00 1,924.72 1,924.72 100.00% 投资武汉世纪金桥安全技术有 1,071.00 1,071.00 1,071.00 100.00% 限公司 投资江西优码创达软件有限公 2,500.00 2,500.00 2,500.00 100.00% 司 投资广州圣地信息技术有限公 900 900 900 100.00% 司 投资北京慧通九方科技有限公 1,000.00 1,000.00 1,000.00 100.00% 司 2-1-1-223 投资青岛融佳安全印务有限公 9,887.76 9,887.76 9,887.76 100.00% 司 投资北京达华融域智能卡技术 357 357 357 100.00% 有限公司 设立全资子公司武汉达华智慧 2,000.00 0 - 0.00% 科技有限公司 投资苏州工业园区迪隆科技发 2,610.20 2,610.20 2,610.20 100.00% 展有限公司 北京研发项目购楼款 12,870 12,870 12,870 100.00% 收购福建新东网科技有限公司 6,495 6,495 6,495 100.00% 部分股权 增资福建新东网科技有限公司 5,773.33 5,773.33 5,773.33 100.00% 超募资金投向小计 52,662.29 50,587.01 50,587.01 - （3）首次募集资金当前剩余情况 公司超募资金为 52,510.15 万元，公司于 2014 年 4 月 8 日召开第二届董事 会第二十四次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金 投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资 金用于永久补充流动资金的议案》，经公司 2013 年度股东大会批准，结余募集 资金 17,571.38 万元（包括利息收入）用于永久补充流动资金，满足日常经营需 要，提升运营能力。 （七） 本次募集配套资金采取锁价发行方式 1、选取锁价方式的原因 本次募集配套资金将用于支付本次交易的重组费用、标的公司在建和拟建项 目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安 排等用途。本次采用锁价方式发行股份募集配套资金，有利于本次重组的顺利实 施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下： （1）以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施，将有利于降 低配套融资股份发行风险与不确定性。配套募集资金认购方与上市公司签订《股 份认购协议》，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核 准，交易合同即应生效；与通过询价方式向不超过 10 名符合条件的投资者非公 开发行股票募集配套资金相比，本次采用锁价方式定向发行，提前锁定了配套融 资的发行对象，有利于降低配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司募集配 2-1-1-224 套资金的实施。有利于本次重组的顺利完成及交易完成后整合绩效的发挥，增强 上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公 司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。 （2）增强股东与员工信心，引入认同公司长期发展的投资者。 上市公司采取锁价发行的方式有助于确定看好上市公司未来发展、对上市公 司经营运作高度认同的投资者。上市公司控股股东与高级管理人员作为锁价发行 对象之一，充分显示了控股股东对上市公司以及本次交易的信心；员工持股计划 参与本次锁价发行，有助于上市公司建立长期稳定的激励机制，使得员工作为参 与者更好的为上市公司服务；其余锁价发行对象均为上市公司董事会确定的战略 投资者，有助于上市公司优化股权结构，提升治理结构水平。此外根据相关规定， 通过锁价发行认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份需锁定 36 个月，股份锁定期相对询价发行认购锁定 12 个月更长，更有利于保持上市公司 的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。 2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系 本次配套募集资金认购方与上市公司、标的资产的关系如下： 序号 认购方名称 与上市公司、标的资产关系 1 华创达华十二号计划 由上市公司员工持股计划认购 2 蔡小如 上市公司董事长 3 陈融圣 上市公司董事、总裁 标的公司董事长；本次发行完成后成为上市公司 4 方江涛 5%以上股东 5 刘健 标的公司股东之一汇融金控的主要合伙人 6 上官步燕 上市公司副总裁 本次募集配套资金的认购方平安大华恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、 睿诚臻达与上市公司、标的资产之间均不存在关联关系。 3、锁价发行对象如为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的， 本次认购募集配套资金不以巩固控制权为目的 虽然本次募集配套资金的认购方蔡小如是上市公司的控股股东和实际控制 人，但是本次交易如若不进行配套融资，上市公司的控制权亦不会改变，不存在 2-1-1-225 通过认购募集配套资金巩固控制权的情形。截至本报告书签署之日，本次交易完 成前后的股权结构如下： 本次交易后 本次交易前 股东 （不含配套融资） （含配套融资） 持股数量(股） 占比 持股数量(股） 占比 持股数量(股） 占比 蔡小如 444,255,130 50.16% 444,255,130 44.40% 454,947,180 41.53% 陈融圣 70,756,230 7.99% 70,756,230 7.07% 76,354,556 6.97% 蔡小文 42,282,000 4.77% 42,282,000 4.23% 42,282,000 3.86% 方江涛 - - 92,311,605 9.23% 99,842,985 9.11% 韩洋 - - 1,329,094 0.13% 1,329,094 0.12% 梁智震 - - 604,134 0.06% 604,134 0.06% 金锐扬 - - 14,499,205 1.45% 14,499,205 1.32% 汇融金控 - - 6,041,335 0.60% 6,041,335 0.55% 华创达华十二 - - - - 35,475,314 3.24% 号计划 平安大华恒赢 - - - - 5,648,536 0.52% 1 号计划 睿诚臻达 - - - - 5,648,536 0.52% 华创民生 18 号 - - - - 8,887,029 0.81% 计划 上官步燕 - - - - 9,087,866 0.83% 刘健 2,739,500 0.31% 2,739,500 0.27% 9,065,860 0.83% 其他公众股东 325,672,502 36.77% 325,672,502 32.55% 325,672,502 29.73% 合计 885,705,362 100.00% 1,000,490,735 100.00% 1,095,386,132 100.00% 由上表可见，在发行股份购买资产后，配套融资前，蔡小如持有上市公司 44.40%的股份；配套融资后，持股比例下降为 41.53%。蔡小如始终为上市公司 控股股东和实际控制人，上市公司的控制权亦不会改变。 4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源 本次募集配套资金认购方为华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、 华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特定对象，募集资金总额不超过 68,040.00 万元。 （1）方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达出具承诺函承诺： “本人/本企业与达华智能及其董事、监事、高级管理人员不存在一致行动 关系及关联关系。 2-1-1-226 本人/本企业确保参与本次交易募集配套资金认购的全部资金足额到位，该 等资金均为本人自有资金或合法筹集资金，资金来源符合法律、法规及中国证券 监督管理委员会的相关规定，该等资金不存在来源于达华智能及其控股股东、实 际控制人及其一致行动人、达华智能董事、监事及高级管理人员及达华智能其他 关联方的情形。” （2）蔡小如、陈融圣出具承诺函承诺： “本人确保参与本次交易募集配套资金认购的全部资金足额到位，该等资金 均为本人自有资金或合法筹集资金，资金来源符合法律、法规及中国证券监督管 理委员会的相关规定。” （3）平安大华恒赢 1 号计划管理人平安大华基金承诺： “本公司管理的资产管理计划在中国证券监督管理委员会审核通过本次交 易后，将足额募集并依法办理产品的备案登记手续，该资产管理计划采用特定投 资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其 他结构化的方式进行融资的情形； 本公司与资产管理计划委托人、达华智能、达华智能持股 5%以上的股东及 达华智能董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系； 作为资产管理计划管理人，据本公司力所能及的了解，参与认购该资产管理 计划的资金全部来源于资产管理计划委托人的个人账户，不存在其他方代为向资 产管理计划提供资金的情形。” （4）华创达华十二号计划和华创民生 18 号计划管理人华创证券承诺： “本公司管理的资产管理计划在中国证券监督管理委员会审核通过本次交 易后，将依法办理产品的备案登记手续，该资产管理计划采用特定投资者直接出 资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的 方式进行融资的情形； 本公司与资产管理计划委托人、达华智能、达华智能持股 5%以上的股东及 达华智能董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系； 2-1-1-227 作为资产管理计划管理人，据本公司力所能及的了解，参与认购该资产管理 计划的资金全部来源于资产管理计划委托人的账户，不存在其他方代为向资产管 理计划提供资金的情形。” 因此，用于认购本次募集配套资金的资金来源合法且符合中国证监会的有关 规定。 5、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响 本次交易中，公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创 民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名 特定对象，募集资金总额不超过 68,040.00 万元，按照 17.91 元/股的发行价格 计算，发行数量为不超过 3,798.9949 万股。 由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方 案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 7.17 元/股，据此计算共计发行不超过 9,489.5397 万股。 以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响如下： （1）以确定价格发行股份有利于确保配套融资的顺利实施 本次交易中，上市公司以确定价格向特定投资者发行股份募集配套资金。由 于提前确定了配套募集资金的发行对象，有利于上市公司避免募集配套资金不足 甚至失败的风险，保证募集配套资金的募集以及本次交易的顺利实施。以确定价 格发行股份募集配套资金同时有助于提高本次交易的效率，提高并购重组的整合 绩效并增强上市公司的持续盈利能力，促进上市公司持续健康发展，有利于保护 上市公司及中小股东的权益。 （2）以确定价格发行的股份锁定期较长，有效保护中小股东权益 本次交易中以确定价格发行的股份锁定期为本次交易完之后 36 个月，锁定 期较询价发行股份的锁定期相对更长，更加有利于维持上市公司股权结构的相对 稳定，能够避免造成二级市场股价的剧烈波动。因此从长期来看，以确定价格募 2-1-1-228 集配套资金对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资 者权益也具有促进作用。 （3）本次交易中对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者合法权益，上市公司在审议本次交易相关议案的股东大会 中除以现场会议形式召开外，还同时提供网络投票为中小股东参加股东大会提供 便利。在股东大会投票结果披露方面，中小股东的投票情况均单独统计并予以披 露，能够有效保护中小股东的相关权益。 （4）锁价发行相比询价发行在每股指标方面的差异分析 本次交易若采用询价方式募集配套资金，假设最终询价结果以达华智能 2015 年 8 月 31 日开市计算的前 20 个交易日股票交易均价（即 30.03 元/股）进 行测算，本次募集配套资金总额仍为 68,040.00 万元不变，则分别计算锁价发行 和询价发行两种方式下公司每股净资产和每股收益的情况如下： 锁价发行方式 询价发行方式 不同发行方式比较 （本次发行方案） （假设测算） 配套募集资金总额（万元） 68,040.00 68,040.00 配套募集资金发行价格（元/股） 17.91 30.03 1、发行股份购买资产发行股份数量（万股） 4,592.8753 4,592.8753 2、配套募集资金发行股份数量（万股） 3,798.9949 2,265.7343 本次交易合计发行股份数量（万股） 8,391.8702 6,858.6096 发行前达华智能总股本（万股） 35,428.2145 35,428.2145 发行后新上市公司总股本（万股） 43,820.0847 42,286.8241 备考合并报表截至 2014 年 12 月 31 日归 218,208.45 218,208.45 属于母公司股东的权益（万元） 备考合并报表 2014 年度归属于母公司股 15,187.49 15,187.49 东的净利润（万元） 每股净资产（元/股） 4.98 5.16 每股收益（元/股） 0.35 0.36 注：上述假设计算未包含 2015 年半年度权益分派方案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股）的影响，且权益分派方案不对相关定性分析结果产生影响。 根据上述测算可见，若采取询价方式募集配套资金，本次发行方案的每股收 益较询价方式基本接近。因此，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整 2-1-1-229 因素，上述比较表明，本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价方式在每股 指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。 （八） 关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度情况说明 为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法 利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中山达华智能 科技股份有限公司募集资金管理制度》，明确了募集资金存储、使用、变更、管 理与监督等内容。 1、募集资金专户存储 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中 管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量不得超过募 集资金投资项目的个数。如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集 资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应 当包括以下内容： （1）公司应当将募集资金集中存放于专户； （2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （3）公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）5%的，公司及 商业银行应当及时通知保荐人； （4）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人； （5）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料； （6）公司、商业银行、保荐人的违约责任。 2-1-1-230 公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司 应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所 备案后公告。 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具 对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情 形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 2、募集资金使用 公司按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司及时报告深交所并 公告。 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途 的投资。 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或 挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募 集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预 计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告 中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资 计划以及投资计划变化的原因等。 募集资金投资项目出现以下情形的，公司对该项目的可行性、预计收益等进 行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划： 2-1-1-231 （1）募集资金投资项目市场环境发生重大变化； （2）募集资金投资项目搁置时间超过一年； （3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额 50%； （4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资 项目。 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，经会计师 事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可 实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 额确定的除外。 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （1）不得变相改变募集资金用途； （2）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （3）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月； （4）单次补充流动资金不得超过募集资金净额的 50%； （5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （6）过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1,000 万元人民币的风险投 资； （7）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或 金额超过 1,000 万元人民币的风险投资； （8）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公 2-1-1-232 司债券等的交易。第十九条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，公司董事会 审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； （2）募集资金使用情况； （3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施； （5）独立董事、保荐机构出具的意见； （6）深圳证券交易所要求的其他内容。 超过本次募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股 东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期后，公司在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 3、募集资金投资项目变更 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更： （1）取消原募集资金项目，实施新项目； （2）变更募集资金投资项目实施主体； （3）更募集资金投资项目实施方式； （4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金用途项目。 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个 交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及 保荐机构出具的意见。 2-1-1-233 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深 交所并公告以下内容： （1）原项目基本情况及变更的具体原因； （2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （3）新项目的投资计划； （4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； （6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （7）深交所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合 资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应建立有效的控制制 度。 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中 已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深 交所并公告以下内容： （1）对外转让或置换募投项目的具体原因； 2-1-1-234 （2）已使用募集资金投资该项目的金额； （3）该项目完工程度和实现效益； （4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （5）转让或置换的定价依据及相关收益； （6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； （7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （8）深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其 他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节 余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按 照第二十条、二十四条履行相应程序及披露义务。 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件： （1）独立董事、监事会发表意见； （2）保荐人发表明确同意的意见； （3）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会 审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可 以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 2-1-1-235 4、募集资金管理与监督 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支 出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当 在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导 致的后果及已经或拟采取的措施。 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情 况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引 编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出 鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会 应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年 度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金 的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册 会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查 报告后 2 个交易日内报告交易所并公告。 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资 产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情 况及相关承诺履行情况。 该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益 贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。 2-1-1-236 相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披 露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资 金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集 资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资 金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。 保荐人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指 引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定进行公司募 集资金管理的持续督导工作。 （九） 本次募集配套资金失败的补救措施 若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资： 1、债权融资 上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷 款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强， 银行贷款渠道也将较为畅通。同时，根据《备考审计报告》，本次交易完成后， 上市公司 2014 年末、2015 年上半年末的资产负债率分别为 26.28%和 33.71%， 处于同行业可比上市公司资产负债率的中等水平（详情请参见重组报告书“第九 章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响分析”之“本次交易 对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响”），进一步优化了上市公 司的偿债能力，债务融资能力相应得以提升。 2、股权融资 上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公 2-1-1-237 开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。 （十） 本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益 本次交易评估过程中，对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含 募集配套资金投入带来的收益。 四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比 根据瑞华会计师出具的达华智能 2014 年度《审计报告》和《备考审计报告》、 2015 年半年度审计报告和《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比 较如下： 2015 年 1-6 月 2014 年 项目 上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数 营业总收入 43,731.78 97,088.43 78,988.07 182,984.04 营业利润 1,199.62 4,621.43 14,179.35 19,949.14 利润总额 2,557.03 5,972.27 15,193.04 21,000.87 净利润 1,940.06 4,975.09 12,927.85 17,935.94 归属于母公司的 1,375.11 4,410.14 10,179.40 15,187.49 净利润 本次交易完成后，上市公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康 发展。 五、本次发行股份前后上市公司股权结构 截止本报告书签署之日，上市公司目前的总股本为 885,705,362 股，按照本 次交易方案，预计公司本次将发行普通股 114,785,373 股用于购买资产，发行普 通股 94,895,397 股用于募集配套资金。本次发行股份购买资产前后上市公司的 股权结构变化如下表所示： 本次交易后 本次交易前 股东 （不含配套融资） （含配套融资） 持股数量(股） 占比 持股数量(股） 占比 持股数量(股） 占比 蔡小如 444,255,130 50.16% 444,255,130 44.40% 454,947,180 41.53% 陈融圣 70,756,230 7.99% 70,756,230 7.07% 76,354,556 6.97% 蔡小文 42,282,000 4.77% 42,282,000 4.23% 42,282,000 3.86% 2-1-1-238 方江涛 - - 92,311,605 9.23% 99,842,985 9.11% 韩洋 - - 1,329,094 0.13% 1,329,094 0.12% 梁智震 - - 604,134 0.06% 604,134 0.06% 金锐扬 - - 14,499,205 1.45% 14,499,205 1.32% 汇融金控 - - 6,041,335 0.60% 6,041,335 0.55% 华创达华十二 - - - - 35,475,314 3.24% 号计划 平安大华恒赢 - - - - 5,648,536 0.52% 1 号计划 睿诚臻达 - - - - 5,648,536 0.52% 华创民生 18 号 - - - - 8,887,029 0.81% 计划 上官步燕 - - - - 9,087,866 0.83% 刘健 2,739,500 0.31% 2,739,500 0.27% 9,065,860 0.83% 其他公众股东 325,672,502 36.77% 325,672,502 32.55% 325,672,502 29.73% 合计 885,705,362 100.00% 1,000,490,735 100.00% 1,095,386,132 100.00% 本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，蔡小如先生仍 为公司的控股股东和实际控制人。 2-1-1-239 第六章 交易标的评估情况 中企华评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的 原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对金锐显的股东全部权益在 评估基准日的市场价值进行了评估，出具了中企华评报字(2015)第 1120 号《评 估报告》。 根据资产基础法得出的评估结果，金锐显 100%股份的评估值为 13,658.56 万元；根据收益法得出的评估结果，金锐显 100%股份的评估值为 76,012.03 万 元。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估企业股东全部权益价 值为 76,012.03 万元。 一、交易标的评估值及评估方法 （一）交易标的评估值结果 1、收益法评估结果 深圳市金锐显数码科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 34,785.95 万元，总负债账面价值为 23,997.71 万元，净资产账面价值为 10,788.24 万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为 76,012.03 万元，增值额为 65,223.79 万元，增值率为 604.58%。 2、资产基础法评估结果 深圳市金锐显数码科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 34,785.95 万元，评估价值为 37,656.27 万元，增值额为 2,870.32 万元，增值率为 8.25%； 总负债账面价值为 23,997.71 万元，评估价值为 23,997.71 万元，无评估增减值； 净资产账面价值为 10,788.24 万元，净资产评估价值为 13,658.56 万元，增值额 为 2,870.32 万元，增值率为 26.61%。 3、评估结论 2-1-1-240 收益法评估后的股东全部权益价值为 76,012.03 万元，资产基础法评估后的 股东全部权益价值为 13,658.56 万元，两者相差 62,353.47 万元。 本次评估采用收益法和资产基础法，资产基础法是从资产的再取得途径考虑 的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考 虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 金锐显是高新技术企业，具有很强的研发能力和技术积累，是比较典型的“轻 资产”企业，其固定资产投入相对较小，在账面值中所占比重不高。而企业的价 值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政 策、经营资质、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的无形资源的 贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚 不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产 间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环 境因素和内部条件共同作用的结果，由于收益法价值内涵包含了企业难以量化的 无形资产价值，所以评估结果比资产基础法高。 在 2014 年 12 月 31 日评估基准日时的市场环境下，根据本次评估目的，鉴 于收益法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最 终评估结论，即股东全部权益价值为 76,012.03 万元。 （二）评估方法选择的合理性 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。 2-1-1-241 《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业 务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析 收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或 者多种资产评估基本方法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点，但由于电子元器件行业各企业经营情况相差很大，加之市场 公开资料缺乏，在选取参照物方面难度较大，因此难以采用市场法评估。 根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及 三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础 法。 二、本次评估的基本假设 本评估报告分析估算采用的假设条件如下： （一）一般假设 1、假设评估基准日后被评估单位持续经营； 2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境 无重大变化； 3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大 变化； 4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等评估基准日后不发生重大变化； 5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担 当其职务； 6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 2-1-1-242 7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 （二）特殊假设 1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致； 2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经 营范围、方式与目前保持一致； 3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均 流出； 4、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势； 5、假设被评估单位未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇 到重大的款项回收问题； 6、假设国家关于高科技企业的认定政策及税收优惠不变； 7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 三、资产基础法评估情况 深圳市金锐显数码科技有限公司评估基准日母公司总资产账面价值为 34,785.95 万元，评估价值为 37,656.27 万元，增值额为 2,870.32 万元，增值率 为 8.25%；总负债账面价值为 23,997.71 万元，评估价值为 23,997.71 万元，无 评估增减值；净资产账面价值为 10,788.24 万元，净资产评估价值为 13,658.56 万元，增值额为 2,870.32 万元，增值率为 26.61%。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日：2014 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100 一、流动资产 1 31,909.88 32,667.30 757.42 2.37 2-1-1-243 二、非流动资产 2 2,876.07 4,988.97 2,112.90 73.46 其中：长期股权投资 3 100.00 4.02 -95.98 -95.98 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 固定资产 5 2,528.15 3,001.27 473.12 18.71 在建工程 6 0.00 0.00 0.00 无形资产 7 20.52 1,756.28 1,735.76 8,459.45 其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 其他非流动资产 9 227.40 227.40 0.00 0.00 资产总计 10 34,785.95 37,656.27 2,870.32 8.25 三、流动负债 11 23,997.71 23,997.71 0.00 0.00 四、非流动负债 12 0.00 0.00 0.00 负债总计 13 23,997.71 23,997.71 0.00 0.00 净资产 14 10,788.24 13,658.56 2,870.32 26.61 四、收益法具体方法和模型的选择 本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现 金流折现模型的描述具体如下： 股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值 （一）企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位 的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长 期股权投资价值 1、经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： n Fi Fn (1 g) P (1 r) i 1 i (r g) (1 r)n 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值 Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量 2-1-1-244 Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量 r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC) n：预测期 i：预测期第 i 年 g：永续期增长率 其中，企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增 加额 其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下： E D WACC K e K d (1 t) ED ED 其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K e rf MRP β L rc 其中：rf：无风险收益率； MRP：市场风险溢价； βL：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 2、溢余资产价值 2-1-1-245 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。 3、非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。 4、长期股权投资价值 长期股权投资是指被评估单位于评估基准日时已形成的对外股权投资。收益 法评估中涉及的长期股权投资价值采用被投资单位经评估后确定的评估结果。 （二）付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实 后的账面值作为评估值。 五、具体评估过程与结果 （一）收益期的确定 由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产 的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或 者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估 单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。 （二）预测期的确定 由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较 差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶 段。 评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2019 年达到稳定经营状态，故 预测期截止到 2019 年底。 （三）营业收入的预测 2-1-1-246 被评估单位主要产品为电视机主板和机顶盒。对于电视机主板行业，2013 年，我国彩色电视机行业产量出现了下滑，主要原因在于“节能产品惠民工程” 补贴政策的退出，对国内市场需求产生较大影响。在经历了电商飞速放量的繁 荣和打拼 4K、OELD 超清电视的火爆后，国内彩电企业实现了一次产品结构的 换代升级，市场销售额与销售量也迎来了史无前例的高度。2014 年，国内彩色 电视机重新恢复了高速增长。随着人们需求的提高，模拟电视必将被数字电视 所取代，这是广播电视发展的方向，数字电视不仅可以提高节目质量，而且还 能增加电视频道资源，优化更新电视服务功能，数字电视的信息服务平台也可 以广泛应用于政府单位和社会各界，同时数字电视对推动国民经济发展具有重 要意义。因此，未来的电视机主板将主要集中于数字电视领域，数字电视的快 速发展，也必将带动数字电视机主板的快速发展。 对于机顶盒行业，随着终端互联网化的发展，机顶盒类型呈现多样化发展 态势，以中国 4.3 亿家庭户数基数，我国每百户用户家中拥有机顶盒数量达到 75 台，相比 2013 年的 65 台，提升了 10 台，机顶盒拥有率不断提高；并且随 着机顶盒支持功能更加多样化，用户可选择的范围更大，每百户家庭拥有机顶 盒的比例还将继续提高，如以教育、游戏为销售亮点的盒子因其专业性、排他 性等更能吸引一些用户群的青睐，用户家中机顶盒不再仅仅是为了收看节目， 而被赋予更多角色。 全球范围内，计算机、通信和其他电子设备制造业产品下游客户分布广 泛，从模拟转数字化以及智能电视推动进度各不相同，下游客户所处国家的用 户特点以及习惯也各不相同，从全球角度来看，这种客户特点可以有效抵御周 期性的影响。 被评估单位 2014 年主营营业收入较 2013 年增长 71.14%，增长的主要原因 是 2014 年公司业务量上升，导致收入大幅增加。 2014 年被评估单位产品主要以 ANDRIOD、ATSC、ATV、DVB 为主，收 入合计占主营业务收入总额的比重在 90.40%，产量合计 1,080.16 万件。被评 估单位目前约 40%的产品系委托其他公司代工生产完成，如将来销量增加需提 升产量，被评估单位可通过委外加工方式完成产量。2015 年预计总产量较 2-1-1-247 2014 年提升 23.31%，2016-2018 年每年平均提升 7.19%，2019 年开始保持稳 定。 随着数字电视和机顶盒行业的兴起，竞争更加激烈，产品的更新换代加 快，被评估单位每年约投入占营业收入约 4.65%的费用进行研发，保证产品的 竞争力，本次预测未来被评估单位产品价格基本与 2014 年价格持平。 1、销售产量预测 根据上述分析，预计金锐显未来产量如下： 单位：万件 品种 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 ANDRIOD 154.31 174.37 188.32 197.74 203.67 ATSC 632.74 721.32 779.03 817.98 842.52 ATV 271.84 309.90 334.69 351.42 361.96 DVB 291.31 329.18 355.51 373.29 384.49 电源板 117.67 123.55 129.73 133.62 137.63 机顶盒 18.17 30.89 46.34 51.90 56.05 小板 171.33 179.90 188.90 194.57 200.41 其他 40.10 44.11 46.32 48.64 48.64 合计 1,697.47 1,913.22 2,068.84 2,169.16 2,235.37 2、销售价格预测 根据上述分析，预计金锐显未来销售价格如下： 单位：元/件 价格 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 ANDRIOD 215.00 215.00 215.00 215.00 215.00 ATSC 68.00 68.00 68.00 68.00 68.00 ATV 62.00 62.00 62.00 62.00 62.00 DVB 76.00 76.00 76.00 76.00 76.00 电源板 28.00 28.00 28.00 28.00 28.00 机顶盒 135.00 135.00 135.00 135.00 135.00 小板 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 其他 112.00 112.00 112.00 112.00 112.00 3、营业收入预测 按上述预测后，预计金锐显未来年主营业务收入预测如下表： 2-1-1-248 金额单位：人民币万元 品种 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 ANDRIOD 33,176.65 37,489.55 40,488.80 42,514.10 43,789.05 ATSC 43,026.32 49,049.76 52,974.04 55,622.64 57,291.36 ATV 16,854.08 19,213.80 20,750.78 21,788.04 22,441.52 DVB 22,139.56 25,017.68 27,018.76 28,370.04 29,221.24 电源板 3,294.76 3,459.40 3,632.44 3,741.36 3,853.64 机顶盒 2,452.95 4,170.15 6,255.90 7,006.50 7,566.75 小板 1,713.30 1,799.00 1,889.00 1,945.70 2,004.10 其他 4,491.20 4,940.32 5,187.84 5,447.68 5,447.68 合计 127,148.82 145,139.66 158,197.56 166,436.06 171,615.34 4、2015 年营业收入预测的可实现性 （1）根据瑞华会计师出具的编号为瑞华专审字[2015]48120081 号的金锐显 2015 年半年度审计报告，金锐显 2015 年上半年已实现销售收入为 53,356.66 万元，占 2015 年全年的预测营业收入 127,148.82 万元比重为 41.96%； （2）根据金锐显 2015 年 7 月和 8 月未经审计的财务报告，7 月和 8 月合 计实现的销售收入约为 25,161.76 万元； （3）根据金锐显财务系统中统计的截至本报告书签署之日已收到订单但未 交货的订单预测，预计 2015 年度尚未实现的营业收入金额为 51,941.84 万元； （4）在日常经营过程中，会不定期收到短期临时订单。 上述情况统计如下： 单位：万元 7-8 月未经审 已收到订单 2015 年预测 1-6 月经审计 计但已实现 但未交货的 合计 主营业务收 占比 的营业收入 的营业收入 营业收入 入 53,356.66 25,161.76 51,941.84 130,460.26 127,148.82 102.60% 综上，根据金锐显上半年已完成且经审计的销售收入，7-8 月已完成但未经 审计的销售收入和截至本报告书签署之日已经收到但未完成交货的订单预测，金 锐显完成 2015 年度营业收入预测是有保障的。 5、2016 年及以后年度产品销售量及销售价格测算依据、测算过程及合理性 分析 2-1-1-249 2016 年及以后年度，金锐显预测销售量及销售价格如下表： 销售量预测表 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 销售量(万件) 1,697 1,913 2,069 2,169 2,235 比上年增长幅度 23.31% 12.71% 8.13% 4.85% 3.05% 销售价格预测表 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 ANDRIOD 214.97 215.00 215.00 215.00 215.00 215.00 ATSC 68.50 68.00 68.00 68.00 68.00 68.00 ATV 63.39 62.00 62.00 62.00 62.00 62.00 DVB 76.31 76.00 76.00 76.00 76.00 76.00 电源板 28.36 28.00 28.00 28.00 28.00 28.00 机顶盒 137.55 135.00 135.00 135.00 135.00 135.00 小板 11.24 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 其他 112.01 112.00 112.00 112.00 112.00 112.00 从上表可以看出，在 2015 年比 2014 年销售量大幅增长后，预计 2016 年 及以后年度，销售量增长幅度逐步放缓，销售价格维持平稳，主要基于以下分析： （1）根据中智盟、HISTechnology、格兰研究等专业机构判断，智能电视 具有开放的应用平台和嵌入式操作系统平台和应用商店环境支撑，随着国家高速 宽带的近乎普及以及类似 Netflix 的 OTT 视频流媒体服务的流行，智能电视行业 将快速发展。虽然预计 2016 年后电视机主板和机顶盒预计仍将有较大幅度增长， 且金锐显具有较强的研发实力、完善的营销渠道、产品响应快速、产品质量优良 等优势，但基于目前宏观经济放缓及国际市场不景气的情况，智能电视行业的前 景仍然具有很多不确定因素，在智能电视经历 2014-2016 爆发式增长后，将面 临客户逐渐趋于饱和及市场竞争加剧的风险，出于谨慎性考虑，预测期适当降低 了增长幅度，2016 年至 2019 年平均增长 7%，从目前行业状况及企业实际运营 情况看，基本符合预期，测算过程基本合理。 （2）预测期，鉴于智能电视兴起时间尚短，行业处于景气周期，产品需求 旺盛，但受客户规模巨大而推广更新需要一定时间的影响，智能电视及机顶盒对 数字电视及机顶盒的更新，将逐步进行，历时多年，因此预计金锐显产品销售价 格在假设原材料价格变化不大的前提下，将在相当长的时间内维持稳定。 2-1-1-250 （四）营业成本的预测 金锐显的主营业务成本主要由原材料、人工费、委外加工物资、加工费、制 造费用构成，其中原材料和委外加工物资占比重较高。 金锐显最近三年各类产品的成本占收入的比例基本稳定，本次评估参照历史 年度销售成本率的平均值乘以未来年度销售收入进行各类产品成本的预测。 综合上述各种因素分析，预计金锐显的主营业务成本预测如下： 序 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 号 ANDRIOD 直接成 1 27,215.04 30,712.32 33,153.37 34,811.73 35,849.82 本 原材料 15,261.26 17,245.19 18,624.85 19,556.49 20,142.96 人工费 507.84 533.23 559.89 587.88 599.64 委外加工物资 10,284.76 11,621.76 12,551.53 13,179.37 13,574.61 加工费 1,161.18 1,312.13 1,417.11 1,487.99 1,532.62 2 ATSC 直接成本 35,656.78 40,599.27 43,830.22 46,021.64 47,395.99 原材料 19,792.11 22,562.89 24,368.06 25,586.41 26,354.03 人工费 547.30 574.67 603.40 633.57 646.24 委外加工物资 13,768.42 15,695.92 16,951.69 17,799.24 18,333.24 加工费 1,548.95 1,765.79 1,907.07 2,002.42 2,062.49 3 ATV 直接成本 14,684.27 16,720.08 18,050.54 18,952.83 19,518.69 原材料 8,595.58 9,799.04 10,582.90 11,111.90 11,445.18 人工费 223.47 234.64 246.37 258.69 263.86 委外加工物资 5,224.76 5,956.28 6,432.74 6,754.29 6,956.87 加工费 640.46 730.12 788.53 827.95 852.78 4 DVB 直接成本 17,858.34 20,159.32 21,763.68 22,852.14 23,534.81 原材料 9,962.80 11,257.96 12,158.44 12,766.52 13,149.56 人工费 257.39 270.26 283.77 297.96 303.92 委外加工物资 6,863.26 7,755.48 8,375.82 8,794.71 9,058.58 加工费 774.88 875.62 945.66 992.95 1,022.74 5 电源板轮直接成本 2,827.74 2,969.05 3,117.56 3,212.37 3,308.08 原材料 1,482.64 1,556.73 1,634.60 1,683.61 1,734.14 人工费 60.14 63.15 66.31 69.63 71.02 委外加工物资 1,153.17 1,210.79 1,271.35 1,309.48 1,348.77 加工费 131.79 138.38 145.30 149.65 154.15 6 机顶盒直接成本 1,816.30 3,079.11 4,612.84 5,165.27 5,577.36 原材料 981.18 1,668.06 2,502.36 2,802.60 3,026.70 人工费 13.38 14.05 14.75 15.49 15.80 委外加工物资 735.89 1,251.05 1,876.77 2,101.95 2,270.03 2-1-1-251 序 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 号 加工费 85.85 145.96 218.96 245.23 264.84 7 小板直接成本 1,284.63 1,348.89 1,416.37 1,459.44 1,502.95 原材料 685.32 719.60 755.60 778.28 801.64 人工费 25.35 26.62 27.95 29.35 29.94 委外加工物资 513.99 539.70 566.70 583.71 601.23 加工费 59.97 62.97 66.12 68.10 70.14 8 其他销售成本 4,217.63 4,635.11 4,867.33 5,111.12 5,113.10 原材料 2,380.34 2,618.37 2,749.56 2,887.27 2,887.27 人工费 85.73 90.02 94.52 99.25 101.24 委外加工物资 1,571.92 1,729.11 1,815.74 1,906.69 1,906.69 加工费 179.65 197.61 207.51 217.91 217.91 9 制造费用 3,474.31 3,730.93 3,930.72 4,086.34 4,219.95 109,035.0 123,954.0 134,742.6 141,672.8 146,020.7 主营业务成本合计 10 4 7 3 8 5 原材料汇率变动对预测期营业成本及评估值的影响如下： 1、原材料价格波动对金锐显预测营业成本及评估值的影响 由汇率波动所造成的原材料价格波动对金锐显预测期营业成本造成一定影 响，但影响程度不大，具体分析如下： （1）据测算，金锐显历史年度进口原材料所占总成本的比重如下： 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 主营业务成本（万元） 61,685.00 53,795.00 88,489.11 进口材料成本（万元） 22,963.00 19,391.00 29,694.00 所占比例 37.23% 36.05% 33.56% （2）从上表可以看出，进口原材料所占比重比较稳定，占主营业务成本 35% 左右，没有大幅波动情况，可控性较强； （3）企业产品生产周期较短，产品研发不断更新，一般产品交货期为半个 月左右，不需要存储大量存货，随订货随采购，同时，企业产品销售价格一般以 成本加成的方式确定，可大幅减少原材料价格波动带来的不利影响，因此，一般 情况下，虽然原材料价格存在波动，但每次报价都随着成本的变化进行相应调整， 故对预测期企业净利润和评估值影响不大。 2、汇率变动对金锐显评估值的影响程度的敏感性分析 2-1-1-252 在假设售价等其他参数不变的前提下，美元汇率变动对金锐显评估值的影响 程度敏感性如下表： 美元汇率 5.7592 5.8767 5.9966 6.1190 6.2414 6.3662 6.4935 变动幅度 -6.00% -4.00% -2.00% 0.00 2.00% 4.00% 6.00% 评估值（万 100,490.11 92,330.75 84,171.39 76,012.03 67,852.67 59,693.31 51,533.95 元） 变动幅度 32.20% 21.47% 10.73% 0.00% -10.73% -21.47% -32.20% 从上表可以看出，因金锐显进口原材料占比较大，汇率变动对金锐显评估值 影响亦较大，在其他参数不变时，汇率变动 1%，影响评估值约 5.4%。 （五）营业税金及附加的预测 主营业务税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加 等，税率分别为 7%、3%、2%。金锐显未来主营业务税金及附加预测见下表： 金额单位：人民币万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 主营业务税金及附加 444.54 520.70 569.79 593.50 612.13 （六）营业费用的预测 1、人员工资及福利 营业费用中的人员工资及福利指销售人员的工资及福利费，人工工资详见 “人员工资预测”。 2、各项保险 各项保险包括养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险、 住房公积金等，各项保险按照深圳市人民政府及人力资源和社会保障局发布的 文件以及 2014 年最新有关规定，同时参考企业历史年度水平测算。 3、其他营业费用 其他营业费用包括运杂费、差旅费、办公费、广告宣传费、业务招待费、车 辆费用、修理费用、其他费用等，本次评估参照历史年度各费用占收入的比例进 行预测。 2-1-1-253 综上所述，金锐显公司未来年度营业费用预测如下： 金额单位：人民币万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 营业费用 2,158.71 2,410.19 2,602.13 2,736.54 2,814.21 （七）管理费用的预测 1、人员工资及福利 管理费用中的人员工资及福利指管理人员的工资及福利，人员工资及福利 费详见“人员工资预测”。 2、各项保险 各项保险包括养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险、 住房公积金等，各项保险按照深圳市人民政府及人力资源和社会保障局发布的 文件以及 2014 年最新有关规定，同时参考企业历史年度水平测算。 3、折旧费、无形资产摊销及长期待摊费用 管理费用中的折旧费指管理用固定资产计提的折旧，无形资产摊销包括金 蝶系统、汉锐财务软件、泛微协同商务软件的摊销，长期待摊费用指装修费用的 摊销，详见“折旧及摊销预测”。 4、房产税、印花税、堤围费、土地使用税 房产税、印花税、堤围费、土地使用税按照相关税收法律文件执行的计税基 础及税率进行测算。 5、其他办公费用 包括办公费、业务招待费、差旅费、中介费、房租、水电费、运杂费、其他 费用等，本次评估参照历史年度各费用占收入的比例进行预测。2013 年、2014 年公司分别进行了股份支付，经过与企业沟通，未来年度企业不再进行股份支付， 因此未来年度没有对股份支付进行预测。 综上所述，金锐显公司未来年度管理费用预测如下： 金额单位：人民币万元 2-1-1-254 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 管理费用 8,639.36 10,146.63 10,904.05 11,453.21 11,796.41 （八）财务费用的预测 本次收益法评估模型选用企业自由现金流，对应的折现率为 WACC，故未 对财务费用进行单独预测。 （九）营业外收支的预测 企业历史年度发生的营业外收支主要有财政补贴等，波动较大且不具有持 续性，本次评估不做预测。 （十）人员工资预测 从企业历史资料可以看出，2012 年至 2013 年人员构成略有下降，2014 年 人员构成较 2013 年略有提高，2012 年至 2014 年工资水平总体呈上升趋势。经 与企业人力资源部、其他相关部门共同分析确定未来人员数和年平均工资水平 的变化，根据企业实际情况，其历史工资水平已相对较高，预计 2015 年及以后 年度平均工资增长幅度为 2%-5%。金锐显公司未来年度人工成本预测结果见下 表： 人员工资预测表 项目 人员类别 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 管理人员 1,324.08 1,391.04 1,460.16 1,533.60 1,563.84 销售人员 226.80 238.14 249.98 262.58 267.88 工资总额(万元) 车间生产人员 2,583.90 2,714.58 2,851.20 2,993.76 3,053.16 研发人员 3,040.27 3,191.98 3,352.97 3,520.15 3,591.36 合计 7,175.05 7,535.74 7,914.31 8,310.10 8,476.24 （十一）所得税的预测 根据科技部、财政部、国家税务总局 2008 年 4 月联合颁布的《高新技术企 业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可 以依照 2008 年 1 月 1 日起实施的新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华 人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等 有关规定申请享受减至 15%的税率征收企业所得税税收优惠政策。 2-1-1-255 金锐显公司为高新技术企业，符合按 15%税率征收企业所得税的税收优惠 政策。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条及其实施条例第九十五条的 有关规定：企业研发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算 应纳税所得额时加计扣除。 综上所述，金锐显公司未来年度预测所得税如下表（纳税基数为息税前利 润）： 金额单位：人民币万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 所得税 940.00 1,091.65 1,256.24 1,329.95 1,378.40 （十二）折旧与摊销的预测 1、折旧 计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，在预测期 内需将未来投资需转固的资本性支出计提折旧。 计提的固定资产折旧由两部分组成：对基准日现有固定资产(存量资产)按 企业会计直线法计提折旧，对基准日后新增固定资产(增量资产)，以投资期后 当年开始采用直线法计提折旧。 折旧年限表 序号 固定资产类别 折旧方法 折旧年限 折旧率% 残值率% 1 房屋建筑物 平均年限法 20 4.75 5 2 机器设备 平均年限法 5-10 9.5-19 5 3 运输设备 平均年限法 5 19 5 4 电子设备及其他 平均年限法 3-5 19-31.67 5 年折旧额=固定资产原值×年折旧率 年折旧率以综合折旧率计算，企业的综合折旧率随固定资产构成变化一般 为 11.88%，未来各年度折旧额按照各类固定资产数额及其相应的折旧年限和残 值率计算，其中新增固定资产原值根据预测年度资本性支出情况按对应的转固 时间和金额确定，在综合考虑了预测年度资本性支出新增的比例后，预计未来 2-1-1-256 综合折旧率为 11.88%。 企业未来年度折旧费预测如下： 金额单位：人民币万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 综合折旧率 11.88% 11.88% 11.88% 11.88% 11.88% 原值 期初金额 4,669.96 4,669.96 4,669.96 4,669.96 4,969.96 本期增加 200.00 200.00 200.00 500.00 500.00 本期减少 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 期末余额 4,669.96 4,669.96 4,669.96 4,969.96 5,269.96 累计折旧 本期折旧额 554.79 554.79 554.79 572.61 608.25 其中：管理费用折旧 209.93 209.93 209.93 216.68 230.16 管理占本期折旧之比 38% 38% 38% 38% 38% 其中：制造费用折旧 344.86 344.86 344.86 355.94 378.09 制造占本期折旧之比 62% 62% 62% 62% 62% 净值 1,973.36 1,418.57 863.78 591.17 282.91 期初金额 2,528.15 1,973.36 1,418.57 863.78 591.17 本期增加 -354.79 -354.79 -354.79 -72.61 -108.25 本期减少 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 期末余额 1,973.36 1,418.57 863.78 591.17 282.91 2、摊销 摊销主要包括无形资产、长期待摊销费用的摊销。 摊销期限根据企业财务制度的规定，无形资产摊销年限 5 年，主要为金蝶系 统、汉锐财务软件、泛微协同商务软件等办公软件的摊销；长期待摊费用摊销年 限 5 年，主要为公司办公场所装修费用的摊销。 综上所述，无形资产和长期待摊费用摊销测算情况见下表： 金额单位：人民币万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 摊销额 88.29 51.52 3.45 3.45 3.45 （十三）资本性支出的预测 企业的资本性支出主要生产设备、通用办公设备及其他生产经营性资产的 正常更新投资，本次评估资本性支出是指存量资产的正常更新支出(重置支出)。 2-1-1-257 存量资产的正常更新支出与企业产量、固定资产规模、企业更新改造计划 相关，根据企业以前年度的支出情况及设备更新改造计划测算，预计 2015-2017 年为 200 万元，2018-2019 年为 500 万元。 （十四）营运资金增加额的预测 营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因正常经营所需保持的现 金、存货等，营运资金的变化一般与营业收入的变化具有相关性。营运资金主 要体现在公司生产所需的现金、存货及应收账款上，为保障公司的正常运营，结 合企业的经营状况并和企业财务人员现场沟通，未来年度企业正常经营需要的 营运资金按主营业务收入的 10%确定。 以确定的比例乘以未来年度预测的主营业务收入得出该年所需的营运资金 金额，该金额与上一年度金额的差异为营运资金的变动额。 企业基准日营运资金根据成本法评估结果计算如下： 基准日营运资金测算表 金额单位：人民币万元 非经营性资 调整后评 基准日资产 评估值 溢余资产 有息债务 产及负债 估值 一、流动资产合计 32,667.30 0.00 0.00 0.00 32,667.30 货币资金 8,192.14 0.00 0.00 0.00 8,192.14 交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据 6,457.41 0.00 0.00 0.00 6,457.41 应收账款 5,673.02 0.00 0.00 0.00 5,673.02 预付款项 460.44 0.00 0.00 0.00 460.44 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他应收款 123.29 0.00 0.00 0.00 123.29 存货 11,671.04 0.00 0.00 0.00 11,671.04 一年内到期的非流动 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资产 其他流动资产 89.96 0.00 0.00 0.00 89.96 二、非流动资产 97.78 0.00 0.00 97.78 0.00 递延所得税资产 97.78 0.00 0.00 97.78 0.00 四、流动负债合计 23,997.71 0.00 1,500.00 0.00 22,497.71 短期借款 1,500.00 0.00 1,500.00 0.00 0.00 2-1-1-258 基准日资产 评估值 溢余资产 有息债务 非经营性资 调整后评 交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 产及负债 0.00 估值0.00 应付票据 4,897.72 0.00 0.00 0.00 4,897.72 应付账款 14,771.19 0.00 0.00 0.00 14,771.19 预收款项 1,146.88 0.00 0.00 0.00 1,146.88 应付职工薪酬 672.67 0.00 0.00 0.00 672.67 应交税费 723.83 0.00 0.00 0.00 723.83 应付利息 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他应付款 285.42 0.00 0.00 0.00 285.42 一年内到期的非流动 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 负债 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 五、负债合计 23,997.71 0.00 1,500.00 0.00 22,497.71 基准日营运资金 0.00 0.00 0.00 0.00 10,169.59 企业 2015 年正常需要的营运资金=2015 年销售收入×10% =12,714.88 万元 则 2015 年需要追加的营运资金 =2015 年正常需要的营运资金-基准日调整后营运资金 =2,545.29 万元 以后年度需要追加的营运资金 =当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金 则该企业未来各年度需要追加的营运资金预测如下： 金额单位：人民币万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 所需营运资金 12,714.88 14,513.97 15,819.76 16,643.61 17,161.53 营运资金变动 2,545.29 1,799.08 1,305.79 823.85 517.93 （十五）折现率的确定 1、无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险 很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估 2-1-1-259 基准日的到期年收益率为 3.6219%，本评估报告以 3.6219%作为无风险收益 率。 2、权益系统风险系数的确定 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： β L 1 1 t D E β U 式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数； β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t ：被评估企业的所得税税率； D E ：被评估企业的目标资本结构。 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A 股可比上市公司 2014 年 12 月 31 日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得税 率、资本结构换算成β U 值，并取其平均值 0.8912 作为被评估单位的β U 值。 首先查寻公布的类似上市公司的无财务杠杆的 Beta，以类似上市公司的平 均资本结构经分析后确定企业的目标资本结构(D/E)为 2.00%。结合企业实际资 本结构情况，计算企业的 Beta。 根据科技部、财政部、国家税务总局 2008 年 4 月联合颁布的《高新技术企 业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可 以依照 2008 年 1 月 1 日起实施的新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华 人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等 有关规定申请享受减至 15%的税率征收企业所得税税收优惠政策；金锐显符合 这项政策，故预测期按 15%所得税执行。 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 权益系统风险系数。 当 T=15%时， 2-1-1-260 β L 1 1 t D E β U =0.9064 3、市场风险溢价的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的 高于无风险利率的回报率，根据我公司研究成果，本次市场风险溢价取 7.15%。 4、企业特定风险调整系数的确定 企业成立于 2005 年，结合企业的规模、所处经营阶段、产品分布及内部管 理情况，经综合考虑，取企业特定风险调整系数 Rc 为 2.50%。 5、预测期折现率的确定 （1）计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权 益资本成本。 当 T=15%时， K e R f β MRP Rc =12.60% （2）计算加权平均资本成本 根据企业执行的实际平均贷款利率为基础，经分析今后利率走势及企业历史 年度利率后确定，评估基准日后被评估单位付息债务的平均年基准利率为 5.75%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单 位的加权平均资本成本。 当 t=15%时， K d 1 t E D WACC K e DE DE =12.45% 6、预测期后折现率的确定 2-1-1-261 预测期后假设企业仍将按照 15%的所得税率缴纳所得税，故预测期后折现 率测算如下： K d 1 t E D WACC K e DE DE =12.45% （十六）预测期后的价值确定 预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自 由现金流调整确定。 主要调整包括： 1、营运资金：企业预计 2019 年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因 此永续期不需补充营运资金。 2、永续年度的折旧及摊销：结合目前企业资产的折旧政策并考虑各类资产 经济年限到期后的更新以及日常零星支出的新增折旧综合年金化，经测算永续 年度折旧及摊销合计为 251.05 万元。 3、资本性支出：永续年度资本性支出主要是确保企业能够正常的稳定的持 久的运营下去，根据企业以电子设备为主的实际情况，按永续年度资本性支出与 折旧和摊销的金额相等测算，以维持企业正常生产，则永续年度资本性支出为 251.05 万元。 则预测年后按上述调整后的自由现金流为 10,399.99 万元。 （十七）测算过程和结果 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增 加额 测算结果见下表： 金额单位：人民币万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定年度 企业自由现金流量 4,928.96 6,723.64 8,275.17 9,002.20 9,687.21 10,399.99 2-1-1-262 折现率 12.45% 12.45% 12.45% 12.45% 12.45% 12.45% 折现期 0.5000 1.5000 2.5000 3.5000 4.5000 4.5000 折现系数 0.9430 0.8386 0.7458 0.6632 0.5898 4.7373 折现值 4,648.01 5,638.44 6,171.62 5,970.26 5,713.51 49,268.38 折现值合计 77,410.23 营业性资产价值为 77,410.23 万元。 （十八）其他资产和负债的评估 1、非经营性资产和负债的评估 非经营性资产和负债是指企业不直接用于生产经营、在企业利润的形成过程 中没有贡献的、但权属归于企业的资产。 根据上述界定原则，评估人员对企业资产进行了分析，金锐显非经营性资产 主要为坏账引起的递延所得税资产。经核实，金锐显无非经营性负债。 按成本法评估，非经营性资产和负债的评估值为 97.78 万元。 2、溢余资产的评估 与经营无关的溢余资产主要为扣除经营所必须的最低现金保有量后的货币 资金。经核实，企业无溢余资产。 3、股权投资资产的评估 对外长期股权投资是指金锐显公司评估基准日时已形成的对外股权投资。依 据本次评估目的及各被投资单位的实际情况，在采用收益法对金锐显公司进行整 体价值评估时，其所涉及的各被投资单位的评估值能采用收益法评估结果的，均 采用收益法评估结果。 长期投资评估值合计 4.02 万元。长期投资详细情况见评估报告附件一相关 说明。 （十九）收益法评估结果 1、企业整体价值的计算 企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产+股权投资价 2-1-1-263 值 =77,410.23+97.78+4.02 =77,512.03 万元 2、付息债务价值的确定 金锐显的付息债务为短期借款，核实后账面价值为 1,500.00 万元。 3、股东全部权益价值的计算 根据以上评估工作，金锐显的股东全部权益价值为： 股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值 =77,512.03-1500 =76,012.03 万元 六、评估增值较高的原因及合理性 本次标的资产交易作价的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，经收益法评估， 企业股东全部权益价值为 76,012.03 万元，与企业基准日账面净资产 10,788.24 万元相比，增加 65,223.79 万元，增值率为 604.58%。本次交易拟购买的资产 评估增值率相对较高。 评估增值原因主要是由于企业目前正处于快速发展期，公司的产品具有较高 市场占有率，预计未来收益增长较快；收益预测价值中综合考虑了企业所享受的 各项优惠政策、经营资质、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的 难以量化的无形资源的贡献价值，与历史成本反映出的账面值相比，产生较大幅 度增值。 七、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允 性分析 （一）股份发行价格对应市盈率、市净率情况 2-1-1-264 本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董 事会第三十七次会议决议公告日（2015 年 5 月 30 日），本次购买资产的股份发 行价格为 15.81 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 95%。由于达华智能实施了 2014 年度权益分派，所以实际发行价格相应调整为 15.72 元/股。由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权 益分派方案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调 整为 6.29 元/股。 该价格对应上市公司 2014 年归属于母公司净利润的市盈率、归属于母公司 净资产的市净率分别为 54.71、3.95；对应标的公司金锐显 2014 年归属于母公 司净利润的市盈率、归属于母公司净资产的市净率分别为 14.42、6.76。基于交 易标的公司属于轻资产行业，并且有良好的盈利能力，本次交易定价较为合理。 （二）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响 本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响参见“第九章 管理层 讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响分析”。 综上所述，上市公司董事会认为本次股份发行定价较为合理。 八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 （一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见 中企华评估已出具了“中企华评报字(2015)第 1120 号”《评估报告》。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估 机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性分析如下： 1、评估机构的独立性 2-1-1-265 本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除 业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构 具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、 遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为上市公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机 构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施 了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合 规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估 价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的 原则，评估方法与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性 本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业 务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公 允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。 （二）金锐显定价的公允性分析 1、本次交易对价的市盈率状况 金锐显全部权益的评估价值为 76,012.03 万元，经协商，交易对价为 72,200.00 万元，结合金锐显的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率指标比较 分析本次交易定价的公平合理性情况如下： 2015 年度 2016 年度 2017 年度 项目 2014 年度 （预测） （预测） （预测） 金锐显交易价格 72,200.00 （万元） 金锐显扣除非经常性损 5,099.08 6,600.00 7,590.00 8,728.50 益后的净利润（万元） 2-1-1-266 交易市盈率 14.16 10.94 9.51 8.27 注 1：交易市盈率=标的公司交易价格/标的公司净利润 注 2：2015 年度-2017 年度预测净利润为金锐显业绩承诺股东承诺的净利润 2、本次交易市盈率与市场可比交易比较情况 根据 A 股市场最近公告的上市公司收购电子设备制造业公司的交易方案， 除去相关信息披露不完全的交易，主要案例情况统计如下所示： 标的股权 标的 100% 基准日当年 收购 证券简称 证券代码 标的 基准日 交易价格 股权价格 净利润（万 市盈 （万元） （万元） 元） 率 深圳市研控 2015 年 拓邦股份 002139 自动化科技 24,750.00 45,000.00 2,000.00 22.50 3 月 31 日 有限公司 深圳市雷迪 2014 年 洲明科技 300232 奥光电技术 21,500.00 53,750.00 4,537.30 11.85 12 月 31 日 有限公司 福建奥通迈 2014 年 积成电子 002339 胜电力科技 4,116.00 5,880.00 455.08 12.92 12 月 31 日 有限公司 智慧海派科 2015 年 106,488.00 208,800.00 10,786.82 19.36 技有限公司 2 月 28 日 江苏捷诚车 航天通信 600677 载电子信息 2015 年 46,893.94 126,980.61 7,452.02 17.04 工程有限公 2 月 28 日 司 行业收购市盈率均值 16.73 本次交易收购市盈率 14.16 由上表可见，本次交易收购金锐显的市盈率为 14.16，低于市场同类交易的 市盈率均值，作价较为公允，充分保障了中小投资者的利益。 3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定 价合理性 金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，在业内具备较强的竞 争实力，本次交易完成后，金锐显与达华智能之间的协同效应将得以发挥，有利 于进一步增强达华智能的盈利能力和持续发展能力。 因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标 2-1-1-267 的资产的定价是合理的。 九、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值 假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司 章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《中山达华智能 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书》及相关文 件，并就本次交易的相关事项发表如下意见： （一）本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期 货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在 关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有 独立性。 （二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关 法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，未 发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 （三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交 易提供价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况， 采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了 收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、 恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法 与评估目的相关性一致。 （四）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况， 各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。 2-1-1-268 第七章 本次交易合同的主要内容 一、发行股份购买资产协议主要内容 （一）合同主体、签订时间及本次交易内容 2015 年 5 月 29 日，上市公司与金锐显全体股东签署了附生效条件的《发 行股份购买资产协议》。 本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：上市公司拟通过发行股份相结 合的方式购买方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）合法持有的金锐显合计 100%股权。 （二）标的资产交易价格及定价依据 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购 买资产协议之补充协议》，各方确认，标的资产的评估值为 76,012.03 万元。鉴 于本次交易完成后认购人所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不 同，本次交易初步作价为 72,200.00 万元，最终的交易价格将依据具有证券业务 资格的评估机构出具的评估报告由各方协商确定。 各方同意，目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润作为目标公 司估值的一部分，在本次交易完成后由达华智能全体股东享有。 （三）交易对价的支付方式 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易对价 的支付方式的具体情况如下： 达华智能以其发行的股份作为支付对价收购方江涛、韩洋、梁智震、金锐扬 及汇融金控分别持有的金锐显 76.4%、1.1%、0.5%、12%、10%的股权。本次 发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元；发行的定价 基准日为达华智能就本次交易召开的首次董事会决议公告之日；本次发行的发行 价格为定价基准日前 120 个交易日达华智能股票的交易均价的 95%，即 15.81 2-1-1-269 元/股；由于公司实施 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），因 而发行价格相应调整为 15.72 元/股。达华智能向金锐显售股股东支付的股份对 价金额和股数如下表所列示： 序号 股东名称 股份对价（金额/万元） 股份对价（万股） 1 方江涛 58,064.00 3,674.9367 2 韩 洋 836.00 52.9113 3 梁智震 380.00 24.0506 4 金锐扬 9,120.00 577.2151 5 汇融金控 3,800.00 240.5063 总 计 72,200.00 4,569.6200 （四）交易对价的支付安排及来源 自本次交易获得中国证监会核准之日起十二个月内，金锐显售股股东认购上 市公司发行的 4,569.6200 万股 A 股股份，根据中国证监会、深交所及结算公司 的相关规定办理交割及标的资产过户。 （五）过渡期间安排及期间损益 过渡期间内，各方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责任，不 得损害达华智能、金锐显及其子公司的任何利益。 过渡期间内，认购人应对标的资产履行善良管理义务，合理、谨慎地运营、 管理标的资产，并对标的资产持续拥有合法、完全的所有权，保证标的资产权属 清晰，不得从事导致标的资产价值减损的行为（除金锐显正常业务经营外），不 得对标的资产设置任何权利限制，并确保标的资产免遭任何第三人的追索，且标 的资产亦不得存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在且认购人亦不会签署其他可 能导致标的资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。 过渡期间内，认购人应当履行中国法律、目标公司及其子公司章程以及内部 的各项规章制度所规定的股东权利与义务，保证目标公司及其子公司的正常经营 与运转，亦保证目标公司及其子公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连 贯性，不得从事任何可能导致目标公司及其子公司现有许可、资质发生变更或无 效、失效、被撤销的行为。 2-1-1-270 过渡期间内，除非本协议另有约定，未经达华智能事先书面同意，认购人应 确保金锐显及其子公司在过渡期内不会发生下列情况： 1、改变和调整目标公司及其子公司在本协议签署日前既有的经营方针和政 策，对目标公司及其子公司现有业务作出实质性变更，或者中止/终止现有主营 业务； 2、增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其 他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购金锐显或其子公司 的股权的权利； 3、进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决 议； 4、进行重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进 行目标公司及其子公司并购、解散或重组行为，前述“重大”的标准为涉及金额 达到或超过金锐显最近一期经审计净资产值的 10%； 5、聘任、解聘或者调整目标公司高级管理人员，以及修改目标公司及其子 公司章程（为本次交易之目的修改的除外）； 6、就任何可能对金锐显及其子公司造成重大损失的争议的和解，前述“重 大”的标准为涉及金额达到或超过金锐显最近一期经审计净资产值的 10%。 各方同意，金锐显于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致金锐显增加 的净资产由达华智能享有；金锐显于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致 金锐显减少的净资产由售股股东分别按照本次交易前其各自所持有金锐显的股 权比例向达华智能以现金方式补足。 （六）标的资产交割安排及股份发行 自中国证监会核准本次交易之日起 15 个工作日内，达华智能与认购人应当 相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向金锐显所在地 的工商登记机关办理标的资产变更至达华智能名下的过户手续，包括但不限于提 交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次发行 之日起 45 个工作日内，认购人应当办理完毕前述过户手续，并取得工商登记机 2-1-1-271 关就标的资产过户至达华智能名下事宜核发的营业执照。 各方同意，自交割日起，达华智能即成为标的资产的合法所有者，享有并承 担与标的资产有关的一切权利和义务，认购人不享有与标的资产有关的任何权 利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。 各方同意，本次交易不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资 金的成功与否不影响本次交易的实施。 自交割日起 10 个工作日内，达华智能应聘请具有相关资质的中介机构就认 购人在本次交易中认购达华智能向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并 出具验资报告，并于标的资产变更至达华智能名下的过户手续完成后 15 个工作 日内向深交所和结算公司申请办理将达华智能向认购人发行的股份登记至认购 人名下的手续，且该等手续于前述验资报告出具后 45 个工作日内办理完毕。 各方同意，为履行标的资产的交割和达华智能向认购人发行股份的相关登记 手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。 （七）盈利承诺及业绩补偿 在承诺年度内，若金锐显当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净 利润数据，业绩承诺股东应对达华智能进行补偿。达华智能与业绩承诺股东就盈 利承诺及业绩补偿事宜于本协议签署日同时签署《盈利预测补偿协议》，且该等 协议与本协议同时生效并具有同等法律效力。 各方同意，若金锐显承诺年度累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归 属母公司股东的净利润）超出三年累积净利润承诺数，超额部分的 50%用于奖 励金锐显管理团队。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由金锐显董 事会作出决议后报告达华智能，由达华智能批准在依法公布金锐显 2017 年年度 《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支 付给金锐显管理团队。 （八）锁定期安排 1、方江涛就其于本次交易中认购的达华智能股份作出如下承诺： 2-1-1-272 （1）自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让 其于本次交易中认购的达华智能股份； （2）自本次发行完成日起 12 个月后，并在达华智能依法公布 2015 年年度 审计报告和金锐显 2015 年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于 本次交易中所认购达华智能股份总额的 25%； （3）自本次发行完成日起 24 个月后（不含第 24 个月），并在达华智能依 法公布 2016 年年度审计报告和金锐显 2016 年年度《专项审核报告》后，方江 涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的 50%； （4）自本次发行完成日起 36 个月后（不含第 36 个月），并在达华智能依 法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的 资产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购 达华智能股份总额的 90%； （5）自本次发行完成日起 48 个月后（不含第 48 个月），方江涛可全部转 让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。 2、韩洋承诺：自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何 形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。 3、梁智震承诺：自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得以任 何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起 36 个月 后（不含第 36 个月），并在达华智能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转让 其于本次交易中认购的达华智能全部股份。 4、深圳金锐扬承诺： （1）自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月），金锐扬不得以任何 形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份； （2）自本次发行完成日起第 37 个月至第 48 个月内（含第 48 个月），并在 达华智能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》 2-1-1-273 以及标的资产《减值测试报告》出具后，金锐扬可转让不超过其于本次交易中认 购达华智能股份总额的 50%； （3）自本次发行完成日起第 49 个月起，金锐扬可转让其于本次交易中认 购的达华智能全部股份。 5、汇融金控承诺：自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得以 任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。 各方同意，本次发行完成日后，认购人因达华智能送红股、转增股本等原因 增持的股份，亦应遵守前述约定。若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安 排有不同意见，认购人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进 行修订并予执行。 （九）债权债务及本次交易完成后人员安排 本次交易达华智能购买的标的资产为金锐显 100%的股权，金锐显及其子公 司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此金锐显及其子公司仍将独立享有 和承担其自身的债权和债务。 各方同意，自本次发行完成日起 36 个月内，金锐显董事会由 5 名董事组成， 其中，方江涛委派两名董事，达华智能委派三名董事，且方江涛担任金锐显董事 长。自本次发行完成之日起 36 个月后，金锐显董事会的设置、职权、成员人数 以及委派的董事由达华智能确定。本次交易完成后，发行人有权向目标公司委派 副总经理或财务总监，负责对目标公司的财务及经营规范性进行监督。 本次交易的标的资产为金锐显 100%的股权，不涉及金锐显及其子公司的人 员安置事项。金锐显及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系， 并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；金锐显及其子公司所有员工 于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单 位承担。 （十）避免同业竞争、保密及任职期限 1、避免同业竞争、保密安排 2-1-1-274 方江涛承诺，其在金锐显工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下， 其及其关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交 易所股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外 自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营于任何与达华智能及其下属公 司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即： 不能到生产、开发、经营与达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司生产、 开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职， 亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达华智能及其关联公司、 金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资于上市公司不 超过 1%的股份的情况除外），或从事与金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守 达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达 华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密。 方江涛、梁智震、金锐扬承诺，金锐显核心管理人员及核心技术人员在金锐 显工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，其不得以任何形式（包括 但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营于 任何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或利 益冲突之公司及业务（即：不能到生产、开发、经营与达华智能及其关联公司、 金锐显及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的 其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股 与达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经 营单位，投资于上市公司不超过 1%的股份的情况除外），或从事与金锐显有竞 争关系的业务，并承诺严守达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司秘密， 不泄露其所知悉或掌握的达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘 密。 2、任职期限安排 方江涛承诺，除达华智能同意外，自交割日起五个工作日内，方江涛应当与 目标公司签订期限为五年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在 目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与目标公司的《劳动 2-1-1-275 合同》； 方江涛、梁智震、金锐扬承诺，自交割日起五个工作日内，方江涛、梁智震、 金锐扬应当确保金锐显与其核心管理人员、核心技术人员就上述避免同业竞争、 竞业限制及保密义务等事项签订期限为三年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、 《保密协议》，且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除 与目标公司的《劳动合同》。 （十一）合同的生效条件和生效时间 协议自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效： 1、达华智能按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东大会对 本次交易的批准； 2、金锐显按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东会对本次 交易的批准； 3、本次交易获得中国证监会核准。 （十二）违约责任 协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协 议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承 诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责 任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁 裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。 若因法律法规或政策限制，或因达华智能股东大会未能审议通过，或因政府 部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司） 未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议 的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。 二、发行股份购买资产协议之补充协议 （一）合同主体、签订时间 2-1-1-276 达华智能与金锐显全体股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬、汇融金控 已于 2015 年 5 月 29 日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。 中企华资产评估已于 2015 年 6 月 15 日出具“中企华评报字(2015)第 1120 号”《评估报告》，确认标的资产截至 2014 年 12 月 31 日的评估值为 76,012.03 万元。 交易各方现根据有关法律法规的规定，本着平等、自愿原则，经友好协商， 就发行股份购买资产协议中的未决事项于 2015 年 7 月 2 日签署《发行股份购买 资产协议之补充协议》，以兹共同遵守。 （二）合同主要内容 1、标的资产的价格 各方同意，将《发行股份购买资产协议》中第 2 条第 2.2 款的约定修改为： “依据《评估报告》，标的资产截至 2014 年 12 月 31 日的评估值为 76,012.03 万元。鉴于本次交易完成后认购人所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任 和风险不同，各方确认标的资产的最终交易价格为 72,200 万元。” 2、生效条件 本补充协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行 股份购买资产协议》具有同等法律效力。本补充协议与发行股份购买资产协议的 约定不一致的以本补充协议的约定为准，除本补充协议修改的内容外，发行股份 购买资产协议的其他条款继续有效。 三、业绩补偿协议 （一）合同主体、签订时间 2015 年 5 月 29 日，上市公司与金锐显全体股东签署了《中山达华智能科 技股份有限公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙） 之盈利预测补偿协议》。 （二）业绩补偿安排 2-1-1-277 本次交易业绩承诺的承诺年度为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。 业绩承诺股东承诺，金锐显在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合 并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 6,600 万元、人民币 7,590 万元、人民币 8,728.5 万元，且金锐显 2015 年度、 2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利 润。 除非法律强制性规定，补偿协议所述“净利润”与具有证券业务资格的资产 评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润。 （三）补偿金额的确定 在各承诺年度，达华智能应在其当年年度审计报告中对金锐显实现的扣除非 经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情 况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见， 且该等专项审核意见应当与达华智能当年的年度审计报告同时出具。 （四）补偿及其方式 在承诺年度内，若金锐显实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东 应按照如下公式计算的金额对达华智能进行现金补偿： 当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实 际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额 其中，各业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东 应获得的对价÷（本次交易总对价－人民币 3,800 万元）] 业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行上述补偿。若截至补偿义 务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施 现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以 补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金 2-1-1-278 补足。 如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行上述约定的现金补偿义务 的，就其应补偿而未补偿部分，应以其于本次交易中认购所得达华智能股份按照 下述公式相应进行补偿： 当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－已现金补偿金额）÷发行价格； 依据《发行股份购买资产协议》，上述公式中：已现金补偿金额包含按照《盈利 预测补偿协议》第 3.1 款约定的业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金 分红款进行补偿的金额；发行价格为人民币 15.72 元/股。 若达华智能在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各股 东），就业绩承诺股东按照上述约定应于当期补偿股份所对应获得的现金分红部 分，应将按照下述公式计算的返还金额随当期应补偿股份一并返还给达华智能： 返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。 若达华智能在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照 上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整 后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币 1 元的总价格回购应履行股份 补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而 新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及达华智能公司章程的相关规定将 该等回购股份予以注销。 各方同意，业绩承诺股东的任何一方对达华智能的前述补偿，不应超过达华 智能实际支付给该业绩承诺股东的股权收购对价。 （五）减值测试 承诺年度届满后，达华智能和业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期 货业务资格的会计师事务所依照中国证券监督管理委员会的规则及要求对标的 资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定， 否则《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出 具的评估报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金 2-1-1-279 额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对达华智能另行进行现金补偿。 标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿现金 总金额 业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行上述补偿。若截至补偿义 务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施 现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以 补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金 补足。 标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承 诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 （六）补偿实施 在承诺年度内，若金锐显当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺 净利润，则达华智能应在根据《盈利预测补偿协议》第 3.1 款的约定计算出净利 润差额后 3 个工作日内将该等净利润差额以书面方式通知业绩承诺股东。 若金锐显在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的实际净利润低于承诺净利润，达华智能应当按照《盈利预测补偿协议》第 3 条第 3.1 款的计算方式计算当期应补偿总金额，且该等应补偿总金额自金锐显 当期《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内由业绩承诺股东一次性支付至 达华智能指定的银行账户。在逐年补偿的情况下，金锐显各承诺年度当期期末累 积实际净利润大于当期期末累积承诺净利润时，业绩承诺股东已向达华智能作出 的补偿不予退回。 承诺年度届满后，若业绩承诺股东按照《盈利预测补偿协议》第 4 条第 4.1 款的约定应向达华智能予以减值补偿的，则业绩承诺股东应自标的资产《减值测 试报告》出具之日起 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至达华智能指定 的银行账户。 如业绩承诺股东在《盈利预测补偿协议》第 5.2 款或第 5.3 款约定的期限内 未能履行或完全履行其现金补偿义务的，则达华智能有权要求未完全履行现金补 2-1-1-280 偿义务的业绩承诺股东按照《盈利预测补偿协议》第 3.2 款或第 4.2 款之约定履 行股份补偿义务，具体程序如下： 1、达华智能应当在《专项审核报告》出具之日起 30 日内，召开董事会会 议，并按照《盈利预测补偿协议》第 3.2 款、第 4.2 款之约定确定各业绩承诺股 东该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回 购注销事宜； 2、若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，达华智能于股东大会决议 公告后 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前 述通知的 5 个工作日将其当年需补偿的股份以人民币 1 元的总价格转让至达华 智能董事会设立的专门账户，并应在到账之日起 10 日内按照法律、法规的相关 规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生 变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）； 3、若达华智能股东大会未通过上述股份回购注销方案的，达华智能将在股 东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东 应在接到前述通知后 30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求 的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给达华智能审议股份补偿事宜的 股东大会股权登记日登记在册的除该业绩承诺股东之外的其他股东，该等其他股 东按照股权登记日其持有的达华智能股份数量占扣除该业绩承诺股东所持股份 数后的达华智能股份总数的比例获赠相应股份； 4、达华智能就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补 偿义务的业绩承诺股东持有的达华智能股票不享有表决权。 （七）合同成立与生效的条件 补偿协议经各方有效签署后成立。 补偿协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股 份购买资产协议》生效时生效。若《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认 定为无效，则本补偿协议亦相应解除、终止或失效。 （八）违约责任 2-1-1-281 各方同意，任何一方违反本补偿协议约定，即构成违约，违约方应赔偿守约 方因此受到的所有损失。 任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本补偿协议及/ 或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。 四、非公开发行配套募集资金协议主要内容 （一）合同主体、签订时间 2015 年 5 月 29 日，达华智能分别与蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、 刘健、睿诚臻达、平安大华恒赢 1 号计划的管理机构平安大华基金、华创民生 18 号计划和华创达华十二号计划华创达华十二号计划的管理机构华创证券签订 了 9 份《非公开发行股票之认购协议》，协议的主体内容基本相同。 （二）发行价格、认购方式及支付方式 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，达华智能确定本次发行的每股 价格为 18.00 元，不低于定价基准日前 20 个交易日达华智能股票交易均价的 90%。若达华智能股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的价格 将作相应调整。由于达华智能实施 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含 税）），因而发行价格相应调整为 17.91 元/股。本次发行中，募集配套资金认购 方全部以现金认购相应的股份。 募集配套资金认购方不可撤销地同意按照《非公开发行股票之认购协议》约 定的认购价格和认购数量认购达华智能本次发行的部分股票。在收到达华智能和 本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，募集配套资金认 购方应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账 户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入达华智能募集资金专项存储账户。 （三）发行数量 2-1-1-282 达华智能本次发行拟发行人民币普通股(A 股)总计不超过 3,798.9949 万股， 每股面值为 1 元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 募集配套资金认购方认购的股份情况如下： 序号 认购方名称 认购金额（万元） 认购股数（万股） 1 华创达华十二号计划 25,435.80 1,420.2010 2 平安大华恒赢 1 号计划 4,050.00 226.1307 3 华创民生 18 号计划 6,372.00 355.7789 4 睿诚臻达 4,050.00 226.1307 5 蔡小如 7,666.20 428.0401 6 陈融圣 4,014.00 224.1206 7 方江涛 5,400.00 301.5075 8 上官步燕 6,516.00 363.8191 9 刘健 4,536.00 253.2663 合计 68,040.00 3,798.9949 若达华智能股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送红股、资 本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股 票数量将作相应调整。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等予以 调减的，则募集配套资金认购方认购数额亦将作相应调减。 （四）认购股票的交割 达华智能自募集配套资金认购方缴纳完毕认购款之日起 30 个工作日内办理 完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其他相关手续，以确保募集配套 资金认购方成为标的股票的合法持有人。 （五）锁定安排 各个募集配套资金认购方承诺，按照《非公开发行股票之认购协议》认购达 华智能的股份自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得转让。若中 国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购 方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予 执行。 各方同意，本次发行完成日后，募集配套资金认购方因达华智能送红股、转 2-1-1-283 增股本等原因而增持的达华智能的股份，亦应遵守上述锁定的约定。 募集配套资金认购方承诺，锁定期届满后，募集配套资金认购方在本次发行 中认购的达华智能股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的 规则办理。 募集配套资金认购方承诺，将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的 规定及达华智能的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票 锁定的相关事宜。 （六）合同生效与终止 协议经各方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效： 1、协议获得达华智能董事会审议通过； 2、协议获得达华智能股东大会审议通过； 3、本次发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包 括但不限于中国证监会的批准或核准。 若因上述约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议一方 不得追究另一方的法律责任，但各方仍将遵守各自关于本次发行中获取的其他任 何一方的保密信息的保密义务。 若出现上述约定的生效条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情 形，应友好协商，在继续共同推进本次发行的原则和目标下，按相关政府部门要 求的或有关法律法规、规章及其他规范性文件规定的方式和内容，对本次发行方 案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。 （七）违约责任 一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约， 违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）达华智能股东大会通过，或（2） 中国证监会核准的，不构成达华智能违约。 2-1-1-284 任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视为 违约，但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗 力的一方，应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力事 件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需 要延期履行的理由的报告。若不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通 知的形式终止本协议。 （八）其他约定 1、达华智能与华创民生 18 号约定认购款的支付时间为：“在收到达华智能 和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起 10 个工作日内”； 2、达华智能与华创达华 18 号约定合同的成立与生效条件在原有基础上， 新增“‘合同编号：HC-MSDX201505-464’《华创民生 18 号定向资产管理计划 资产管理合同》成立并生效。 2-1-1-285 第八章 独立财务顾问核查意见 一、本次交易合规性分析 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 本次交易标的金锐显主要从事电视机主板和机顶盒的研发、生产和销售，属 于制造业（分类代码：C）下的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码： C39），细分行业为电视机主板行业、互联网机顶盒行业。其主要产品为电视机 主板和互联网机顶盒两种。包含互联网电视在内的电子信息技术产业属于国家重 点发展和扶持的领域。因此，标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展 方向一致，本次交易符合国家的产业政策。 同时，金锐显的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在 违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额 超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1） 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监 事、高级管理人员及其关联人。” 本次交易发行股份购买资产和配套融资共发行股份 20,968.0770 万股，本次 交易完成后，达华智能的股本总额将为 109,538.6132 万股，社会公众持股比例 2-1-1-286 不低于发行后总股本的 10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。 因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 综上，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股 本的 10%，不会出现导致达华智能不符合股票上市条件的情形。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）标的资产的定价情况 本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估机构中企华评估采取收 益法和资产基础法对标的资产金锐显进行评估并出具了《评估报告》（中企华评 报字(2015)第 1120 号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估 结论。 经评估，金锐显 100%股权评估值为 76,012.03 万元，较 2014 年 12 月 31 日经审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值 10,788.24 万元，评估增值率 约为 604.58%。交易双方协商确定，本次交易价格为 72,200 万元。 本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评 估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；达华智能董事会和独立董 事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯 定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （2）发行股份的定价情况 ①发行股份购买资产所涉发行股份的定价 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较， 公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基 准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 95% 2-1-1-287 作为发行价格的基础。 本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董 事会第三十七次会议决议公告日，本次购买资产的股份发行价格为 15.81 元/股， 不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 95%。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所 以发行价格相应调整为 15.72 元/股。 由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方 案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 6.29 元/股。 ②配套融资所涉发行股份的定价 本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第二届董事会 第三十七次会议决议公告日，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为 18.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所 以发行价格相应调整为 17.91 元/股。 由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方 案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 7.17 元/股。 2-1-1-288 综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在 损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为金锐显 100%的股权，不涉及债权债务转移。金锐显是 依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交 易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受 限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。 综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易标的金锐显属于模拟和数字电视主板、互联网电视主板与互联网机 顶盒行业，侧重于提供视频与音频领域完整的技术解决方案。 本次交易完成后，公司将利用金锐显的现有资源，布局智能生活终端入口， 完善智能生活产业体系，延伸公司业务领域，实现金锐显与公司及公司下属系统 集成、软件等子公司的业务协同发展，推动公司的纵向一体化发展，既扩大了业 务规模，也培育了新的利润增长点，有利于完善智能家居产业体系的构建，并充 分发挥业务协同效应、营销网络协同效应、技术协同效应，提高公司整体竞争力。 综上，本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易不会导 致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。 2-1-1-289 综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。 7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事 会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立 运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了上市公司的 日常运营。本次交易将有助于上市公司保持健全、高效的法人治理结构。 综上，达华智能建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上 市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，达华智能将继续保持健全 有效的法人治理结构。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力 本次交易完成后，金锐显将纳入上市公司的合并范围，有利于优化改善上市 公司的业务组合和盈利能力，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值， 保障中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良，有助于提高达华智能资产质 量和盈利能力、改善达华智能财务状况、增强达华智能持续经营能力。 综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力。 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 （1）关于同业竞争 在本次交易前，交易对方及其关联方与达华智能和金锐显之间不存在同业竞 争。 2-1-1-290 本次交易完成后，为避免本次交易对方与达华智能和金锐显的同业竞争，金 锐显的售股股东方江涛、韩洋、梁智震分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺内容如下： “1）本人在金锐显工作期间及离职之日起两年内/持有达华智能股份期间， 无论在何种情况下，本人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照 现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但 不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营于任 何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益 冲突之公司及业务（即：不能到生产、开发、经营与达华智能及其下属公司、关 联公司、金锐显及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞 争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投 资或控股与达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类 企业或经营单位（投资于上市公司不超过 1%的股份的情况除外）），亦不得从事 与达华智能及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、关 联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达华智能及其下属 公司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密。 2）若本人在第(1)条承诺的期间届满后持有达华智能的股份比例达到或者超 过达华智能股份总数的 5%，则在本人持有达华智能的股份比例达到或者超过达 华智能股份总数 5%的期间内，本人仍遵守第(1)条承诺的义务； 3）若本人违反上述避免同业竞争义务，则本人应向达华智能赔偿因违反上 述承诺而导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本人在本次交易中实际获 得的对价的 3%的违约金。” 深圳金锐扬及汇融金控分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容 如下： “本企业持有达华智能股份期间，无论在何种情况下，本企业不得以任何形 式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营 任何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或利 益冲突之业务（即：不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达华智 2-1-1-291 能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或 经营单位（投资于上市公司不超过 1%的股份的情况除外）），亦不得从事与达华 智能及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、关联公司、 金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达华智能及其下属公司、关 联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密。 若本企业违反上述避免同业竞争义务，则本企业应向达华智能赔偿因违约而 导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本企业在本次交易中实际获得的对 价的 3%的违约金。” （2）关于关联交易 1）本次交易构成关联交易： A、本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方之方江涛为独立 于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，方江涛 将成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，方江涛为上 市公司潜在关联方； B、本次募集配套资金的部分认购方与上市公司存在关联关系如下： 序号 认购方名称 与上市公司关联关系 1 华创达华十二号计划 由上市公司员工持股计划认购 2 蔡小如 上市公司董事长 3 陈融圣 上市公司董事、总裁 4 方江涛 本次发行完成后成为上市公司 5%以上股东 5 上官步燕 上市公司副总裁 综上，本次交易构成关联交易。 2）本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易； 3）本次交易完成后，上市公司新增关联方为持有上市公司 5%以上股权的 交易对方方江涛以及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，标的公司、 标的公司控股子公司及标的公司有重大影响的参股子公司等，除金锐显现有的厂 房租赁外，以上关联方与上市公司均不存在关联交易，所以，除上述情形外，本 次交易不会导致上市公司产生新的关联交易，也不会改变上市公司与控股股东及 2-1-1-292 实际控制人之间不存在同业竞争的现状。 为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，金 锐显售股股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控均出具了《关于规 范及减少关联交易的承诺函》，分别承诺： “A、本人/本企业将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文 件以及达华智能公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在达华智能 股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 B、本人/本企业保证不利用关联交易非法占用达华智能的资金、资产、谋取 其他任何不正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要 求达华智能向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的 担保，不利用关联交易损害达华智能及其他股东的利益。 C、本人/本企业及本人/本企业控股、参股或实际控制的其他企业及其他关 联方（如有）尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易。对于确有必要且无法 避免的关联交易，本人/本企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则 进行，依法与达华智能签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相 似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律 法规、规章、规范性法律文件、达华智能公司章程、内部制度的规定履行关联交 易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行 已签署的相关交易协议。 D、本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与达华智能进行关联 交易而给达华智能造成损失的，本人/本企业愿意承担赔偿责任。 本承诺在本人/本企业作为本次交易完成后上市公司股东期间均持续有效且 不可变更或撤销。” （3）关于独立性 本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于 上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方 仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 2-1-1-293 综上，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司规范、 减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。符合《重组管理办法》第四十 三条第一款第（一）项的规定。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的 情形 截至本独立财务顾问报告签署之日，达华智能及现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情形。 4、上市公司最近一年及一期的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的 审计报告 本次发行前，上市公司最近一年财务会计报告已经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并出具了瑞华审字【2015】48120034 号和瑞华审字【2015】 48120074 号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年及一期财务 会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第 四十三条第（二）项的规定。 5、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办 理完毕权属转移手续 （1）标的资产权属清晰 根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权 债务处理合法”的结论，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍。 （2）标的资产为经营性资产 标的公司金锐显主要从事模拟和数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒 的研发、设计、生产和销售，标的资产属于经营性资产范畴。 （3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续 2-1-1-294 本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作 出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办 理完毕权属转移手续。 综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款 第（四）项的规定。 6、本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不发生变 更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象 发行股份购买资产之情形 本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，提升上市公司盈利能力并减 少市场波动风险的重要举措，本次交易后，上市公司将布局智能生活终端入口， 完善智能生活产业体系，延伸公司业务领域，实现标的公司与公司及公司下属系 统集成、软件等子公司的业务协同发展，推动公司的纵向一体化发展，有利于提 升其持续盈利能力和发展潜力。 本次交易标的金锐显的经营范围为多媒体通信与数码影像产品的技术开发 与销售；计算机软、硬件的技术开发与销售；以及上述相关技术咨询与技术服务； 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、 数码产品的生产（生产场地执照另办）。其主营业务为模拟和数字电视、互联网 电视主板与互联网机顶盒的研发、设计、生产和销售，根据中国证监会颁布的《上 市公司行业分类指引》（2012 修订）分类，金锐显属于制造业（分类代码：C） 下的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）。上市公司的经营 范围是研发、生产、销售：非接触 IC 智能卡、非接触式 IC 卡读卡器；接触式智 能卡、接触式 IC 卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通 讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、 其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除 外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。根据中国证监会颁布 的《上市公司行业分类指引》（2012 修订）分类，达华智能也属于制造业（分类 2-1-1-295 代码：C）下的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）。由于上 市公司与标的同属于同一证监会二级行业类别，同时两者经营范围具有较高重叠 和相关性，因此本次交易属于同行业并购。 本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发 行股份购买资产，交易后上市公司实际控制权未发生变更。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。 （三）本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第 十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查 本次交易向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控发行 114,785,373 股。同时，上市公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创民 生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特 定对象发行 94,895,397 股股份募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如 下： 本次交易后 本次交易前 股东 （不含配套融资） （含配套融资） 持股数量(股） 占比 持股数量(股） 占比 持股数量(股） 占比 蔡小如 444,255,130 50.16% 444,255,130 44.40% 454,947,180 41.53% 陈融圣 70,756,230 7.99% 70,756,230 7.07% 76,354,556 6.97% 蔡小文 42,282,000 4.77% 42,282,000 4.23% 42,282,000 3.86% 方江涛 - - 92,311,605 9.23% 99,842,985 9.11% 韩洋 - - 1,329,094 0.13% 1,329,094 0.12% 梁智震 - - 604,134 0.06% 604,134 0.06% 金锐扬 - - 14,499,205 1.45% 14,499,205 1.32% 汇融金控 - - 6,041,335 0.60% 6,041,335 0.55% 华创达华十二 - - - - 35,475,314 3.24% 号计划 平安大华恒赢 - - - - 5,648,536 0.52% 1 号计划 睿诚臻达 - - - - 5,648,536 0.52% 华创民生 18 号 - - - - 8,887,029 0.81% 计划 上官步燕 - - - - 9,087,866 0.83% 刘健 2,739,500 0.31% 2,739,500 0.27% 9,065,860 0.83% 2-1-1-296 其他公众股东 325,672,502 36.77% 325,672,502 32.55% 325,672,502 29.73% 合计 885,705,362 100.00% 1,000,490,735 100.00% 1,095,386,132 100.00% 本次交易前，公司控股股东及实际控制人蔡小如先生持有上市公司 50.16% 股份。本次交易完成且考虑配套融资情况下，蔡小如先生持有公司不低于 41.53% 的股份，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理 办法》第十三条所规定的借壳上市。 本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方之一方江涛为独立于 上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，方江涛将 成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，方江涛为上市 公司潜在关联方； 本次募集配套资金的部分认购方与上市公司存在关联关系如下： 序号 认购方名称 与上市公司关联关系 1 华创达华十二号计划 由上市公司员工持股计划认购 2 蔡小如 上市公司董事长 3 陈融圣 上市公司董事、总裁 4 方江涛 本次发行完成后成为上市公司 5%以上股东 5 上官步燕 上市公司副总裁 综上，本次交易构成关联交易。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不 会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；本 次交易构成关联交易。 （四）本次交易配套募集资金是否符合《关于并购重组募集配套资金计算 比例、用途等问题与解答》以及《第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定 综上，本次发行股份购买资产交易对价定为 72,200 万元，全部以发行股份 的方式支付，同时公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创 民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名 特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 68,040.00 万元，所募配套资金在 2-1-1-297 扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市 公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。根据《关于并购重 组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中所列交易总金额的计算规则计 算可知：本次交易所配套资金的比例未超过交易总金额的 100%，符合《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法 律适用意见第 12 号》。 本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目 建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排 等用途。具体为： （一）标的公司金锐显的智能电视终端产品扩建项目、研发中心建设项目、 智能电视操作系统分发平台建设项目和补充流动资金； （二）上市公司下属子公司新东网之电信渠道合营项目和补充流动资金； （三）上市公司下属子公司慧通九方补充流动资金。 由于募集配套资金在扣除本次交易的重组费用后将用于标的公司的项目建 设和补充流动资金及上市公司下属子公司的项目建设和补充流动资金等，不违反 《上市公司证券发行管理办法》的相关规定. 综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合证监会 2015 年 4 月 24 日颁布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》以 及《第十四条、第四十四条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定。 （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说 明 根据中国证监会《《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份 购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满 足以下要求： 2-1-1-298 1、募集配套资金比例从 25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的 100%。 本次交易对价为 72,200.00 万元，拟募集配套资金总额不超过 68,040.00 万 元，为交易对价的 94.24%，不超过拟购买资产交易价格的 100%，因此本次募 集配套资金的金额符合相关规定。 2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、 的相关规定。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交 易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的 资产在建项目建设等。 本次重组交易中，募集配套资金在扣除本次交易的重组费用后将用于标的公 司的项目建设和补充流动资金及上市公司下属子公司的项目建设和补充流动资 金等，符合上述规定。 3、募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并 购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。 本次募集配套资金中用于补充流动资金的金额为 14,979.87 万元，占募集配 套资金总额比例为 22.02%，未超过募集配套资金的 50%，符合上述规定。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见。 （六）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形 达华智能不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 2-1-1-299 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。 二、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 （一）本次交易标的的定价依据 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华评估 出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。本次交易拟购 买资产的交易价格为 72,200 万元。中企华评估分别采取了收益法和资产基础法 对拟购买的金锐显 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评 估结果。根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第 1120 号）， 金锐显在 2014 年 12 月 31 日为基准日的股东全部权益评估值为 76,012.03 万元， 评估增值率为评估增值率为 604.58%。增值原因详见本次重组报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“六、评估增值较高的原因及合理性”。 （二）发行股份定价依据 根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定 价等有关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的， 上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照 2014 年 10 月 23 日修订 发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套 资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分 别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下： 2-1-1-300 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次 会议决议公告日。 经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 15.81 元/ 股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 95% （交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股 票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日 前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所 以发行价格相应调整为 15.72 元/股。 由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方 案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 6.29 元/股。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次 会议决议公告日。 经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 18.00 元/ 股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交 易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个 交易日上市公司股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 2-1-1-301 股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所 以发行价格相应调整为 17.91 元/股。 由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方 案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 7.17 元/股。 三、本次交易资产评估合理性分析 本次标的资产交易作价的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，经收益法评估， 企业股东全部权益价值为 76,012.03 万元，与企业基准日账面净资产 10,788.24 万元相比，增加 65,223.79 万元，增值率为 604.58%。本次交易拟购买的资产 评估增值率相对较高。 评估增值原因主要是由于企业目前正处于快速发展期，公司的产品具有较高 市场占有率，预计未来收益增长较快；收益预测价值中综合考虑了企业所享受的 各项优惠政策、经营资质、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的 难以量化的无形资源的贡献价值，与历史成本反映出的账面值相比，产生较大幅 度增值。 关于本次评估方法的选择、评估假设前提、重要评估参数等情况参见本次重 组报告书“第六章交易标的的评估情况”。 综上，本财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目 的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现， 本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的 情形。 四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完 2-1-1-302 成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发 展、是否存在损害股东合法权益的问题 2015 年 5 月 29 日，上市公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬签署 了《中山达华智能科技股份有限公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资 管理企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》。 本次交易业绩承诺的承诺年度为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。业绩 承诺股东承诺，金锐显在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 6,600 万元、人 民币 7,590 万元、人民币 8,728.5 万元，且金锐显 2015 年度、2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。 在金锐显 2015 年、2016 年、2017 年每一年度《专项审核报告》出具后， 若金锐显在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的实际净利润数低于承诺净利润，方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬应对 上市公司进行补偿。 单位：万元 备考数据 上市公司 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2015 年 1-6 月 2014 年 营业收入 97,088.43 182,984.04 43,731.78 78,988.07 营业利润 4,621.43 19,949.14 1,199.62 14,179.35 净利润 4,975.09 17,935.94 1,940.06 12,927.85 归属于母公司股东的净利润 4,410.14 15,187.49 1,375.11 10,179.40 基本每股收益（元） 0.04 0.15 0.02 0.11 注：上市公司实现数系根据达华智能实施完成了 2015 年半年度权益分派方案后总股本 885,705,362 股计算得出；备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次 交易完成后上市公司股本总额（1,000,490,735 股，不包含配套融资）计算得出。 本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润、每股收益等指标将有较大幅 度提高，上市公司盈利能力明显增强。 综上，本财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财 务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权 益，尤其是中小股东的合法权益的问题。 2-1-1-303 五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司 治理机制进行全面分析 （一）交易完成后上市公司的市场地位 达华智能围绕“创建国内一流物联网企业”的目标，公司重点发展方向是在 公共管理和服务、企业应用、企业和家庭应用三个方向的市场应用，主要聚焦在： 物联网应用领域的信息安全、物联网应用领域的大数据、物联网应用领域的个性 化服务以及食品溯源领域的电子商务等领域。目前，公司已成为国内领先的物联 网整体解决方案供应商、RFID 产品供应商。 公司采取积极的外延式扩张发展战略，并结合资本市场的优势，将公司业务 扩展到了生产制造、资产管理、信息安全、仓储物流、港口海关、电力能源、石 化冶金、市政交通、智慧农业、智慧旅游等众多领域的物联网整体解决方案以及 下属子公司的方案、软件、系统集成等业务领域。 本次交易完成后，公司将利用金锐显的现有资源，进入互联网电视领域，完 善智能生活产业体系，实现金锐显与公司、公司子公司、控股公司业务的协同发 展，推动公司的纵向一体化发展。整合后，公司的竞争优势将更加稳固。 （二）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势 根据工业和信息化部电信研究院发布的《物联网白皮书（2011）》，物联网 从产业结构上主要包括服务业和制造业两大范畴，物联网的产业体系如下： 物联网制造业产业体系 物联网服务业产业体系 2-1-1-304 智能生活产业属于物联网制造业与物联网服务业的结合产业。目前，公司围 绕智能生活产业体系进行了多项业务布局。公司的 RFID 产品属于物联网制造产 业体系中的物联网感知制造产业；2013 年收购的新东网业务主要是系统集成和 软件服务，属于物联网服务业中的物联网软件开发与应用集成服务业；2015 年 初，公司与广东广播电视台、南方新媒体合作，共同设立的互联网电视项目部是 对公司智能生活产业链条建设的重要补充；此外，公司还投资了江西优码等多个 系统集成子公司，以完善公司的智能生活产业链的建设。 互联网电视是智能生活产业链建设的重要终端环节，直接与终端消费者相 联。标的公司金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，以生产数字 电视、互联网电视主板与互联网机顶盒为主营业务，在互联网电视领域具有丰富 的产业经验，属于物联网基础支撑产业中的集成电路产业。 本次交易完成后，公司将深度切入互联网电视产业，实现在物联网基础支撑 产业的布局，与公司现有的 RFID 产业、软件产业、系统集成产业相结合，完善 智能生活产业体系，形成智能生活生态圈，延伸业务范围，是公司顺应行业智能 化，实现互联网全生态链战略目标的重要举措。本次交易完成后，公司将扩大业 务规模，培育新的利润增长点，并充分发挥业务协同效应、营销网络协同效应、 技术协同效应，提高公司整体竞争力。 （三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响 本次交易标的金锐显的盈利能力较强，资产质量良好。近几年的相关财务数 据查阅本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“九金锐显主要财务 指标”。本次交易有利于提高上市公司盈利能力，符合上市公司及上市公司全体 2-1-1-305 股东的利益。 2014 年度、2015 年上半年，公司备考合并财务报表中按照行业分类的营业 收入的构成情况如下： 单位：万元 2015 年 1-6 月 2014 年 行业名称 营业收入 占比 营业收入 占比 电子元器件制造业 64,236.20 68.90% 130,406.46 73.18% 软件业 22,691.51 24.34% 33,740.05 18.93% 智能交通业 3,200.60 3.43% 6,386.10 3.58% 信息技术业 450.35 0.48% 2,689.40 1.51% 印刷业 2,635.44 2.83% 4,969.93 2.79% 汽车租赁业 23.23 0.02% - - 合计 93,237.32 100.00% 178,191.95 100.00% 2014 年、2015 年上半年，电子元器件制造业营业收入占比分别为 73.18%、 68.90%；软件业营业收入占比分别为 18.93%、24.34%，本次交易完成后，金 锐显主要产品归集于电子元器件制造业，公司形成以电子元器件制造为主，软件 业并行的经营格局。 2014 年度、2015 年上半年，公司备考合并财务报表中按照产品分类的营业 收入的构成情况如下： 2015 年 1-6 月 2014 年 行业名称 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 卡类 10,256.13 11.00% 23,081.96 12.95% 电子标签 1,150.48 1.23% 3,270.59 1.83% 系统集成 26,342.46 28.25% 42,617.41 23.92% 安全印务 2,635.44 2.83% 4,662.38 2.62% 电视主板 52,186.49 55.97% 101,440.02 56.93% 其他 666.32 0.72% 3,119.58 1.75% 合计 93,237.32 100.00% 178,191.95 100.00% 2014 年、2015 年上半年，电视主板营业收入占比分别为 56.93%、55.97%， 为公司主要产品，公司通过收购标的公司发展电视机主板制造业务，进入互联网 电视行业。 2014 年度、2015 年上半年，公司备考合并财务报表中分行业营业毛利的构 2-1-1-306 成情况如下： 单位：万元 2015 年 1-6 月 2014 年 行业名称 营业毛利 毛利率 占比 营业毛利 毛利率 占比 电子元器件 10,063.63 15.67% 57.45% 23,174.80 17.77% 53.06% 制造业 软件业 4,807.18 21.18% 27.44% 15,005.96 44.48% 34.36% 智能交通业 1,130.08 35.31% 6.45% 2,996.54 46.92% 6.86% 信息技术业 273.05 60.63% 1.56% 1,389.19 51.65% 3.18% 印刷业 1,257.30 47.71% 7.18% 1,110.75 22.35% 2.54% 汽车租赁业 -15.50 -66.72% -0.09% - - - 合计 17,515.74 18.79% 100.00% 43,677.24 24.51% 100.00% 2014 年、2015 年上半年，电子元器件制造业营业毛利占比分别为 53.06%、 57.45%；软件业营业毛利占比分别为 34.36%、27.44%，随着收购金锐显，电 子元器件制造业盈利占比将有所提高。2014 年、2015 年上半年电子元器件毛利 率分别为 17.77%和 15.67%，基本保持一致。 （四）本次交易完成后，上市公司治理机制分析 本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善 公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治 理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本独立财务顾问报告 签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。 （一）股东与股东大会 本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享 有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公 司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行 使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会 各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。 （二）控股股东、实际控制人与公司 2-1-1-307 本次交易前，公司控股股东及实际控制人为蔡小如先生。本次交易完成后， 公司控股股东及实际控制人仍然为蔡小如先生，未发生变化。公司控股股东和实 际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机 构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立 运作。 本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使 出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司 的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。 （三）董事与董事会 截至本独立财务顾问报告签署之日，公司董事会人数为 7 人，其中独立董事 3 人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董 事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行 职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 本次交易完成后，交易对方拟向上市公司推荐 2 名董事。公司将继续严格按 照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公 开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。 （四）监事与监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构 成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真 履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督。 本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规 则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监 事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财 务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督， 2-1-1-308 维护公司及股东的合法权益。 （五）绩效评价和激励约束机制 公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、 高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入 与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等 的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书 负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司已披露的资料；并指定报纸和巨潮资讯网 （）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获 得信息。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到 提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展， 符合《上市公司治理准则》的要求。 六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意 见 （一）本次交易对价的支付方式 根据上市公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬、汇融金控签署的《发 行股份购买资产协议》，本次交易对价的支付方式的具体情况如下： 达华智能以其发行的股份作为支付对价收购方江涛、韩洋、梁智震、金锐扬 及汇融金控分别持有的金锐显 76.4%、1.1%、0.5%、12%、10%的股权。本次 发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为 1.00 元；发行的定价 基准日为达华智能就本次交易召开的首次董事会决议公告之日；本次发行的发行 价格为定价基准日前 120 个交易日达华智能股票的交易均价的 95%，即 15.81 2-1-1-309 元/股；由于公司实施 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税））， 因而发行价格相应调整为 15.72 元/股。 由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方 案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 6.29 元/股。 达华智能向金锐显售股股东支付的股份对价金额和股数如下表所列示： 序号 股东名称 股份对价（金额/万元） 股份对价（万股） 1 方江涛 58,064.00 9,231.1605 2 韩洋 836.00 132.9094 3 梁智震 380.00 60.4134 4 金锐扬 9,120.00 1,449.9205 5 汇融金控 3,800.00 604.1335 总计 72,200.00 11,478.5373 （二）交易对价的支付安排及来源 自本次交易获得中国证监会核准之日起十二个月内，金锐显售股股东认购上 市公司发行的 11,478.5373 万股 A 股股份，根据中国证监会、深交所及结算公 司的相关规定办理交割及标的资产过户。 （三）标的资产交割安排及股份发行 自中国证监会核准本次交易之日起 15 个工作日内，达华智能与认购人应当 相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向金锐显所在地 的工商登记机关办理标的资产变更至达华智能名下的过户手续，包括但不限于提 交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次发行 之日起 45 个工作日内，认购人应当办理完毕前述过户手续，并取得工商登记机 关就标的资产过户至达华智能名下事宜核发的营业执照。 各方同意，自交割日起，达华智能即成为标的资产的合法所有者，享有并承 担与标的资产有关的一切权利和义务，认购人不享有与标的资产有关的任何权 利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。 2-1-1-310 各方同意，本次交易不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资 金的成功与否不影响本次交易的实施。 自交割日起 10 个工作日内，达华智能应聘请具有相关资质的中介机构就认 购人在本次交易中认购达华智能向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并 出具验资报告，并于标的资产变更至达华智能名下的过户手续完成后 15 个工作 日内向深交所和结算公司申请办理将达华智能向认购人发行的股份登记至认购 人名下的手续，且该等手续于前述验资报告出具后 45 个工作日内办理完毕。 各方同意，为履行标的资产的交割和达华智能向认购人发行股份的相关登记 手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。 （四）违约责任 协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协 议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承 诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责 任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁 裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。 若因法律法规或政策限制，或因达华智能股东大会未能审议通过，或因政府 部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司） 未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议 的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。 综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市 公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害 上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。 七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实 发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益 （一）本次交易构成关联交易 2-1-1-311 本次交易构成关联交易： 1、本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方之方江涛为独立 于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，方江涛 将成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，方江涛为上 市公司潜在关联方； 2、本次募集配套资金的部分认购方与上市公司存在关联关系如下： 序号 认购方名称 与上市公司关联关系 1 华创达华十二号计划 由上市公司员工持股计划认购 2 蔡小如 上市公司董事长 3 陈融圣 上市公司董事、总裁 4 方江涛 本次发行完成后成为上市公司 5%以上股东 5 上官步燕 上市公司副总裁 综上，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易的必要性 1、物联网产业规模迅速扩大，生态系统不断丰富和进化 目前，大力发展物联网产业在各国已经成为战略共识，发达国家率先积极推 动物联网产业的发展。2012 年，全球物联网市场规模超过 1,700 亿美元，预计 到 2015 年将接近 3,500 亿美元，年增长率接近 25%。而根据思科研究报告称， 未来 10 年，物联网将实现大规模的普及与发展，大量成熟技术和产品为物联网 大规模应用奠定基础，这将促进物联网的蓬勃发展，将最终带动一个价值 14.4 万亿美元的庞大市场。5 中国也已明确将发展物联网列入重大专项发展规划当中。国家“十二五”规 划中明确提出，要发展宽带、融合、安全的下一代国家基础设施，推进物联网的 应用；《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中确定了七大战略 性新兴产业，明确将物联网作为新一代信息战略性产业；《物联网“十二五”发 展规划》提出了到 2015 年初步完成产业体系构建的目标。2012 年，我国物联 网产业市场规模达 3,650 亿元，比 2011 年增长 38.6%，62013 年我国物联网产 5 中国信息产业网： 6 中国信息产业网： 2-1-1-312 业规模突破 6,000 亿元，表明我国物联网的发展呈现了高速发展的态势。7随着 物联网产业链的进一步细分，未来将造就一个庞大的物联网产业市场。预计至 2015 年，中国物联网整体市场规模将达到 7,500 亿元。8 物联网生态系统示意图 随着各国政府的大力推进，物联网技术的逐步体系化和成熟化，物联网应用 规模的持续扩大，以点带面、以行业应用带动物联网产业的局面正在逐步呈现， 现阶段已初步形成了由物联网应用层、网络层和感知层构建而成的生态系统（如 上图所示）。近年来随着国内超高频、微波 RFID 技术的逐步成熟，及传感器自 主创新能力的提升，物联网感知层硬件和技术体系已基本构建完成；国内宽带提 速工程的建设、3G、4G 网络的持续普及和渗透，物联网发展的技术支持层面— —网络层也已准备充分；与消费者最为接近的物联网应用层，近年来，通过对相 关传统行业的深度改造，最终实现了信息技术与行业的交互融合，已对国民经济、 社会发展，及其民众的日常生活均产生了广泛而深入的影响，并在物流、零售、 制造业、服装业、医疗、身份识别、防伪、资产管理、交通、食品、动物识别、 图书馆、汽车、航空、军事等应用领域发挥越来越重要的作用。 2、智能生活时代即将到来，家庭娱乐应用板块成为最先爆发点 随着物联网产业的蓬勃发展和相关应用技术的快速演化，具备智能化、互联 7 新华社《2013-2014 年中国物联网发展年度报告》 8 新华网： 2-1-1-313 化的信息技术正以颠覆性的姿态改变民众生活，“智能生活”也因此成为物联网 技术应用中的重要领域。智能生活是指采用包括物联网技术在内的新一代信息技 术对民众传统生活方式的改造，其影响的内容包括吃、穿、住、行、娱乐、教育、 健康等方方面面，并由此构建成为一个较为完整的智能生活系统，可以满足民众 日常生活的基本需求。从系统的应用板块来看，智能生活系统主要包括：提供大 数据分析功能的云平台、提供“居住”功能的智能家居板块、提供“娱乐+教育 +运动”等家庭娱乐板块，及提供“购物+饮食+健康+出行”等功能的第三方服 务板块等。通过智能生活系统，人们将实现对自身日常生活精细化、动态化、智 能化的管理，提升民生服务水平，达到了和谐统一的可持续发展的新局面，未来 必将成为国家支柱产业。智能生活系统的运行关系如下图： 智能生活系统运行关系示意图 我国相关主管部门相继发布了一系列扶持和鼓励政策，为即将到来的“智能 生活”时代奠定良好的政策环境。工业和信息化部电信研究院发布的《物联网白 皮书（2011）》指出：“物联网在社会发展、公共服务、城市管理和人民生活中 的应用将有效提升政府管理效能、基础设施和城市管理水平、资源环境利用效率， 实现社会公共服务和人民生活的智能化、便捷化、绿色化，推进经济、社会、人 和自然的协调可持续发展。”工业和信息化部发布的《物联网“十二五”发展规 2-1-1-314 划》提出：“十二五”期间，我国以加快转变经济发展方式为主线，更加注重经 济质量和人民生活水平的提高，亟需采用包括物联网在内的新一代信息技术改造 升级传统产业，提升传统产业的发展质量和效益，提高社会管理、公共服务和家 居生活智能化水平。”《物联网“十二五”发展规划》中指出，“要求开展面向民 生服务领域的应用示范，发挥物联网技术优势，提升人民生活质量水平，推动面 向民生服务领域的应用创新。” 随着近年来智能手机的快速发展，移动互联网浪潮席卷全球，以电视终端为 核心的传统家庭娱乐方式正逐步失去对客厅的主导权。然而，借助物联网技术和 智能生活系统，由游戏和视频娱乐、在线教育和智能运动等组成的家庭娱乐新方 式，利用移动互联网思维，在与移动终端的“客厅决战”中初露狰狞。尤其是曾 经的“客厅之王”——电视终端，在升级为互联网电视之后，和机顶盒、海量优 质内容组成的娱乐板块，运用云平台的大数据分析和挖掘能力，注重对用户资源 的价值挖掘和增值服务，不断提升用户体验，开启了客厅经济场景时代，这能真 正体现了家庭娱乐板块在物联网和智能生活系统中的入口价值，在用户流量的聚 集和用户、市场数据的收集方面具有积极意义，并且也将在未来的智能生活时代 中占据重要地位，率先发挥家庭娱乐板块的平台价值。 3、智能生活领域是公司未来最重要的战略发展方向之一 公司以“创建国内一流物联网企业”为目标，围绕 RFID 溯源领域、公共事 业领域（细分的智慧城市领域）、金融领域三个方面开展业务体系。依托现有的 制造及技术优势，公司大力发展“标签+读写器+系统集成”的整体服务，以物 联网技术在金融、智能生活等领域的物联网整体解决方案为重点布局方向，提升 公司的物联网整体解决方案能力。公司在金融领域的战略布局方向主要包括金融 IC 卡及延伸产品、小额贷款、在线支付等；在智能生活领域的战略布局方向主 要包括在线教育、智能交通、信息安全、溯源（食品、药品、贵重物品）、政府 政务、企业管理、公共事业等。 目前，公司已经在智能生活领域进行了业务布局，形成了以 RFID 技术为纽 带的上游智慧警务、智能交通、智能农业、可穿戴产品、智能教育等和公司制造 主业相互补的发展优势。公司在智能生活领域已布局的业务如下： 2-1-1-315 公司在智能生活领域的业务布局 领域 公司名称 主要产品及服务 武汉世纪金桥安全技术有 研发及销售网络信息安全系统、物联网智能软 限公司 件、云安全软件研发和系统集成等。 信息安全 江西优码创达软件技术有 研发及销售安防系统工程、公共网络应用与安 限公司 全管理整体解决方案等。 广州圣地信息技术有限公 提供城市轨道交通等智能交通系统项目技术 司 服务产品。 智能出行 北京慧通九方科技有限公 提供智能交通、安全技术防范、楼宇智控领域 司 的一体化解决方案。 武汉聚农通农业发展有限 研发设计农产品质量安全溯源系统、农产品电 智能农业 公司 子商务等。 中山衡思健康科技有限公 从事智能穿戴、医疗电子器械等的研发销售业 智能医疗 司 务。 提供在线支付，第三方支付、在线教育等系统 智能教育 新东网科技有限公司 集成服务、通信运营商的渠道软件供应商、渠 道解决方案提供商。 从上表可知，公司缺乏在智能生活产业终端入口的业务布局。智能生活是公 司未来重要的战略发展方向，扩充上下游业务布局，完善智能生活产业链，是公 司实现未来战略发展规划的重要途径。因此，公司希望通过企业兼并等方式，在 智能生活终端入口领域发掘应用机会，并迅速占有一席之地。 4、互联网电视是公司布局智能生活领域的重要组成部分 智能生活的各种终端中，电视无疑是使用频率最高、最适合家庭成员一起娱 乐的终端。多数网络上的应用，如网上购物、语音与传真（电子邮件）服务系统、 网上教育、股票操作、视频点播也最适合使用电视来完成。 互联网电视是集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向家庭互联网电 视用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。2014 年 8 月，在 “4G 时代广电媒体发展论坛”上，中国国际广播电台发布的《CIBN 互联网电 视的智慧生活战略》指出：电视是家庭互联网的智能中心，是打通移动互联网的 重要入口，手机与电视扩散互联给 4G 的发展带来巨大空间。 作为智能生活领域的先行者，公司积极布局互联网电视业务，完善智能生活 2-1-1-316 产业链。2015 年 5 月，公司与南方新媒体签订了《互联网电视项目合作协议》， 双方共同设立互联网电视项目部，投资、开发、运营互联网电视项目，进行互联 网电视系统整体解决方案和产品的研发、生产、销售以及运营。公司负责提供并 确保实施互联网电视系统整体解决方案和互联网电视设备的研发、生产和销售环 节；公司与国广东方等签订了《出资协议》，拟设立环球智达科技（北京）有限 公司（最终以工商注册为准），专注于面向全球生产和销售互联网电视终端产品， 该产品由国广东方授权使用 CIBN 品牌标识并接入 CIBN 互联网电视集成播控平 台。 目前，公司在智能生活终端入口领域的业务布局较弱。为落实公司在互联网 电视领域的布局，延伸智能生活产业链，公司积极采取措施，加强在互联网电视 领域的布局，为完善公司智能生活产业体系打下良好的基础。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及 非关联股东的利益。 八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相 关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具 体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意 见。 本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。 达华智能与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬签署了《盈利预 测补偿协议》，主要内容如下： （一） 盈利预测 本次交易业绩承诺的承诺年度为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。 金锐显业绩承诺股东承诺，金锐显在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实 现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民 币 6,600 万元、人民币 7,590 万元、人民币 8,728.5 万元，且金锐显 2015 年度、 2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利 2-1-1-317 润。 （二） 实际净利润的确定 在各承诺年度，达华智能应在其当年年度审计报告中对金锐显实现的扣除非 经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情 况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见， 且该等专项审核意见应当与达华智能当年的年度审计报告同时出具。 除非法律强制性规定，补偿协议所述“净利润”与具有证券期货业务资格的 资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润。 （三） 补偿及其方式 在承诺年度内，若金锐显实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，金锐显业绩承 诺股东应按照如下公式计算的金额对达华智能进行现金补偿： 当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额 汇融金控不承担业绩补偿义务，金锐显各业绩承诺股东应补偿总金额=当期 应补偿总金额×[该业绩承诺股东应获得的对价÷（本次交易总对价－人民币 3,800.00 万元）]（注） 注：由于汇融金控无业绩承诺和补偿义务，上述公式中需扣除汇融金控应获 得的对价。举例说明，如当期应补偿总金额为 1,000.00 万元，则方江涛应承担 的补偿金额=1,000.00 万元×[58,064.00 万元÷（72,200.00 万元-3,800.00 万元） =1,000.00 万元×84.89%=848.89 万元，其中 58,064.00 万元为本次方江涛应取 得的对价。各业绩承诺股东需承担的业绩补偿如下： 业绩对赌股东 获取对价（万元） 承担业绩补偿比例 承担业绩补偿（万元） 方江涛 58,064.00 84.89% 848.89 韩洋 836.00 1.22% 12.22 梁智震 380.00 0.56% 5.56 深圳金锐扬 9,120.00 13.33% 133.33 2-1-1-318 合计 68,400.00 100.00% 1,000.00 业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行补偿。若截至补偿义务发 生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金 分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补 偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补 足。 如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，就 其应补偿而未补偿部分，应以其于本次交易中认购所得达华智能股份按照下述公 式相应进行补偿： 当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－已现金补偿金额）÷发行价格； 依据《发行股份购买资产协议》，上述公式中：已现金补偿金额包含上述约定的 业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款进行补偿的金额；发行价 格为人民币 6.29 元/股。 若达华智能在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各股 东），就业绩承诺股东按照上述约定应于当期补偿股份所对应获得的现金分红部 分，应将按照下述公式计算的返还金额随当期应补偿股份一并返还给达华智能： 返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。 若达华智能在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照 上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整 后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币 1 元的总价格回购应履行股份 补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而 新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及达华智能公司章程的相关规定将 该等回购股份予以注销。 业绩承诺股东的任何一方对达华智能的前述补偿，不应超过达华智能实际支 付给该业绩承诺股东的股权收购对价。 （四） 减值测试 2-1-1-319 承诺年度届满后，达华智能和金锐显业绩承诺股东共同商定和委托一家具有 证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进 行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，否则《减 值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估 报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业 绩承诺股东应按照如下计算公式对达华智能另行进行现金补偿。 标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金 额 业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行上述补偿。若截至补偿义 务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施 现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以 补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金 补足。 如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，应 就应补偿未补偿部分向达华智能进行股份补偿。 标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承 诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 （五） 补偿实施 在承诺年度内，若金锐显当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺 净利润，则达华智能应在计算出净利润差额后 3 个工作日内将该等净利润差额以 书面方式通知业绩承诺股东。 若金锐显在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的实际净利润低于承诺净利润，达华智能应当计算当期应补偿总金额，且该 等应补偿总金额自金锐显当期《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内由业 绩承诺股东一次性支付至达华智能指定的银行账户。在逐年补偿的情况下，金锐 显各承诺年度当期期末累积实际净利润大于当期期末累积承诺净利润时，业绩承 诺股东已向达华智能作出的补偿不予退回。 2-1-1-320 承诺年度届满后，若业绩承诺股东按照减值测试的相关约定应向达华智能予 以减值补偿的，则业绩承诺股东应自标的资产《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至达华智能指定的银行账户。 如业绩承诺股东在上述约定的期限内未能履行或完全履行其现金补偿义务 的，则达华智能有权要求未完全履行现金补偿义务的业绩承诺股东按照约定履行 股份补偿义务，具体程序如下： 达华智能应当在《专项审核报告》出具之日起 30 日内，召开董事会会议， 并按照《盈利预测补偿协议》之相关约定确定各业绩承诺股东该承诺年度需补偿 的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜； 若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，达华智能于股东大会决议公告 后 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前述通 知的 5 个工作日将其当年需补偿的股份以人民币 1 元的总价格转让至达华智能 董事会设立的专门账户，并应在到账之日起 10 日内按照法律、法规的相关规定 注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化 的，则应按照届时的相关规定进行注销）；若达华智能股东大会未通过上述股份 回购注销方案的，达华智能将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知相应 的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在接到前述通知后 30 日内，在符合相关证 券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠 送给达华智能审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除该业绩承 诺股东之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的达华智能股份数 量占扣除该业绩承诺股东所持股份数后的达华智能股份总数的比例获赠相应股 份； 达华智能就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义 务的业绩承诺股东持有的达华智能股票不享有表决权。 综上，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》 中关于盈利补偿的安排合理、可行。 2-1-1-321 第九章 其他重要事项 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有 负债）的情形 截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率为 37.43%。本次交易中公司 拟以发行股份的方式收购金锐显 100%股权，不涉及现金支付。 根据瑞华会计师出具的备考审计报告，达华智能及金锐显 2015 年 6 月 30 日资产负债率与同行业上市公司对比如下： 资产负债率（%） 证券代码 证券简称 2015.6.30 2014.12.31 300098.SZ 高新兴 41.50 39.07 300078.SZ 中瑞思创 43.24 8.64 002642.SZ 荣之联 17.06 20.00 300279.SZ 和晶科技 47.41 45.09 002544.SZ 杰赛科技 59.88 61.57 300007.SZ 汉威电子 43.78 31.54 600690.SH 青岛海尔 55.30 61.18 600271.SH 航天信息 38.49 24.33 600100.SH 同方股份 58.64 69.10 300044.SZ 赛为智能 34.92 31.56 300330.SZ 华虹计通 27.85 29.16 000701.SZ 厦门信达 81.27 79.01 000997.SZ 新大陆 43.45 47.97 002161.SZ 远望谷 11.11 12.32 002049.SZ 同方国芯 27.16 24.79 000851.SZ 高鸿股份 56.83 55.04 300077.SZ 国民技术 10.41 5.30 300020.SZ 银江股份 54.95 53.70 300350.SZ 华鹏飞 44.98 44.49 2-1-1-322 中值 43.45 39.07 平均值 42.01 39.15 达华智能（交易前） 37.43 27.43 达华智能（备考） 33.71 26.28 上市公司资产负债率处于同行业上市公司中等水平，资产负债结构合理，本 次交易后，公司资产负债率小幅下降，低于同行业上市公司平均水平，不存在因 本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情形。 三、上市公司最近 12 个月资产交易情况 根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者 相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理 办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围， 但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。在本次交易前十二个月，上市公司发生资产 交易情况如下： （一）2014 年 6 月 30 日收购北京慧通九方科技有限公司股权 2014 年 6 月 30 日，达华智能第二届董事会第二十六次会议审议通过《关 于公司收购控股子公司北京慧通九方科技有限公司少数股权的议案》，公司董事 会同意公司以自有资金 9,242.00 万元收购王英姿、贾霆、徐艳玲持有的北京慧 通九方科技有限公司合计 48.90%的股权。 交易完成后，北京慧通九方科技有限公司将成为上市公司全资子公司。 截至本独立财务顾问报告签署之日，上述交易已经完成。 （二）2014 年 7 月 17 日设立中山衡思健康科技有限公司 2014 年 7 月 17 日达华智能与郭毅可、中山市世念电子科技有限公司签订 了投资协议，共同出资设立新公司（即中山衡思健康科技有限公司）。中山衡思 健康科技有限公司注册资本为 100 万元，各方均以货币资金出资，其中，公司 以自有资金出资 34 万元，占注册资本总额的 34%；郭毅可出资 33 万元，占注 2-1-1-323 册资本总额的 33%；中山市世念电子科技有限公司出资 33 万元，占注册资本总 额的 33%。 交易完成后，中山衡思健康科技有限公司成为公司参股子公司。 截至本独立财务顾问报告签署之日，上述交易已经完成。 （三）2014 年 8 月 4 日收购武汉聚农通农业发展有限公司少数股权 2014 年 8 月 4 日达华智能分别与郭田、张军、邹世峰签订了股权转让协议， 公司以自有资金 60 万元收购郭田、张军、邹世峰持有的武汉聚农通农业发展有 限公司合计 14%的股权。 交易完成后，公司持有武汉聚农通农业发展有限公司 54%股权，武汉聚农 通农业发展有限公司仍为公司控股子公司。 截至本独立财务顾问报告签署之日，上述交易已经完成。 （四）2014 年 8 月 21 日收购青岛融佳安全印务有限公司股权 2014 年 8 月 21 日，达华智能第二届董事会第二十七次会议审议通过《关 于公司收购控股子公司青岛融佳安全印务有限公司少数股权的议案》，公司董事 会同意公司以自有资金 98,583,884 元收购贾中庆、毕永涛、青岛银融商务咨询 有限公司持有的青岛融佳安全印务有限公司合计 49%的股权。 交易完成后，公司持有青岛融佳 100%的股权，青岛融佳安全印务有限公司 为公司全资子公司。 截至本独立财务顾问报告签署之日，上述交易已经完成。 （五）2014 年 9 月 9 日收购广州圣地信息技术有限公司股权 2014 年 9 月 9 日，达华智能第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于 公司收购控股子公司广州圣地信息技术有限公司少数股权的议案》，公司董事会 同意公司以自有资金 2,190 万元收购石规琴、陈廖?、杨涛、陈霞持有的广州圣 地信息技术有限公司合计 20%的股权。 交易完成后，公司持有广州圣地 70.98%的股权。广州圣地为公司控股子公 2-1-1-324 司，公司合并报表范围未发生变化。 截至本独立财务顾问报告签署之日，上述交易已经完成。 （六）2014 年 10 月 29 日收购苏州工业园区迪隆科技发展有限公司 2014 年 10 月 29 日，达华智能第二届董事会第三十次会议审议通过《关于 公司收购控股子公司苏州工业园区迪隆科技发展有限公司少数股权的议案》，公 司董事会同意公司以自有资金 1,600 万元收购单荣明、单荣华持有的苏州工业园 区迪隆科技发展有限公司（以下简称“苏州迪隆”）合计 38%的股权。 交易收购完成后，公司持有苏州迪隆 100%的股权，苏州迪隆为公司全资子 公司。 截至本独立财务顾问报告签署之日，上述交易已经完成。 （七）2014 年 10 月 29 日设立香港达华智能科技股份有限公司 2014 年 10 月 29 日，达华智能第二届董事会第三十次会议审议通过《关于 设立香港全资子公司的议案》，公司董事会同意公司以自有资金港币 1,500 万元 （约为人民币 1,183 万元）在香港设立全资子公司，促进公司海外市场的发展。 交易收购完成后，香港达华智能科技股份有限公司为公司全资子公司。 本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议；本 次交易对公司不构成关联交易，不构成重大资产重组。 截至本独立财务顾问报告签署之日，上述交易已经完成。 （八）2014 年 10 月 29 日设立中山恒达智能科技有限公司 2014 年 10 月 29 日，达华智能第二届董事会第三十次会议审议通过《关于 与广东粤财信托有限公司共同对外投资设立公司的议案》，公司董事会同意公司 与广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）共同出资设立新公司（即中 山恒达智能科技有限公司）。中山恒达智能科技有限公司注册资本为 2,920 万元， 双方均以货币资金出资，其中，公司以自有资金出资 2,190 万元，占注册资本总 额的 75%，为第一大股东；粤财信托出资 730 万元，占注册资本总额的 25%。 2-1-1-325 交易完成后，中山恒达智能科技有限公司为公司控股子公司。 本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议；本 次交易对公司不构成关联交易，不构成重大资产重组。 截至本独立财务顾问报告签署之日，上述交易已经完成。 （九）2014 年 12 月 11 日设立北京九方畅通汽车租赁有限公司 2014 年 12 月 11 日达华智能作出《关于投资设立全资子公司的总裁决定》， 公司以自有资金出资 900 万元，在北京市设立北京九方畅通汽车租赁有限公司， 该公司注册资本 900 万元，全部由达华智能出资。 交易完成后，北京九方畅通汽车租赁有限公司为公司全资子公司。 截至本独立财务顾问报告签署之日，上述交易已经完成。 （十）2014 年 12 月 25 日设立中山声屏汇智能信息有限公司 2014 年 12 月 25 日达华智能与中山影声文化传播有限公司签订了《声屏汇 项目合作协议》，双方共同出资设立中山声屏汇智能信息有限公司。中山声屏汇 智能信息有限公司注册资本为 600 万元，其中，公司以自有资金出资 294 万元， 占注册资本总额的 49%；中山影声文化传播有限公司以固定资产出资 306 万元， 占注册资本总额的 51%。 交易完成后，中山声屏汇智能信息有限公司将成为公司参股子公司。 截至本独立财务顾问报告签署之日，上述交易已经完成。 （十一）2015 年 1 月 20 日设立成都谷雨智能科技有限公司 2015 年 1 月 20 日，达华智能第二届董事会第三十二次会议审议通过《关 于公司设立四川全资子公司的议案》，公司董事会同意公司以自有资金 2,000 万 元在四川设立全资子公司，注册资本分期认缴，且将在公司董事会通过后十个工 作日内认缴。 交易完成后，成都谷雨智能科技有限公司成为公司全资子公司。 本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议；本 2-1-1-326 次交易对公司不构成关联交易，不构成重大资产重组。 截至本独立财务顾问报告签署之日，上述交易已经完成。 （十二）2015 年 1 月 29 日出售四川汇源光通信股份有限公司股权 2015 年 1 月 29 日，达华智能第二届董事会第三十三次审议通过《关于公 司同意投资的江苏峰业科技环保集团股份有限公司进行重大资产重组的议案》， 公司同意四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”，证券代码： 000586）向公司发行股份购买公司所持有的江苏峰业科技环保集团股份有限公 司（以下简称“峰业科环”）全部股份。 公司同意峰业科环其他股东将所持的股份全部或部分转让给汇源通信，并放 弃优先购买峰业科环其他股东所持峰业科环股份的权利。同意公司与汇源通信及 其他相关方就本次交易签署相关协议、承诺、文件，并授权董事长蔡小如先生签 署本次交易相关文件及办理相关法律手续。 本次交易的决策权限在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议；本次交 易对公司不构成关联交易，不构成重大资产重组。 2015 年 2 月 2 日，汇源通信在巨潮资讯网（）披露了 《汇源通信：重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》（公告编号：2015-015）。 公司目前持有峰业科环 2,919,372 股股份，占其总股本的 1.57%。根据相关 预案，峰业科环 100%股权预估值为 303,239.19 万元，即公司持有的股权评估 值为 303,239.19 万元*1.57%=4760.86 万元，按照发行价格 8.26 元/股，公司持 有的峰业科环 1.57%的股权将会获得汇源通信 576.37 万股股份。 截至本独立财务顾问报告签署之日，上述交易已终止。 （十三）2015 年 02 月 27 日收购深圳市科盛通信技术有限公司股权并增资 2015 年 02 月 27 日，达华智能作出《关于投资收购控股子公司并对其增资 的总裁决定》，公司总裁同意公司以人民币一元的价格收购深圳市展业泰投资有 限公司持有的深圳市科盛通信技术有限公司 34.71%的股权。股权转让后，公司 2-1-1-327 以自有资金 400 万元对深圳市科盛通信技术有限公司进行增资。 交易完成后，公司持有深圳市科盛通信技术有限公司 36%的股权，深圳市 科盛通信技术有限公司成为公司参股子公司。 截至本独立财务顾问报告签署之日，上述交易已经完成。 （十四）2015 年 3 月 11 日竞标卡友支付服务有限公司 30%股权 2015 年 3 月 11 日，达华智能第二届董事会第三十五次会议审议通过，同意 公司参与竞标江阴紫光软件有限公司持有的卡友支付服务有限公司 30%股权的 事项，公司拟以人民币 10,800 万元挂牌价参与竞标。 2015 年 3 月 11 日，江阴紫光所持卡友支付 30%股权在上海联合产权交易 所挂牌转让期限届满（20 个工作日），报名者仅公司一家符合条件的意向受让方。 根据产权交易规则确定公司为卡友支付 30%股权的受让方并采用协议转让方 式。 2015 年 3 月 17 日，公司与江阴紫光签订《卡友支付服务有限公司 30%股 权产权交易合同》（编号：G315SH1007833)，并于 2015 年 3 月 24 日通过上海 联合产权交易所审核，合同正式生效。 （十五）2015 年 6 月 25 日受让卡友支付 6.87%股权 2015 年 6 月 25 日，达华智能第二届董事会第三十八次会议审议通过，同 意公司与自然人周锐先生签署《股权转让协议》，受让周锐先生持有的卡友支付 6.87%股权的事项，双方同意受让价格为人民币 2,473.20 万元，并授权董事长 蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜，资金来源为自有资金。 本次购买卡友支付 6.87%股权的事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交 易；本次投资在董事会决策范围内，因此无需提交股东大会审议。 （十六）2015 年 6 月 25 日增资北京九方畅通汽车租赁有限公司 2015 年 6 月 25 日，达华智能第二届董事会第三十八次会议审议通过同意 公司全资子公司北京九方畅通汽车租赁有限公司增加注册资本，九方租赁为扩大 经营规模，拓宽业务，提高九方租赁的资信程度，按照公司法和章程履行债务债 2-1-1-328 权责任，增加注册资本 1100 万元整，九方租赁注册资本由 900 万元增加至 2000 万元。 本次对公司全资子公司增资事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。 （十七）2015 年 8 月 5 日增资中山声屏汇智能信息有限公司 2015 年 8 月 5 日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过《关于同意 公司对外投资暨发展“智慧中山”的议案》。公司与中山影声文化传播有限公司 共同持有中山声屏汇智能信息有限公司 100%股权，为落实公司战略布局，促进 “智慧中山”的快速发展，公司与中山影声拟同比例对声屏汇增资，声屏汇注册 资本由 600 万元增资到 2,640.82 万元，其中公司现金增资 1,000 万元，增资后 持有声屏汇 1,294.00 万元注册资本，占其 49%股权；中山影声以“智慧中山” APP 的知识产权作价出资 1,040.82 万元，增资后持有声屏汇 1,346.82 万元注册 资本，占其 51%股权。 本次对公司全资子公司增资事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。 （十八）2015 年 10 月 22 日受让卡友支付 15.99%股权 2015 年 10 月 22 日，达华智能第二届董事会第四十六次会议审议通过《关 于公司受让卡友支付 15.99%股权的议案》，同意公司分别与自然人王红雨、紫 光合创信息技术（北京）有限公司签署《股权转让协议》，分别受让王红雨、紫 光合创持有的卡友支付服务有限公司 9.12%、6.87%股权的事项（共计卡友支付 15.99%的股权），受让价格分别为人民币 3,283.20 万元、2,473.20 万元，并授 权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜，资金来源为上市公司自有资 金，王红雨、紫光合创将尽快配合公司将其持有的卡友支付股权质押给公司。 公司上述交易事项与本次交易无关。 除上述交易外，上市公司最近 12 个月内未发生其他重大资产交易。 经核查，独立财务顾问认为，达华智能最近 12 个月内资产交易与本次交易 均无关，不构成最近 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。 因此，上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。 2-1-1-329 四、本次交易完成后上市公司现金分红政策 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金 分红政策载入了《公司章程》，2014 年年度利润分配方案符合《公司章程》的规 定。 公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性 和稳定性，并符合法律、法规的规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围，不得损害公司的持续经营能力。 （一）公司的利润分配形式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利， 且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规 定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 公司在以下条件均满足的情况下，原则上应当进行现金分红： 1、公司当年度实现盈利； 2、公司无重大资金支出安排发生； 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5000 万元（募集资金投资项目除外）。 3、经审计对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%；公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求， 采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 2-1-1-330 长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股 东的整体利益。 （二）利润分配的期间间隔 一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分配。 （三）现金分红的比例 对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计 划提出，报股东大会批准。 （四）利润分配应履行的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立 董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计 划进行说明。独立董事应当就利润分配方案发表明确独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2-1-1-331 独立董事行使该等职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三 分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经公司董事会、股 东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发 表独立意见。 公司在年度报告期内有能力进行现金分红但未分红或者现金分红水平较低 的，董事会应该征询监事会的意见，并在审议通过年度报告的董事会公告中详细 披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，独立董事应当对未进行现金分 红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的 未分配利润应用于发展公司主营业务。 （五）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经 营状况发生重大变化而需调整分红政策，董事会应在利润分配政策的修改过程 中，与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经 全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证 和说明修改原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 2-1-1-332 监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。 监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票 外，还应当向股东提供网络投票平台。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策 的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分 红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还 应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。 五、上市公司停牌前股票价格波动的说明 因筹划重大事项，公司股票于 2014 年 11 月 19 日开市起停牌。 公司本次连续停牌前一交易日（2014 年 11 月 18 日）收盘价格为 20.39 元 /股，连续停牌前第 21 个交易日（2014 年 10 月 21 日）收盘价为 19.00 元/股， 该 20 个交易日内（2014 年 10 月 21 日至 2014 年 11 月 18 日）公司股票收盘 价格累计涨幅 7.32%。 公司股票停牌前 20 个交易日内，中小板综合指数(399101.SZ)累计涨幅为 -0.51%，同期中证全指技术硬件与设备指数（H30183.CSI）累计涨幅-2.48%。 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组预案披露前 20 个交易日 未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定的 20%，无异常波动情况。 2-1-1-333 六、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形”的说明 上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构， 上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、 监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产 重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组 的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 本次自查期间为上市公司本次重组申请股票停止交易（2014 年 11 月 19 日） 前 6 个月至重组报告书首次公告之前一日止（2015 年 7 月 2 日）。本次自查范 围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、 高级管理人员（或主要负责人）；相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内 幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。相关内幕信息知情人及 其直系亲属交易达华智能股票情况如下： 上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范 围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票 临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕 信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。 根据有关规定，上市公司自 2014 年 11 月 19 日开市起停牌后，立即进行内 幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。达 华智能已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方及其董 事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业 机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直 系亲属买卖达华智能股票及其他相关证券情况进行了核查。根据中国证券登记结 2-1-1-334 算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，在本次 达华智能停牌日前六个月内至第二届董事会第三十九次会议之日止（自查期限为 2014 年 5 月 19 日至 2015 年 7 月 2 日），相关内幕信息知情人及其直系亲属交 易达华智能股票情况如下： 姓名 过户日期 股份变动情况（股） 变更摘要 身份 2014/7/9 473,826 买入 2014/7/10 59,800 买入 2014/7/11 89,300 买入 2014/7/15 33,100 买入 上市公司 王英姿 2014/7/16 327,000 买入 副总裁 2014/10/14 1,000 买入 2014/10/20 600 买入 2014/10/24 -1,600 卖出 2014/5/28 -1,500 卖出 上市公司 2014/9/9 3,000 买入 董事兼总 沈世玉 2014/9/10 3,000 买入 裁陈融圣 2014/9/16 -6,000 卖出 的母亲 2014/9/15 -1,675,925 卖出 2014/9/16 -828,895 卖出 2014/9/18 -1,200,000 卖出 上市公司 蔡小如 2014/9/29 -2,580,000 卖出 董事长 2014/9/29 -3,000,000 卖出 2015/6/30 100,000 买入 上市公司 娄亚华 2014/9/24 -88,800 卖出 副总裁 上市公司 王丹舟 2015/6/23 100 买入 独立董事 （一）关于王英姿女士的买卖情况 1、买卖情况 王英姿于 2014 年 7 月 9 日至 2014 年 7 月 16 日期间买入公司股票合计 983,026 股，并将上述 983,026 股股票全部通过结算公司于 2014 年 7 月 23 日 起进行锁定，锁定期限为一年，一年后分三年解禁；其于 2014 年 10 月 14 日买 入公司股票 1000 股，2014 年 10 月 20 日买入公司股票 600 股，2014 年 10 月 24 日将上述 1,600 股股票全部卖出。 2、买卖原因及处理情况 2-1-1-335 2014 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公 司收购控股子公司北京慧通九方科技有限公司少数股权的议案》，公司董事会同 意公司以自有资金 92,420,000 元收购王英姿、贾霆、徐艳玲持有的北京慧通九 方科技有限公司合计 48.90%的股权。根据协议的约定：王英姿、贾霆、徐艳玲 应将转让款中的 3,000 万元在二级市场依法购买公司股票，因此王英姿于 2014 年 7 月 9 日至 2014 年 7 月 16 日期间买入公司股票合计 983,026 股，并申请该 部分股票锁定一年。公司对上述事项均进行了详细披露，详见 2014 年 7 月 22 日披露的《达华智：关于股东自愿锁定股份限售承诺的公告》（公告编号： 2014-044）、2014 年 7 月 1 日披露的《达华智能：关于公司收购控股子公司北 京慧通九方科技有限公司少数股权的公告》（公告编号：2014-038）。 王英姿于 2014 年 10 月 14 日买入公司股票 1,000 股，2014 年 10 月 20 日 买入公司股票 600 股，2014 年 10 月 24 日将上述 1,600 股股票全部卖出。经核 查，王英姿是根据股票经纪人的推荐买入的，后因提议其任职公司副总裁，便将 上述 1,600 股股票卖出，与本次重大资产重组无任何关联。公司董事会已要求其 将所得利润全部上缴公司。 （二）关于沈世玉女士的买卖情况 1、买卖情况 沈世玉于 2014 年 5 月 28 日卖出公司股票 1,500 股，2014 年 9 月 9 日买入 公司股票 3,000 股，2014 年 9 月 10 日买入公司股票 3,000 股，2014 年 9 月 16 日卖出公司股票 6,000 股。 2、买卖原因及处理情况 经核查，沈世玉上述买卖公司股票的行为为其个人行为，买卖动机为根据资 本市场的各种信息自行分析做出的买卖决定，陈融圣严格恪守董事、高管的职责， 未曾向亲属透露或建议过任何关于公司股票的事宜，沈世玉在买卖公司股票前对 公司重大资产重组事项毫不知情，其上述买卖公司股票行为与本次重大资产重组 无任何关联，公司董事会已要求其将所得利润全部上缴公司。 （三）关于蔡小如先生的买卖情况 2-1-1-336 1、买卖情况 蔡小如于 2014 年 9 月 15 日至 2014 年 9 月 29 日期间，通过深交所集中竞 价方式和大宗交易方式减持公司股票共计 9,284,820 股，占公司总股本的 2.62%。 蔡小如于 2015 年 6 月 30 日通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易买入 方式增持公司 100,000 股股份，占公司总股本的 0.03%，成交均价为 30.91 元/ 股。 2、买卖原因及处理情况 经核查： 蔡小如 2014 年 9 月 15 日至 2014 年 9 月 29 日期间的减持行为是因为其个 人对资金的需求，在减持期间公司未筹划任何重大事项，且其在 2014 年 3 月份 已在深交所系统备案其将减持股票的意愿，减持过程及减持信息披露符合法律法 规的规定，不存在利用内幕信息买卖股票的行为，也不存在短线操作的行为。公 司对上述事项均进行了详细披露，详见 2014 年 9 月 30 日披露的《达华智能： 关于控股股东、实际控制人减持股份致持股比例低于公司总股本 50%的公告》 （公告编号：2014-062）、2014 年 9 月 9 日披露的《达华智能：关于控股股东、 实际控制人减持股份的公告》（公告编号：2014-060）； 蔡小如于 2015 年 6 月 30 日的增持行为是基于对公司未来发展前景的信心， 不存在利用内幕信息买卖股票的行为，也不存在短线操作的行为。公司对上述事 项均进行了详细披露，详见 2015 年 7 月 1 日披露的《中山达华智能科技股份有 限公司关于控股股东增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2015-073）。 （四）关于娄亚华先生的买卖情况 1、买卖情况 娄亚华于 2014 年 9 月 24 日减持公司股票 88,800 股。 2、买卖原因及处理情况 经核查，娄亚华减持原因是因为个人购置房产、装修、子女出国读书等对现 2-1-1-337 金的需要，娄亚华除持有公司股票及在公司工资收入外，未有其他途径的大额收 入，为满足上述需求，娄亚华将公司股票 88,800 股进行减持，其减持行为完全 是个人对资金的需求，在减持时点公司未筹划任何重大事项，且其在 2014 年 3 月份已在深交所系统备案其将减持股票的意愿，减持过程符合法律法规的规定， 不存在利用内幕信息买卖股票的行为，也不存在短线操作的行为。 （五）关于王丹舟女士的买卖情况 1、买卖情况 王丹舟于 2015 年 6 月 23 日增持公司股票 100 股。 2、买卖原因及处理情况 经核查，王丹舟增持原因是其作为暨南大学管理学院会计系教授为跟踪股价 进行学术研究而买入，不存在利用内幕信息买卖股票的行为，也不存在短线操作 的行为。 上述人员在买卖公司股票过程中，王英姿、沈世玉存在重大资产重组停牌前 六个月内买卖公司股票的行为，但其买卖行为与公司本次重大资产重组无任何关 联，公司董事会已要求其在上述买卖公司股票的所得全部上缴公司，其他人员未 发现任何违规行为。 除上述交易情况外，上市公司、交易对方、购入公司的相关工作人员及其直 系亲属在自查期间无交易上市公司股票的行为。 独立财务顾问国泰君安证券认为：根据上市公司书面声明的相关事实，上述 相关人员关于上述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。上述行为不 属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易 的行为，不会构成本次重组的实质性法律障碍。 八、关于本次交易的对方私募投资基金备案情况 根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解 答》，独立财务顾问应对私募投资基金作为发行对象参与上市公司发行股份购买 2-1-1-338 资产交易以及作为锁价发行对象参与配套融资是否按规定履行备案程序进行核 查并发表明确意见。本次交易对方中，汇融金控、睿诚臻达履行私募投资基金备 案的情况如下： （一）汇融金控私募基金备案情况 1、汇融金控已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的 有关规定办理了备案登记，并取得登记编号为 P1009210 的《私募投资基金管理 人登记证明》。 2、依据汇融金控及其合伙人确认，汇融金控系由合伙人刘健和程学红以自 有资金投资设立，未以非公开方式向投资者募集资金，主要从事投资管理与咨询、 资产管理、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业策划、计算机信息技术咨询、财 务咨询等业务，并非以非公开募集资金进行投资活动为目的而设立。 依据中国证券业协会私募基金备案工作流程，私募基金备案应先进行管理人 备案登记。依据《证券投资基金法》第十二条“基金管理人由依法设立的公司或 者合伙企业担任”的规定，汇融金控的普通合伙人刘健不符合担任基金管理人的 条件。同时，依据中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答 （一）》，刘健作为自然人不能登记为私募基金管理人。 因此，汇融金控不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投 资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记或备案手 续。 （二）睿诚臻达私募基金备案情况 睿诚臻达已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定办理了备案 登记，并取得编号为 S67566 的《私募投资基金备案证明》。同时，睿诚臻达的 执行事务合伙人深圳市南岳资产管理有限公司已按照《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》的有关规定办理了备案登记，并取得登记编号为 P1017004 的《私募投资基金管理人登记证明》。 九、结合上市公司货币资金用途、未来支出安排、可比上市公司资产负债 2-1-1-339 率水平、融资渠道及授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性 上市公司拟通过锁价方式，向华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、 华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 68,040.00 万 元。所募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设 及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用 途，具体为： 拟使用募集 资金使用 投资总额 序号 项目名称 资金额 占比 方 （万元） （万元） 1 智能电视终端产品扩建项目 10,877.25 10,877.25 15.99% 2 研发中心升级建设项目 4,724.98 4,724.98 6.94% 智能电视操作系统分发平台 金锐显 3 4,437.15 4,437.15 6.52% 建设项目 4 补充流动资金 7,300.00 7,300.00 10.73% 合计 27,339.38 27,339.38 40.18% 1 电信渠道合营项目 33,020.75 33,020.75 48.53% 新东网 2 补充流动资金 6,350.00 6,350.00 9.33% 合计 39,370.75 39,370.75 57.86% 慧通九方 1 补充流动资金 1,329.87 1,329.87 1.95% 合计 68,040.00 68,040.00 100% 本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投 入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可提议股东大会对 上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥 补不足部分。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （一）补充披露和修改内容 已在重组报告书之“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金情况” 之“（五）本次募集配套资金的必要性分析”中补充和修改披露如下内容： 2-1-1-340 “5、上市公司现有货币资金情况及未来支出安排决定了本次补充流动资金 具有必要性 （1）达华智能现有货币资金情况 根据达华智能经审计的 2015 年度半年度财务报告和未经审计的截至 2015 年 8 月 31 日的合并财务报告，达华智能截至 2015 年 6 月 30 日和 2015 年 8 月 31 日的货币资金余额分别为 18,788.84 万元和 22,167.78 万元，具体构成如下： 单位：万元 项目 2015 年 6 月 30 日 2015 年 8 月 31 日 备注 库存现金 39.22 23.65 银行存款 18,529.25 21,877.77 其他货币资金 220.36 266.36 主要为票据保证金等 合计 18,788.84 22,167.78 综上，截至 2015 年 8 月 31 日，达华智能可支配的货币资金约为 2.19 亿元。 （2）上市公司的融资渠道与授信额度 上市公司目前利用的融资渠道主要为银行贷款。经统计，上市公司与银行签 署且在有效期内的授信协议或合同如下： 项目 授信额度（万元） 剩余授信额度（万元） 2015 年 6 月 30 日 78,605.00 25,282.50 2015 年 8 月 31 日 82,305.00 18,982.50 如上表，公司截至 2015 年 8 月 31 日剩余的授信额度为 1.9 亿元。 综上，在考虑公司现有可支配货币资金和剩余授信额度前提下，公司可利用 的货币资金额度合计为 4.09 亿元。 （3）未来支出安排 1）流动资金支出安排 公司不断增长的业务规模和实际运营情况决定了公司需要大量的流动资金 支出。 ①业务规模快速增长导致对流动资金需求的增加 2-1-1-341 近年来，公司的业务规模迅速扩大，2012 年度、2013 年度及 2014 年度公 司营业总收入分别为 41,007.77 万元、55,600.24 万元及 78,988.07 万元，呈现 快速增长趋势。公司业务规模迅速增长，需要大量的流动资金支付职工薪酬，购 置原材料等日常经营活动的开支等，以确保公司业务持续健康发展。 ②公司实际运营情况导致对流动资金的储备需求增加 根据公司近两年及一期经审计的现金流量表，公司经营活动产生的现金流量 净额如下： 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 经营活动现金流入（万元） 35,430.88 85,799.21 55,692.53 经营活动现金流出（万元） 54,215.63 87,497.98 68,129.77 经营活动现金流量净额（万元） -18,784.74 -1,698.78 -12,437.25 本次交易前公司以软件开发为主营业务之一，特别是子公司新东网和慧通九 方的经营模式决定了其日常经营需要垫付大量的流动资金。根据软件开发行业特 点及经营周期，每年上半年均为公司承接业务及软件开发投入阶段，三四季度为 软件开发项目验收阶段，因而项目收入确认以及收款通常在第四季度进行。随着 业务规模的扩大，公司软件业务周期性特征及实际运营情况给公司流动资金带来 的压力也相应增加。 ③公司未来一年的经营活动现金收支情况 根据公司目前经营情况，预计从目前截至 2016 年上半年经营活动现金流入 净额为 9.5 亿元，主要为销售商品和提供劳务收到的现金；经营活动现金流出净 额为 11.45 亿元，主要为购买商品和接受劳务支付的现金以及支付的职工薪酬等 项目。综上经营活动净现金流量约为-1.95 亿元。 2）项目投资及偿还借款 公司近年来业务发展所需的资金除靠经营积累外，主要依靠银行借款，截至 2015 年 6 月 30 日，公司账面的短期借款为 60,333.80 万元，此外，根据公司已 经公告或计划的的投资项目，公司预计 2015 年度的项目投资及支出包括但不限 于如下项目： 序号 项目 金额（万元） 公告编号 2-1-1-342 1 设立物联网产业并购基金投资 5,000.00 2015-094 2 环球智达增资 5,200.00 2015-093 3 增资北京九方畅通汽车租赁有限公司 1,100.00 2015-068 4 收购广州圣地 15%少数股权 1,650.00 2014-058 5 增资中山声屏汇智能信息有限公司 1,000.00 2015-101 6 中山肉菜溯源系统项目 5,000.00 2015-013 7 拟收购王红雨、紫光合创持有卡友 15.99%股权 5,700.00 2015-123 8 拟收购江西优码剩余 49.02%股权 18,380.00 2011-020 合计 43,030.00 注： ① 公司拟收购王红雨、紫光合创持有卡友 15.99%股权为公司于 2015 年 9 月 15 日获得中国人民银行上海分行的审批具有确定性后为实现控股而开始进行 商务谈判； ② 公司拟收购江西优码剩余 49.02%股权为根据公司 2011 年签署的《对江 西优码创达软件有限公司的投资协议》相关规定，在江西优码实现 2012 年、2013 年级 2014 年度的利润承诺后，公司将收购其他股东的股权，该公司三年的利润 承诺均已完成，目前该收购事项已开始进行。 综上，公司账面可支配的货币资金额度 4.09 亿元将主要用于公司日常经营 支出和项目投资支出 4.30 亿元，但仍存在较大的资金缺口。 （4）同行业公司资产负债率水平比较 根据重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市 公司影响分析”之“（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指 标的影响”中同行业可比上市公司的资产负债率情况如下： 证券代码 证券简称 2015 年 6 月 30 日资产负债率 300098.SZ 高新兴 41.50% 300078.SZ 中瑞思创 43.24% 002642.SZ 荣之联 17.06% 300279.SZ 和晶科技 47.41% 002544.SZ 杰赛科技 59.88% 300007.SZ 汉威电子 43.78% 600690.SH 青岛海尔 55.30% 600271.SH 航天信息 38.49% 2-1-1-343 证券代码 证券简称 2015 年 6 月 30 日资产负债率 600100.SH 同方股份 58.64% 300044.SZ 赛为智能 34.92% 300330.SZ 华虹计通 27.85% 000701.SZ 厦门信达 81.27% 000997.SZ 新大陆 43.45% 002161.SZ 远望谷 11.11% 002049.SZ 同方国芯 27.16% 000851.SZ 高鸿股份 56.83% 300077.SZ 国民技术 10.41% 300020.SZ 银江股份 54.95% 300350.SZ 华鹏飞 44.98% 同行业上市公司平均值 42.01% 达华智能 37.43% 如上表，达华智能 2015 年 6 月 30 日的资产负债率与同行业上市公司相比 处于中等水平。 （5）上市公司短期偿债压力较大 根据重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公 司影响分析”之“（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标 的影响”中同行业可比上市公司的流动比率和速动比率情况且与达华智能同期指 标对比如下： 2015 年 6 月 30 日 财务指标 行业平均 达华智能 流动比率 2.48 1.20 速动比率 1.98 0.98 如上表，同行业上市公司平均流动比率为 2.48，平均速动比率为 1.98，均 明显高于达华智能的相关指标。可见达华智能短期偿债压力较同行业上市公司较 大。 （6）股权融资有利于公司减少财务费用，提高公司盈利水平，保护投资者 利益 根据公司经审计的财务报表，公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月 上市公司利润总额分别为 12,640.01 万元、15,193.04 万元和 2,557.03 万元，假 2-1-1-344 设本次募集配套资金 68,040.00 万元全部采用银行贷款方式，按照目前中国人民 银行公布的五年以上贷款基准利率 5.15%计算，每年将新增财务费用 3,504.06 万元，将显著降低上市公司的利润总额，从而降低公司净利润。因此本次募集配 套资金采用股权融资方式相比债权融资方式有利于节约财务费用支出，有利于公 司未来发展。 6、本次募集配套资金的用途及必要性分析 有关募集配套资金用于项目建设的必要性分析及项目预期收益，已在重组报 告书之“第五章发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（四）本次募 集资金的用途”及“（五）本次募集配套资金的必要性分析”进行披露。 7、标的公司的业务模式决定了补充流动资金的必要性 本次募集配套资金中，将有 6,350 万元、1,329.87 万元和 7,300 万元分别 用于补充新东网、慧通九方以及金锐显的流动资金。公司根据上述三家公司的经 营策略及年度预算，在考虑其历史经营数据的前提和假设下，对三家公司未来三 年所需的流动资金采用销售百分比法进行测算。 销售百分比法为假设各个测算个体在目前商业模式没有重大变动的前提下， 未来各项经营性资产、负债与销售收入会保持较为稳定的比例关系，故以历史年 度的各项经营性资产、负债余额占年度销售收入的百分比预测 2015 年度、2016 年度和 2017 年度末的各项经营性资产和负债余额。 （1）新东网补充流动资金需求测算 本次募集配套资金中，将使用 6,350 万元用于补充新东网未来三年日常经营 所需的营运资金缺口。 1）销售增长率及未来三年的销售收入 截至目前新东网战略未发生重大变化，根据其年度预算、目前营业收入和利 润完成情况及未来发展规划，参考其行业发展情况以及公司战略和年度预算，保 守估计新东网未来三年每年的营业增长率应不低于 5%，因此最终选取 5%为未 来 2015 年-2017 年增长率。预计未来三年销售收入分别为： 2-1-1-345 项目 2015 年度（万元） 2016 年度（万元） 2017 年度（万元） 营业收入 40,000.00 42,000.00 44,100.00 2）预计各项经营性资产和负债的销售百分比 根据对过往三年的历史数据分析，各项经营性资产和负债占销售收入的比重 较为稳定，因此本次测算均采取过往三年的平均数作为未来三年的预测值详细如 下： 基期数据 2014 年度 2013 年度 2012 年度 预测值 应收账款销售百分比 55.83% 59.13% 53.71% 56.23% 预付账款销售百分比 0.63% 3.52% 8.08% 4.08% 存货销售百分比 7.71% 7.94% 6.95% 7.53% 应付账款销售百分比 1.93% 4.61% 2.11% 2.89% 预收账款销售百分比 0.42% 0.01% 1.68% 0.70% 3）预计未来三年的营运资金需求 运用销售百分比法测算公司所需补充营运资金规模如下： 预测销售 2015 年度 2016 年度 2017 年度 项目 百分比 （万元） （万元） （万元） 预测营业收入 40,000.00 42,000.00 44,100.00 预计营运流动资产 应收账款 56.23% 22,492.00 23,616.60 24,797.43 预付账款 4.08% 1,632.00 1,713.60 1,799.28 存货 7.53% 3,012.00 3,162.60 3,320.73 预计营运流动资产 27,136.00 28,492.80 29,917.44 预计营运流动负债 应付账款 2.89% 1,156.00 1,213.80 1,274.49 预收账款 0.70% 280.00 294.00 308.70 预计营运流动负债 1,436.00 1,507.80 1,583.19 净营运资金 25,700.00 26,985.00 28,334.25 根据以上测算，在采用销售百分比法测算下，2017 年公司营运资金需求总 额为 28,334.25 万元。 4）营运资金缺口 基期营运资金量=2015 年 6 月 30 日的流动资产-流动负债=34,950.33 万元 -16,966.25 万元=17,984.08 万元 2-1-1-346 公司 2015 年-2017 年的每年的净营运资金需求量分别为 25,700.00 万元、 26,985.00 万元和 28,334.25 万元，而基期营运资金量为 17,984.08 万元，则： 需 新 增 的 营 运 资 金 规 模 = 预 期 2017 年 营 运 资 金 量 － 基 期 营 运 资 金 =28,334.25-17,984.08=10,350.17 万元。 综上，公司将本次配套资金中 6,350 万元用于补充新东网的流动资金是必要 和合理的，符合新东网的实际经营情况和未来发展规划，并且有利于公司的平稳 经营和快速发展。 （2）慧通九方补充流动资金需求测算 1）未来三年的销售收入 截至目前慧通九方的发展战略未发生重大变化。慧通九方 2013 年度、2014 年度营业收入增长率分别为 156.40%、53.57%，根据其目前营业收入和利润完 成情况及未来发展规划，参考公司过去三年营业收入情况、行业发展情况、营业 收入增长的边际增长递减效应以及预算规划，预计未来三年销售收入分别为： 历史数据 2012 年度（万元） 2013 年度（万元） 2014 年度（万元） 营业收入 1,621.81 4,158.38 6,386.10 预测值 2015 年度（万元） 2016 年度（万元） 2017 年度（万元） 营业收入 8,500.00 9,350.00 9,630.50 2）预计各项经营性资产和负债的销售百分比 根据对过往三年的历史数据分析，各项经营性资产和负债占销售收入的比重 较为稳定，因此本次测算均以过往三年的平均数作为未来三年的预测值，详细如 下： 基期数据 2014 年度 2013 年度 2012 年度 预测值 应收账款销售百分比 70.84% 68.55% 93.24% 77.55% 预付账款销售百分比 2.02% 0.13% 0.73% 0.96% 存货销售百分比 4.50% 0.06% - 1.52% 应付账款销售百分比 7.92% 9.77% 15.91% 11.20% 预收账款销售百分比 - - 0.97% 0.97% 3）预计未来三年的营运资金需求 运用销售百分比法测算公司所需补充营运资金规模如下： 2-1-1-347 2015 年度 2016 年度 2017 年度 项目 预测销售百分比 （万元） （万元） （万元） 预测营业收入 8,500.00 9,350.00 9,630.50 预计营运流动资产 应收账款 77.55% 6,591.75 7,250.93 7,468.45 预付账款 0.96% 81.60 89.76 92.45 存货 1.52% 129.20 142.12 146.38 预计营运流动资产 6,802.55 7,482.81 7,707.29 预计营运流动负债 应付账款 11.20% 952.00 1,047.20 1,078.62 预收账款 0.97% 82.45 90.70 93.42 预计营运流动负债 1,034.45 1,137.90 1,172.03 净营运资金 5,768.10 6,344.91 6,535.26 根据以上测算，在采用销售百分比法测算下，2017 年公司营运资金需求总 额为 6,535.26 万元。 4）营运资金缺口 基期营运资金量=2015 年 6 月 30 日的流动资产-流动负债=9,381.55 万元 -6,677.34 万元=2,704.21 万元 需 新 增 的 营 运 资 金 规 模 = 预 期 2017 年 营 运 资 金 量 － 基 期 营 运 资 金 =6,535.26-2,704.21=3,831.05 万元。 综上，公司将本次配套资金中 1,329.87 万元用于补充慧通九方的流动资金 是必要和合理的，符合其实际经营情况和未来发展规划，并且有利于公司的平稳 经营和快速发展。 （3）金锐显补充流动资金需求测算 本次募集配套资金中，将有 7,300 万元用于补充金锐显未来三年日常经营所 需的营运资金缺口。 1）未来三年的销售收入 根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及中企华评估出具的《评估报告》 （中企华评报字（2015）第 1120 号），预计金锐显未来三年销售收入分别为： 项目 2015 年度（万元） 2016 年度（万元） 2017 年度（万元） 2-1-1-348 营业收入 127,148.82 145,139.66 158,197.56 2）预计各项经营性资产和负债的销售百分比 根据金锐显经审计的 2014 年度和 2015 年半年度的财务报告，其应付账款 周转天数约为 80-90 天，金锐显的管理层拟通过加快支付供应商款项来加强采购 时的议价能力和降低采购成本，从而提高金锐显的盈利能力和市场竞争力。金锐 显管理层拟将付款账期降低在 30 天之内，即应付账款占销售收入的比例不超过 8.33%。 2014 年，金锐显业务相比 2013 年度出现大幅增长并逐步成为常态，综合 考虑，最终选取 2014 年度和 2015 年度各项指标百分比平均数作为预测值如下： 2015 年上 2015 年年 基期数据 2013 年度 2014 年度 预测值 半年 化值 应收票据销售百分比 3.33% 6.21% 12.33% 6.17% 6.19% 应收账款销售百分比 13.29% 5.46% 25.80% 12.90% 9.18% 预付账款销售百分比 0.16% 0.44% 0.11% 0.06% 0.25% 存货销售百分比 17.47% 10.49% 15.03% 7.51% 9.00% 应付票据销售百分比 1.62% 4.71% 9.14% 4.57% 4.64% 应付账款销售百分比 30.27% 14.20% 34.72% 17.36% 8.33% 预收账款销售百分比 2.12% 1.10% 1.21% 0.60% 0.85% 注：2015 年年化值为 2015 年上半年各项经营性资产、负债占销售收入比例的一半； 3）预计未来三年的营运资金需求 运用销售百分比法测算公司所需补充营运资金规模如下： 预测销售 2015 年度 2016 年度 2017 年度 项目 百分比 （万元） （万元） （万元） 预测营业收入 127,148.82 145,139.66 158,197.56 预计营运流动资产 应收票据 6.19% 7,870.51 8,984.14 9,792.43 应收账款 9.18% 11,672.26 13,323.82 14,522.54 预付账款 0.25% 317.87 362.85 395.49 存货 9.00% 11,443.39 13,062.57 14,237.78 预计营运流动资产 31,304.04 35,733.38 38,948.24 预计营运流动负债 应付票据 4.64% 5,899.71 6,734.48 7,340.37 应付账款 8.33% 10,591.50 12,090.13 13,177.86 2-1-1-349 预收账款 0.85% 1,080.76 1,233.69 1,344.68 预计营运流动负债 17,571.97 20,058.30 21,862.90 净营运资金 13,732.07 15,675.08 17,085.34 根据以上测算，在采用销售百分比法测算下，2017 年公司营运资金需求总 额为 17,085.34 万元。 4）营运资金缺口 基期营运资金量=2015 年 6 月 30 日的流动资产-流动负债= 35,044.78 万元 -25,726.41 万元=9,318.37 万元 需 新 增 的 营 运 资 金 规 模 = 预 期 2017 年 营 运 资 金 量 － 基 期 营 运 资 金 =17,085.34-9,318.37=7,766.96 万元。 综上，本次配套资金中 7,300 万元用于补充金锐显流动资金是必要和合理 的，符合实际经营情况和未来发展规划，有利于其平稳经营和快速发展。 综上，上市公司账面可支配的货币资金和剩余的授信额度将主要用于维持日 常经营支出、相关项目投资及偿还到期借款，但仍存在较大的资金缺口。通过本 次发行股份募集配套资金具备充分的必要性，有利于提高重组项目的整合绩效和 上市公司的长远发展。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟以锁价方式发行募集的配套资金不 超过 68,040.00 万元符合上市公司的实际情况，有利于提高整合绩效和支持上市 公司的发展。本次交易募集配套资金的必要性充分，募集资金用途符合中国证监 会的相关规定。 十、补充披露：1）达华智能第 1 期员工持股计划的认购人员名单及份额、 运作机制、决策及转让程序、是否存在代持。2）本次交易募集配套资金认购方 中资产管理计划等产品设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及认购 份额、认购资金到位时间。3）本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况 （一）达华智能第 1 期员工持股计划的认购人员名单及份额、运作机制、 2-1-1-350 决策及转让程序、是否存在代持 已在重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认 购方详细情况”中补充披露和修改如下内容： （一）华创达华十二号计划 “5、达华智能第 1 期员工持股计划的认购人员名单及份额、运作机制、决 策及转让程序、是否存在代持 （1）认购人员名单及份额 依据《中山达华智能科技股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）（非公 开发行方式认购）》，达华智能第 1 期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”） 的参与对象包括：（a）与达华智能（含子公司，下同）签订正式劳动合同后满 1 年的普通员工及签订正式劳动合同后满 6 个月的中高层管理人员；（b）符合现 行法律、法规的要求可以参与员工持股计划的员工。 依据《员工持股计划（草案）》，达华智能员工拟认购员工持股计划的资金总 额为 25,435.8 万元，其中，达华智能董事、监事和高级管理人员出资 5,472 万 元，占员工持股计划资金总额的 21.51%；其他员工出资 19,963.8 万元，占员工 持股计划资金总额的 78.49%。 依据达华智能确认，董学军认购员工持股计划份额时为江西优码创达软件技 术有限公司董事兼总经理，不属于达华智能高级管理人员，《员工持股计划（草 案）》公告后，经达华智能第二届董事会聘任而担任达华智能副总裁（高级管理 人员）。因此，董学军认购的员工持股计划份额属于董事、监事及高级管理人员 认购的份额，达华智能董事、监事和高级管理人员在员工持股计划中的出资为 10,476 万元，占员工持股计划资金总额的 41.19%，其他员工的出资为 14,959.8 万元，占员工持股计划资金总额的 58.81%，但达华智能员工拟认购员工持股计 划的资金总额仍然为 25,435.8 万元。员工持股计划的认购人员名单及份额如下： 序号 参加对象 认购份额（万元） 对应股份数量（万股） 达华智能的董事、监事及高级管理人员 1 董学军 5,004 697.9079 2 阙海辉 1,800 251.0460 2-1-1-351 3 蒋 晖 1,440 200.8368 4 陈开元 900 125.5230 5 王英姿 540 75.3138 6 娄亚华 540 75.3138 7 何彩霞 180 25.1046 8 郭 亮 72 10.0420 合 计 10,476 1,461.0879 达华智能及其子公司的员工 9 黄道吉 1,512 210.8771 10 麦允杰 601.2 83.8494 11 蔺 双 360 50.2092 12 温 琳 360 50.2092 13 李 松 360 50.2092 14 张 钊 360 50.2092 15 曹 锋 360 50.2092 16 何志明 349.2 48.7029 17 张晓华 342 47.6987 18 陈 菲 342 47.6987 19 江 燕 342 47.6987 20 赵信智 329.4 45.9414 21 廖 诚 324 45.1883 22 赵志强 306 42.6778 23 贾 霆 270 37.6569 24 黄翰强 252 35.1464 25 钟伟源 199.8 27.8661 26 麦锦华 199.8 27.8661 27 麦荣坚 199.8 27.8661 28 刘伟纲 180 25.1046 29 庞 东 180 25.1046 30 陈 苑 180 25.1046 31 郑福武 180 25.1046 32 贺海霞 144 20.0837 33 臧庆珊 144 20.0837 34 何浦纯 120.6 16.8201 35 谈杏梅 100.8 14.0586 36 唐 榕 90 12.5523 37 朱雪飞 90 12.5523 38 周 捷 90 12.5523 39 何海生 90 12.5523 40 胡竞文 81 11.2971 41 徐 亮 75.6 10.5439 42 周 锐 73.8 10.2929 43 张高利 72 10.0418 2-1-1-352 44 胡周康 72 10.0418 45 詹 惠 72 10.0418 46 罗国章 72 10.0418 47 苏淡娥 72 10.0418 48 方腊梅 72 10.0418 49 季海林 72 10.0418 50 张 剑 72 10.0418 51 魏光荣 72 10.0418 52 粟泽明 72 10.0418 53 谭秀红 72 10.0418 54 骆吕文 72 10.0418 55 冯钻英 72 10.0418 56 彭钦华 72 10.0418 57 任 倩 72 10.0418 58 汤大江 72 10.0418 59 胡 颖 72 10.0418 60 杨晓珑 72 10.0418 61 钱银博 72 10.0418 62 王 浩 72 10.0418 63 范 强 72 10.0418 64 洪 婕 72 10.0418 65 张 睿 72 10.0418 66 张 琦 72 10.0418 67 董 慧 72 10.0418 68 马明焱 72 10.0418 69 王林超 72 10.0418 70 卓 力 72 10.0418 71 曾忠诚 72 10.0418 72 刘 军 72 10.0418 73 黎翠焕 61.2 8.5356 74 王玲艳 54 7.5314 75 胡 宇 54 7.5314 76 贺集青 54 7.5314 77 黄艳香 54 7.5314 78 李志伟 54 7.5314 79 欧志锋 54 7.5314 80 丁 香 54 7.5314 81 陈 霞 54 7.5314 82 黎思维 54 7.5314 83 叶秀峰 54 7.5314 84 戴小平 54 7.5314 85 石 慧 54 7.5314 86 李壮相 54 7.5314 2-1-1-353 87 欧 杰 54 7.5314 88 蔡剑平 54 7.5314 89 刘双凤 54 7.5314 90 孙 纯 54 7.5314 91 王丽英 54 7.5314 92 魏瑞钻 50.4 7.0293 93 熊 晖 45 6.2762 94 麦婉明 36 5.0209 95 任泳霞 36 5.0209 96 赵文强 36 5.0209 97 管国华 36 5.0209 98 吴淑萍 36 5.0209 99 梁梅芬 36 5.0209 100 陈禄贤 36 5.0209 101 吴兰换 36 5.0209 102 李淑简 36 5.0209 103 黄绮雯 36 5.0209 104 李永春 36 5.0209 105 韦嘉莉 36 5.0209 106 李振安 36 5.0209 107 张兆福 36 5.0209 108 冯英燕 36 5.0209 109 谈家成 36 5.0209 110 罗志红 36 5.0209 111 万 勤 36 5.0209 112 伍敏辉 36 5.0209 113 郭 田 36 5.0209 114 田福云 36 5.0209 115 高 晶 36 5.0209 116 王景雨 36 5.0209 117 吴清金 36 5.0209 118 范 媛 36 5.0209 119 柯金云 36 5.0209 120 黄建锋 36 5.0209 121 张绍清 36 5.0209 122 陈永昶 36 5.0209 123 郭 洋 36 5.0209 124 腾 骞 36 5.0209 125 黄金辉 36 5.0209 126 谢佩芝 30.6 4.2678 127 詹桂堡 27 3.7657 128 费宗建 27 3.7658 129 肖东平 21.6 3.0126 2-1-1-354 130 林科弟 18 2.5105 131 王 娟 18 2.5105 132 梁锦桦 18 2.5105 133 周妙仪 18 2.5105 134 关淑儿 18 2.5105 135 关焕金 18 2.5105 136 刘碧玉 18 2.5105 137 李焕芬 18 2.5105 138 郑 涛 18 2.5105 139 余 刚 18 2.5105 140 唐立新 18 2.5105 141 干国进 18 2.5105 142 陈禄先 18 2.5105 143 李笑冰 18 2.5105 144 邓紫燕 18 2.5105 145 邵锦智 18 2.5105 146 李文顺 18 2.5105 147 徐明亮 18 2.5105 148 邝光林 18 2.5105 149 岑杰峰 18 2.5105 150 张祥照 18 2.5105 151 李付林 18 2.5105 152 黄炜明 18 2.5105 153 邓健萍 18 2.5105 154 詹悦梅 18 2.5105 155 黎连卿 18 2.5105 156 李中平 18 2.5105 157 岑溢标 18 2.5105 158 黄绮明 18 2.5105 159 胡彩萍 18 2.5105 160 龙利霞 18 2.5105 161 陈 健 18 2.5105 162 胡 燕 18 2.5105 163 吕 慧 18 2.5105 164 王利霞 18 2.5105 165 王 婷 18 2.5105 166 熊友平 18 2.5105 167 张青松 18 2.5105 168 王巧兰 18 2.5105 169 胡 建 18 2.5105 170 宁宇斌 18 2.5105 171 柳 奎 18 2.5105 172 江美飞 18 2.5105 2-1-1-355 173 范 娟 18 2.5105 174 曹 贞 18 2.5105 175 肖 玲 18 2.5105 176 文晓君 18 2.5105 177 夏 飞 18 2.5105 178 李新春 18 2.5105 179 陈炀威 18 2.5105 180 杨宗锋 18 2.5105 181 施琴妹 18 2.5105 182 戴碧容 18 2.5105 183 伍维斌 18 2.5105 184 柳振佳 18 2.5105 185 王 璐 18 2.5105 186 唐佳滢 18 2.5105 187 李 科 18 2.5105 188 陈妙芬 18 2.5105 189 刘 兴 18 2.5105 190 张卫康 18 2.5105 191 钱汉涛 18 2.5105 192 翟雅均 18 2.5105 193 刘志京 18 2.5105 194 史立杰 18 2.5105 195 陈桥梁 18 2.5105 196 洪铭坚 18 2.5105 197 黄绮虹 18 2.5105 合 计 14,959.8 2,086.4435 依据《中山达华智能科技股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）（非公 开发行方式认购）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），员工持股计划的资 金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。员工持股计划的参加对象应在 中国证监会批准本次交易后，根据员工持股计划管理委员会的付款指示足额缴纳 认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的 权利。员工持股计划份额所对应股票总数不超过达华智能本次交易完成后股份总 数的 10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的达华智能 股票数量不超过达华智能股份总数的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括 员工在达华智能首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的 股份及通过股权激励获得的股份。 （2）运作机制及决策程序 2-1-1-356 依据《中山达华智能科技股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）（非公 开发行方式认购）》和《中山达华智能科技股份有限公司员工持股计划持有人会 议规则》（以下简称“《持有人会议规则》”），持有人会议是员工持股计划的内部 管理权力机构，管理委员会是员工持股计划的日常监督管理机构，华创证券是员 工持股计划的资产管理机构。 1）持有人会议 依据《员工持股计划（草案）》和《持有人会议规则》，持有人会议的运作机 制及决策程序如下： 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成，并行 使下列职权：（a）选举和罢免持有人代表；（b）审议批准员工持股计划的变更 和终止；（c）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；（d）授权管理委员 会主任行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利；（e）授权管理委员会主 任负责与资产管理人的对接工作；（f）法律法规或中国证监会规定的员工持股计 划持有人会议可以行使的其他职权。 首次持有人会议由达华智能董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理 委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其 指派一名管理委员会委员负责主持。单独或合计持有员工持股计划 20%以上份 额的持有人可以提议召开持有人会议。召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交 给全体持有人。 持有人会议表决程序如下：（a）员工持股计划的持有人所持有的每份计划份 额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；（b）持有人的表决意向分 为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同 时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权； 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计；（c）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上 （不含 50%）份额同意后则视为表决通过（管理规则约定需 2/3 以上份额同意 的除外），形成持有人会议的有效决议；（d）持有人会议决议需报达华智能董事 2-1-1-357 会、股东大会审议的，应按照《中山达华智能科技股份有限公司章程》的规定提 交达华智能董事会、股东大会审议。 2）管理委员会 依据《员工持股计划（草案）》和《持有人会议规则》，管理委员会的运作机 制及决策程序如下： 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常 监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利。管 理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有 人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 管理委员会行使以下职责：（a）负责召集持有人会议；（b）代表全体持有 人监督员工持股计划的日常管理；（c）代表全体持有人行使股东权利或者授权资 产管理人行使股东权利；d）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包 括但不限于在股票限售期届满后抛售股票进行变现）；（e）负责与资产管理人的 对接工作；（f）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；（g）管理员工持股 计划利益分配；（h）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；（i） 办理员工持股计划份额继承登记；（j）持有人会议授予的其他职责。 管理委员会主任行使下列职权：（a）主持持有人会议和召集、主持管理委员 会会议；（b）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；（c）管理委员会 授予的其他职权。 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以前 书面通知全体管理委员会委员。代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员 会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作 出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实 行一人一票，表决方式为记名投票表决。 2-1-1-358 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能 出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委 员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 3）资产管理机构 依据《员工持股计划（草案）》，华创证券是员工持股计划的资产管理机构。 （3）转让程序 依据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的转让程序如下： 1）员工持股计划权益的处置办法 依据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划权益的处置办法为：（a）持有 人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务；（b）持有 人所持有的员工持股计划份额经达华智能董事长批准，可以转让给符合员工持股 计划参加对象标准的达华智能员工；（c）参与员工在员工持股计划期满前主动离 职或因严重违反达华智能制度而受到达华智能开除处理的，届时将根据其实际出 资额与实际出资额对应的股份实际市值孰低的价格进行退出；（d）参与员工在员 工持股计划期满前被动离职的，届时将根据其实际出资额与实际出资额对应的股 份实际市值孰高者退出；（e）员工持股计划期满后本次员工持股计划将开放一个 月，届时参与员工要求退出，委员会将核算该员工的应得（扣除相关费用后并打 入员工个人账户）；一个月后，员工持股计划将定期（三个月）开放一次，一次 开放期时长为一个月，员工可以再次选择退出。 2）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法 依据《员工持股计划（草案）》，持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情 况的处置办法为：（a）持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作 变更；（b）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份 额不作变更；（c）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法 2-1-1-359 继承人继续享有。 （4）员工持股计划不存在代持 依据员工持股计划持有人出具的《承诺函》，持有人认购员工持股计划份额 系其真实意思表示，认购员工持股计划份额的资金系其合法薪酬、自筹资金等， 该等资金不存在结构化安排；持有人真实持有员工持股计划的份额，不存在委托 持股、信托持股及其他经济利益安排之情形，不存在第三方代为其持有员工持股 计划份额之情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。” （二）本次交易募集配套资金认购方中资产管理计划等产品设立的进展情 况、预计完成时间、认购人员名单及认购份额、认购资金到位时间 已在重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认 购方详细情况”中补充披露和修改如下内容： “（一）华创达华十二号计划 依据本次交易方案，华创达华十二号计划系本次募集配套资金发行股份的认 购对象之一。依据《员工持股计划（草案）》和《华创-达华员工成长-民生十二 号定向资产管理计划资产管理合同》，华创达华十二号计划由员工持股计划全额 认购，资产管理人为华创证券。 （6）设立进展情况及预计完成时间 依据华创证券确认，截至本报告书签署之日，《华创-达华员工成长-民生十 二号定向资产管理计划资产管理合同》已在中国证券投资基金业协会备案（档案 号：20150882284，产品编码：S58779）。 （7）认购人员名单及份额、认购资金到位时间 依据《华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划资产管理合同》， 华创达华十二号计划由员工持股计划全额认购，该等计划认购人员名单及份额详 见本重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认购方详 细情况”之“（一）华创达华十二号计划”之“5、达华智能第 1 期员工持股计 划的认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持”。 2-1-1-360 截至本报告书签署之日，员工持股计划已经达华智能股东大会审议通过，在 本次交易经中国证监会核准通过后方可实施。依据达华智能确认，达华智能将在 本次交易获中国证监会核准后积极推进员工持股计划的实施。 依据华创证券确认，华创证券（代表华创达华十二号计划）与达华智能于 2015 年 5 月 29 日签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》将在本 次交易经中国证监会核准通过后生效，华创证券将在本次交易获中国证监会核准 后积极推进前述协议的实施，确保认购资金及时到位。员工持股计划已经达华智 能股东大会审议通过，在本次交易经中国证监会核准通过后方可实施。依据达华 智能确认，达华智能将在本次交易获中国证监会核准后积极推进员工持股计划的 实施，确保认购资金及时到位。 （二）平安大华恒赢 1 号计划 （4）设立进展情况及预计完成时间 依据《平安大华恒赢 1 号资产管理计划资产管理合同》，张远捷认购平安大 华恒赢 1 号计划。 依据平安大华基金确认，截至本报告书签署之日，平安大华恒赢 1 号计划已 在中国证券投资基金业协会完成基金公司专户产品（一对一）备案，专户代码为 06486016，专户简称为恒赢 1 号。 （5）认购人员名单及份额、认购资金到位时间 依据《平安大华恒赢 1 号资产管理计划资产管理合同》，张远捷认购平安大 华恒赢 1 号计划，其认购情况如下： 序号 认购人姓名 认购份额（万元） 对应股份数量（万股） 2 张远捷 4,050.00 564.8536 依据平安大华基金确认，平安大华基金（代表平安大华恒赢 1 号计划）与达 华智能于 2015 年 5 月 29 日签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》 将在本次交易经中国证监会核准通过后生效，平安大华基金将在本次交易获中国 证监会核准后积极推进前述协议的实施，确保认购资金及时到位。 （三）华创民生 18 号计划 2-1-1-361 依据本次交易方案，华创民生 18 号计划系本次募集配套资金发行股份的认 购对象之一。该等计划系华创证券发起和设立的资产管理计划，资产管理人为华 创证券。 （4）设立进展情况及预计完成时间 依据华创证券确认，截至本报告书签署之日，《华创民生 18 号定向资产管 理计划资产管理合同》已在中国证券投资基金业协会备案（档案号： 20150884324，产品编码：S74858）。 依据《华创民生 18 号定向资产管理计划资产管理合同》，华创民生 18 号计 划由融通资本鼎丰 7 号资产管理计划（以下简称“鼎丰 7 号计划”）全额认购。 依据《融通资本鼎丰 7 号资产管理计划资产管理合同》，鼎丰 7 号计划为集合资 产管理计划，系由深圳市融通资本财富管理有限公司（以下简称“深圳融通”） 发起设立并担任资产管理人。依据深圳融通确认，截至本报告书签署之日，深圳 融通正在办理向中国证监会申请鼎丰 7 号计划的初次备案的相关手续。 1）依据深圳融通现行有效的《企业法人营业执照》及其公司章程，深圳融 通的住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为 奚星华，注册资本为 5,000 万元，经营范围为“特定客户资产管理业务以及中国 证监会许可的其他业务”，成立日期为 2013 年 5 月 22 日，营业期限为永续经营。 截至本报告书签署之日，深圳融通的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 6 融通基金管理有限公司 2,550 51 7 北京八恺电气科技有限公司 775 15.5 8 北京银都新天地科技有限公司 775 15.5 9 深圳市融安盈投资管理合伙企业(有限合伙) 450 9 10 深圳市平创投资管理合伙企业(有限合伙) 450 9 合 计 5,000 100 2013 年 4 月 23 日，中国证监会向融通基金管理有限公司、北京八恺电气 科技有限公司、北京银都新天地科技有限公司出具“证监许可[2013]591 号”《关 于核准融通基金管理有限公司设立子公司的批复》，核准融通基金管理有限公司 设立子公司，子公司名称为深圳市融通资本财富管理有限公司，注册地为深圳， 2-1-1-362 注册资本为 2,000 万元，业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可 的其他业务。 2）依据深圳融通与中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中 山泓华”）签订的《融通资本鼎丰 7 号资产管理计划投资顾问合同》，中山泓华接 受鼎丰 7 号计划全体委托人的委托，为鼎丰 7 号计划的投资运作提供投资顾问 服务。 中山泓华系达华智能实际控制人关系密切家庭成员参股的企业。依据中山泓 华现行有效的《营业执照》及合伙协议，中山泓华的住所为广东省中山市小榄镇 民安南路 136 号阳光美加商业楼（合展大厦）802 卡之二，执行事务合伙人为余 ?岳????段??胺?伞⑿姓?ü嬖市淼墓扇ㄍ蹲室滴瘢黄笠底什?芾碜裳??/p> （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2011 年 5 月 16 日，营业期限为长期，股权结构如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 5 蔡小文 3,500 35 6 刘 健 2,500 25 7 余?岳 2,000 20 8 黄新添 2,000 20 合 计 10,000 100 经核查，中山泓华已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的有关规定办理了备案登记，并取得登记编号为 P1003841 的《私募投资基金管 理人登记证明》。 （5）认购人员名单及份额、认购资金到位时间 依据《华创民生 18 号定向资产管理计划资产管理合同》，华创民生 18 号计 划由鼎丰 7 号计划全额认购。融通资本鼎丰 7 号资产管理计划的认购人员名单 及份额如下： 序号 认购人姓名 认购份额（万元） 对应股份数量（万股） 1 卢保山 1,022.4 142.5941 2 谭 宁 990 138.0753 3 杨健佳 599.4 83.5983 4 朱锡源 500.4 69.7908 5 韦洪文 500.4 69.7908 2-1-1-363 6 张伟光 403.2 56.2343 7 梁建明 306 42.6778 8 方捷频 306 42.6778 9 胡兴海 252 35.1464 10 黎新强 199.8 27.8661 11 许 静 199.8 27.8661 12 黄秋纯 199.8 27.8661 13 区荣启 180 25.1046 14 陈君锐 108 15.0628 15 黄间芬 100.8 14.0586 16 汤华添 100.8 14.0586 17 江朝辉 100.8 14.0586 18 林炎江 100.8 14.0586 19 梁炬堂 100.8 14.0586 20 肖锦堂 100.8 14.0586 合 计 6,372 888.7029 依据华创证券的确认，华创证券（代表华创民生 18 号计划）与达华智能于 2015 年 5 月 29 日签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》将在本 次交易经中国证监会核准通过后生效，华创证券将在本次交易获中国证监会核准 后积极推进前述协议的实施，确保认购资金及时到位。依据华创证券与达华智能 的确认，华创证券（代表华创民生 18 号计划）与达华智能于 2015 年 5 月 29 日 签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》将在本次交易经中国证监会 核准通过后生效，华创证券与达华智能将在本次交易获中国证监会核准后积极推 进前述协议的实施，确保认购资金及时到位。” （三）本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况 汇融金控作为本次发行股份购买资产的交易对方的认购对象，已在重组报告 书之“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情 况”中补充披露和修改汇融金控办理备案登记的具体情况如下： “（五）汇融金控 8、私募投资基金备案情况 （1）汇融金控已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的有关规定办理了备案登记，并取得登记编号为 P1009210 的《私募投资基金管 2-1-1-364 理人登记证明》。 （2）依据汇融金控及其合伙人确认，汇融金控系由合伙人刘健和程学红以 自有资金投资设立，未以非公开方式向投资者募集资金，主要从事投资管理与咨 询、资产管理、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业策划、计算机信息技术咨询、 财务咨询等业务，并非以非公开募集资金进行投资活动为目的而设立。 依据中国证券业协会私募基金备案工作流程，私募基金备案应先进行管理人 备案登记。依据《证券投资基金法》第十二条“基金管理人由依法设立的公司或 者合伙企业担任”的规定，汇融金控的普通合伙人刘健不符合担任基金管理人的 条件。同时，依据中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答 （一）》，刘健作为自然人不能登记为私募基金管理人。 因此，汇融金控不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投 资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记或备案手 续。” 睿诚臻达作为本次募集配套资金发行股份的认购对象，已在重组报告书之 “第三章 交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认购方详细情况”中补充 披露和修改睿诚臻达办理备案登记的具体情况如下： “（四）睿诚臻达 7、私募投资基金备案情况 睿诚臻达已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定办理了备案 登记，并取得编号为 S67566 的《私募投资基金备案证明》。同时，睿诚臻达的 执行事务合伙人深圳市南岳资产管理有限公司已按照《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》的有关规定办理了备案登记，并取得登记编号为 P1017004 的《私募投资基金管理人登记证明》。” （四）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的认购对象中，平安大华恒 赢 1 号计划、华创达华十二号计划、华创民生 18 号计划已完成资产管理合同的 2-1-1-365 备案，并已明确其认购人名单及份额，且前述资产管理计划的资产管理人将在本 次交易获中国证监会核准后积极推进《附条件生效的非公开发行股票之认购协 议》的实施，确保资产管理计划认购资金及时到位；员工持股计划已明确其认购 人名单及份额、运作机制、决策及转让程序等事项，不存在代持的情况；北京汇 融已办理完毕私募基金管理人登记备案登记，睿诚臻达已办理完毕私募基金备案 登记和私募基金管理人登记备案登记。 十一、补充披露上市公司控股股东持有股份的锁定期安排 （一）补充披露和修改内容 已在重组报告书之“第二章 上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股 东及实际控制人概况”补充披露和修改如下内容： “（三）控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安排 依据蔡小如确认，蔡小如本次交易前无一致行动人，并直接持有达华智能 441,275,950 股股份，占达华智能本次交易前股份总数的 49.82%，通过华润深 国投信托有限公司设立的华润信托*润金 71 号集合资金信托计划间接持有达华 智能 2,979,180 股股份，占达华智能本次交易前股份总数的 0.34%，合计持有达 华智能 444,255,130 股股份，占达华智能本次交易前股份总数的 50.16%，其中， 无限售流通条件股份 111,063,782 股，占其本次交易前持有达华智能股份总数的 25% ， 占 本 次 交 易 前 达 华 智 能 股 份 总 数 的 12.54% ； 作 为 董 事 锁 定 股 份 333,191,348 股，占其本次交易前持有达华智能股份总数的 75%，占本次交易前 达华智能股份总数的 37.62%。 依据蔡小如确认，截至本报告书签署之日，蔡小如本次交易前所持达华智能 股份中处于质押状态的股份共计 141,500,000 股，占其本次交易前持有达华智能 股份总数的 31.85%，占本次交易前达华智能股份总数的 15.98%，其中，处于 质押状态的无限售流通条件股份为 40,750,000 股，占其本次交易前持有达华智 能股份总数的 9.17%，占本次交易前达华智能股份总数的 4.60%；处于质押状 态的作为董事锁定股份 100,750,000 股，占其本次交易前持有达华智能股份总数 2-1-1-366 的 22.68%，占本次交易前达华智能股份总数的 11.38%。 依据蔡小如确认，达华智能控股股东、实际控制人、董事长蔡小如拟自 2015 年 6 月 30 日起六个月内通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于竞价交 易、大宗交易等）增持达华智能股份，并已于 2015 年 6 月 30 日、2015 年 8 月 6 日、2015 年 8 月 25 日合计增持达华智能股份 3,229,180 股，占达华智能本次 交易前股份总数的 0.36%。同时，蔡小如作出承诺，其在增持期间及法定期限内 不减持达华智能的股票。 依据蔡小如确认，蔡小如本次交易完成前直接和间接持有达华智能的股份自 本次交易完成之日起 12 个月内不得转让。依据本次交易方案和蔡小如与达华智 能于 2015 年 5 月 29 日签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》，蔡 小如认购本次募集配套资金发行的股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转 让。” （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：蔡小如作为达华智能的董事长，其本次交易前 所持达华智能的股份在其担任达华智能董事期间每年转让的股份不得超过其所 持达华智能股份总数的 25%；其离职后半年内，不转让其所持有的达华智能股 份，其在增持期间及法定期限内不减持达华智能的股票，同时，蔡小如本次交易 完成前直接和间接持有达华智能的股份自本次交易完成之日起 12 个月内不得转 让，其认购本次募集配套资金发行的股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转 让。前述股份锁定安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的 通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。 十二、补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的资金来 源及对上市公司和中小股东权益的影响 （一）补充披露和修改内容 已在重组报告书之“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金情况” 2-1-1-367 之“（七）本次募集配套资金采取锁价发行的方式”之“4、锁价发行对象认购本 次募集配套资金的资金来源”披露如下内容： “4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源 本次募集配套资金认购方为华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、 华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特定对象，募集资金总额不超过 68,040.00 万元。 （1）方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达出具承诺函承诺： “本人/本企业与达华智能及其董事、监事、高级管理人员不存在一致行动 关系及关联关系。 本人/本企业确保参与本次交易募集配套资金认购的全部资金足额到位，该 等资金均为本人自有资金或合法筹集资金，资金来源符合法律、法规及中国证券 监督管理委员会的相关规定，该等资金不存在来源于达华智能及其控股股东、实 际控制人及其一致行动人、达华智能董事、监事及高级管理人员及达华智能其他 关联方的情形。” （2）蔡小如、陈融圣出具承诺函承诺： “本人确保参与本次交易募集配套资金认购的全部资金足额到位，该等资金 均为本人自有资金或合法筹集资金，资金来源符合法律、法规及中国证券监督管 理委员会的相关规定。” （3）平安大华恒赢 1 号计划管理人平安大华基金承诺： “本公司管理的资产管理计划在中国证券监督管理委员会审核通过本次交 易后，将足额募集并依法办理产品的备案登记手续，该资产管理计划采用特定投 资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其 他结构化的方式进行融资的情形； 本公司与资产管理计划委托人、达华智能、达华智能持股 5%以上的股东及 达华智能董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系； 作为资产管理计划管理人，据本公司力所能及的了解，参与认购该资产管理 2-1-1-368 计划的资金全部来源于资产管理计划委托人的个人账户，不存在其他方代为向资 产管理计划提供资金的情形。” （4）华创达华十二号计划和华创民生 18 号计划管理人华创证券承诺： “本公司管理的资产管理计划在中国证券监督管理委员会审核通过本次交 易后，将依法办理产品的备案登记手续，该资产管理计划采用特定投资者直接出 资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的 方式进行融资的情形； 本公司与资产管理计划委托人、达华智能、达华智能持股 5%以上的股东及 达华智能董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系； 作为资产管理计划管理人，据本公司力所能及的了解，参与认购该资产管理 计划的资金全部来源于资产管理计划委托人的账户，不存在其他方代为向资产管 理计划提供资金的情形。” 因此，用于认购本次募集配套资金的资金来源合法且符合中国证监会的有关 规定。 5、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响 本次交易中，公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创 民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名 特定对象，募集资金总额不超过 68,040.00 万元，按照 17.91 元/股的发行价格 计算，发行数量为不超过 3,798.9949 万股。 由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方 案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 7.17 元/股，据此计算共计发行不超过 9,489.5397 万股。 以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响如下： （1）以确定价格发行股份有利于确保配套融资的顺利实施 本次交易中，上市公司以确定价格向特定投资者发行股份募集配套资金。由 2-1-1-369 于提前确定了配套募集资金的发行对象，有利于上市公司避免募集配套资金不足 甚至失败的风险，保证募集配套资金的募集以及本次交易的顺利实施。以确定价 格发行股份募集配套资金同时有助于提高本次交易的效率，提高并购重组的整合 绩效并增强上市公司的持续盈利能力，促进上市公司持续健康发展，利于保护上 市公司及中小股东的权益。 （2）以确定价格发行的股份锁定期较长，有效保护中小股东权益 本次交易中以确定价格发行的股份锁定期为本次交易完之后 36 个月，锁定 期较询价发行股份的锁定期相对更长，更加有利于维持上市公司股权结构的相对 稳定，能够避免造成二级市场股价的剧烈波动。因此从长期来看，以确定价格募 集配套资金对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资 者权益也具有促进作用。 （3）本次交易中对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者合法权益，上市公司在审议本次交易相关议案的股东大会 中除以现场会议形式召开外，还同时提供网络投票为中小股东参加股东大会提供 便利。在股东大会投票结果披露方面，中小股东的投票情况均单独统计并予以披 露，能够有效保护中小股东的相关权益。 （4）锁价发行相比询价发行在每股指标方面的差异分析 本次交易若采用询价方式募集配套资金，假设最终询价结果以达华智能 2015 年 8 月 31 日开市计算的前 20 个交易日股票交易均价（即 30.03 元/股）进 行测算，本次募集配套资金总额仍为 68,040.00 万元不变，则分别计算锁价发行 和询价发行两种方式下公司每股净资产和每股收益的情况如下： 锁价发行方式 询价发行方式 不同发行方式比较 （本次发行方案） （假设测算） 配套募集资金总额（万元） 68,040.00 68,040.00 配套募集资金发行价格（元/股） 17.91 30.03 1、发行股份购买资产发行股份数量（万股） 4,592.8753 4,592.8753 2、配套募集资金发行股份数量（万股） 3,798.9949 2,265.7343 本次交易合计发行股份数量（万股） 8,391.8702 6,858.6096 发行前达华智能总股本（万股） 35,428.2145 35,428.2145 发行后新上市公司总股本（万股） 43,820.0847 42,286.8241 2-1-1-370 备考合并报表截至 2014 年 12 月 31 日归 218,208.45 218,208.45 属于母公司股东的权益（万元） 备考合并报表 2014 年度归属于母公司股 15,187.49 15,187.49 东的净利润（万元） 每股净资产（元/股） 4.98 5.16 每股收益（元/股） 0.35 0.36 注：上述假设计算未包含 2015 年半年度权益分派方案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股）的影响，且权益分派方案不对相关定性分析结果产生影响。 根据上述测算可见，若采取询价方式募集配套资金，本次发行方案的每股收 益较询价方式基本接近。因此，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整 因素，上述比较表明，本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价方式在每股 指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易以确定价格发行股份募集配套资金的 资金来源明确，有利于保护上市公司及中小股东权益。 十三、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未 来经营发展战略和业务管理模式以及补充披露本次交易在业务、资产、财务、 人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施 （一）补充披露和修改内容 已在重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市 公司影响分析”补充披露如下内容： “（四）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务 管理模式 1、未来主营业务构成 本次交易完成后，短期内上市公司将以电子元器件制造为主，软件业并行的 经营格局，上市公司主营业务将主要由电视机主板、系统集成、卡类等相关业务 2-1-1-371 构成，未来将逐步增加运营服务收入及增值服务收入等。根据瑞华会计师事务所 出具的瑞华专审字[2015]48120003 号备考合并审计报告，上市公司本次交易完 成后的主营业务收入情况如下表所示： 2014 年度、2015 年上半年，公司备考合并财务报表中按照行业分类的主营 业务收入的构成情况如下： 2015 年 1-6 月 2014 年 行业名称 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 电子元器件制造业 64,236.20 68.90% 130,406.46 73.18% 软件业 22,691.51 24.34% 33,740.05 18.94% 智能交通业 3,200.60 3.43% 6,386.10 3.58% 信息技术业 450.35 0.48% 2,689.40 1.51% 印刷业 2,635.44 2.83% 4,969.93 2.79% 汽车租赁业 23.23 0.02% - - 合计 93,237.32 100.00% 178,191.95 100.00% 2014 年、2015 年上半年，电子元器件制造业营业收入占比分别为 73.18%、 68.90%；软件业营业收入占比分别为 18.94%、24.34%，本次交易完成后，金 锐显主要产品归集于电子元器件制造业，公司形成以电子元器件制造为主，软件 业并行的经营格局，未来将逐步增加运营服务收入及增值服务收入等。 2014 年度、2015 年上半年，公司备考合并财务报表中按照产品分类的主营 业务收入的构成情况如下： 2015 年 1-6 月 2014 年 行业名称 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 卡类 10,256.13 11.00% 23,081.96 12.95% 电子标签 1,150.48 1.23% 3,270.59 1.83% 系统集成 26,342.46 28.25% 42,617.41 23.92% 安全印务 2,635.44 2.83% 4,662.38 2.62% 电视主板 52,186.49 55.97% 101,440.02 56.93% 其他 666.32 0.72% 3,119.58 1.75% 合计 93,237.32 100.00% 178,191.95 100.00% 2014 年、2015 年上半年，电视主板主营业务收入占比分别为 56.93%、 55.97%，为公司主要产品，公司通过收购标的公司发展电视机主板制造业务， 进入互联网电视行业。 2-1-1-372 2、未来经营发展战略 达华智能未来的经营发展战略为搭建以物联网为基础的达华智能生活大平 台，具体可总结为：1）以物联网为支撑，2）支付金融为核心平台，3）OTT 为 关键入口，4）协同发展智慧城市，5）打造完整的智能生活金融与支付大平台。 详细如下： 1）现有物联网业务成为达华智能转型发展的有力支撑 物联网业务是达华智能的传统优势所在，此前公司在物联网产业链主要以供 货商的身份存在，伴随中国物联网市场逐步由感知、传输、支撑等硬件环节向平 台和应用方向发展，达华智能也在积极探索新模式。中山市肉菜溯源系统是最典 型案例，达华智能未来有潜力通过与此前的下游用户合作，不断将物联网相关用 户和数据信息导入达华智能生活大平台。此外达华智能正在快速发展的 OTT 业 务和智能机顶盒也将成为物联网数据运营大平台的重要一环。 2）支付金融作为核心平台 卡友支付服务有限公司成立于 2003 年，前身为中国银联控股子公司，是银 联体系内唯一进行市场化运作的下属子公司。截至目前，达华智能已累计收购卡 友股权 36.87%（其中 30%股权已获得中国人民银行审批，剩余 6.87%股权尚在 等待审批），未来卡友将首先聚焦智能生活相关内容，改变现有线下收单依靠手 续费的商业模式，通过更优服务、更低收费、更多增值内容，快速推广建立以线 下收单体系为核心的达华智能商圈，不断积累导入商户与用户。通过为用户推送 娱乐打折信息增强用户粘性，依靠支付信息数据，评估商户现金流和信用状况， 相应地为商户提供应收账款和票据贴现等保理和资管金融服务。 随着达华智能卡友支付金融平台的不断完善，覆盖行业、商户、区域的快速 扩张，达华智能正在快速发展的 OTT 业务，以及持续并购获得的各种行业子公 司的用户，不断导入到达华智能卡友支付金融平台，通过不断创造新型增值商业 模式，打开公司长期成长空间。 3）OTT 作为关键入口 OTT 业务是达华智能构建物联网生态链的关键，公司此次并购金锐显，是 2-1-1-373 搭建智能生活入口环节，填补“内容+终端”板块的战略举措。公司在此次并购 项目之前，已和 OTT 牌照方之一的国广东方、华闻传媒共同设立了环球智达， 完成了对“内容”板块的战略布局。公司经过此次并购之后，将填补“客厅之屏” ——互联网电视这一“终端”板块。因此，公司将利用此次并购之后形成的“内 容+终端”模式，完成自身在 OTT 业务规划并快速切入智能生活领域，通过利用 其已拥有的“应用服务”、“大数据技术”、“支付”等多项资源和能力，构建智能 生活的闭合循环系统。 截止目前，达华智能布局 OTT 的情况： ①与南方新媒体签订了为期 10 年的合作协议，南方新媒体提供牌照资源， 以及价值不低于 5,000.00 万元的互联网电视融合平台及相关技术支撑，并向达 华智能提供相关平台用户行为数据；达华智能负责从研发到生产到销售流通和售 后服务的完整互联网电视终端产品整体解决方案和运营方案。 南方新媒体是广东广播电视台旗下全面负责新媒体业务的公司，包括 IPTV、 互联网电视、手机电视、地铁电视、车载移动电视、网络视频、增值业务等。南 方新媒体掌握广东台丰富的内容资源，在广东省和我国南方地区有很强影响力， 现有覆盖用户至少在 1,800 万户以上。 ②与国广东方、华闻传媒合资成立环球智达，面向全球推动并促进互联网电 视终端的发展。国广东方是中国国际广播电台旗下子公司，是中国国际广播电视 网络台（CIBN）授权的互联网电视集成运营和内容服务牌照运营单位专注于互 2-1-1-374 联网电视业务的拓展。同时公司与华闻传媒达成战略合作协议，携手发展互联网 电视。经过股权转让和增资后，合资公司环球智达的注册资本达到 2 亿元，达华 智能持有 30%股权，约定华闻传媒在具体时间或者达成特定条件时，将分期向 环球智达提供累计不超过 8 亿元的投资，助力 OTT 牌照国广东方重点发展互联 网电视，实现三年发展 1,000 万用户目标。 ③收购金锐显，填补上市公司在互联网电视运营产业链的完整性。金锐显的 产品包括模拟电视主板、数字电视主板、互联网电视主板、3D 电视主板、4K/2K 电视主板以及互联网机顶盒等消费电子产品。产品销售区域包括亚太地区、中东 地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。金锐显 2014 年智能电视机主板出 货量占比由 2013 年的 6.18%上升到 25.86%，带动金锐显业绩和毛利率快速上 升，预计 2015 年金锐显智能电视机主板相比非智能电视机主板出货量占比还将 进一步提高。 4）协同发展智慧城市 达华智能与中山影声（实际控制人中山广播电视台）成立声屏汇公司，与中 山电视台合作运营智慧中山 APP。智慧中山以政府为主导，中山电视台内容资 源和广告平台为支撑，便民服务为主要内容，向本地交通、医疗、电商、理财等 多领域延伸，依托电视台的广告资源和宣传资源，结合达华智能运营能力和支付 平台，实现广告资源在互联网上变现，打造本地化智能生活大平台。未来则有望 向中山市以外的其他广东城市和省份延伸。 5）打造完整的智能生活金融与支付大平台。 达华智能自公司成立以来，以物联网为基础，以 RFID 智能卡和电子标签起 步，上市后通过一系列资本运作不断丰富行业解决方案业务线，进入 2015 年， 通过收购卡友支付股权，以及在 OTT 领域与两大牌照方重大合作，搭建完成基 于物联网的智能生活金融与支付大平台。 达华智能的布局，以金融支付为主线，以物联网、OTT 为关键入口，整合 全部达华智能资源，围绕智能生活为主要方向，最终统一归入金融平台，实现平 台、数据、服务、金融的全面融合。 2-1-1-375 3、未来业务管理模式 公司自上市以来，利用资本市场，采取控股和参股等方式布局了一系列与物 联网产业相关的优质企业，公司此次并购活动，仍然是延续公司这一战略意图， 对包括金锐显在内的众多子公司，上市公司未来将继续采取如下业务管理模式， 以达到业务协同的效果： 公司与下属业 管理目标 管控手段 具体特征 务单元的关系 1、母公司主要起到战略 1、公 司 组 合 的 协 调 发 规划、财务监控与服务职 展 1、财务控制 能 以战略规划进 2、投 资 业 务 的 战 略 优 2、战 略 规 划 和 控 2、公司将通过战略指标 行管理、以业务 化和协调 制 体系对下属业务单元进 实现进行考核 3、战 略 协 同 效 应 的 培 3、关键人力资源 行考核 育 3、下属业务单元具有高 度独立性 （五）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合 风险以及相应管理控制措施 1、整合计划 本次交易完成后，公司根据已积累的行业经验，保持金锐显在资产、业务及 人员相对独立和稳定基础上，对金锐显业务、资产、财务、人员等方面进行整合， 使上市公司顺利搭建“内容+终端”模式，快速切入智能生活领域，通过利用其 已拥有的“应用服务”、“大数据技术”、“支付”等多项资源和能力，构建智能生 活的闭合循环系统。 为保证本次交易完成后上市公司原有业务与新业务继续保持健康快速发展， 上市公司已制定了如下整合计划： 项目 整合计划 交易完成后，从业务上看，对公司和金锐显分别能产生最大化收益： 从公司来看，完成此次交易后，公司将借此完成智能生活系统入口平台的最后搭 建，“内容+终端设备+技术服务”的布局工作将顺利完成。至此，公司自上市以来， 业务 意欲打造的“智能生活系统的应用层和技术层”的智能生活链条也将初步闭合， 并将形成自我循环、良性发展的系统。 从金锐显方来看，通过在互联网电视终端产品上运用公司现已布局的资源，金锐 显也可获得短期和长期利益。一方面，公司已储备的内容和 OTT 牌照，将加载到 2-1-1-376 金锐显的终端设备上，这将增加使用金锐显产品用户的粘性，扩大其销量；从长 远利益看，公司的 RFID 技术，可以帮助互联网电视终端企业和消费者建立产品电 子档案，加强企业和消费者对产品生产、维修等信息的追踪，帮助互联网电视终 端企业更好的开展售后服务。此外，运用 RFID 技术可以收集、整理产品数据，帮 助终端厂商分析产品的销量、前景等，为金锐显制定未来战略和市场策略提供依 据。 交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合 理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运 转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。在资产方面，标的公司在 上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，其他重 资产 大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。标的公司如发生关联 交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等，并履行相应程序。对于现有的 资产资源进行整合，充分利用双方的资产价值，在互联网网络资源，公共服务设 施资源方面实现成本集约，价值最大化。 本次交易前，标的公司的财务管理较为规范。 本次交易完成后，上市公司财务中心将加强对金锐显财务部门的统一管理，进一 财务 步梳理金锐显的财务管理制度和流程，使其符合上市公司内部控制要求。上市公 司将对金锐显的财务人员进行委派、培训，将金锐显的财务信息系统与上市公司 对接，将金锐显的资产纳入上市公司统一管理。 自本次发行完成日起 36 个月内，金锐显董事会由 5 名董事组成，其中，方江涛委 派两名董事，达华智能委派三名董事，且方江涛担任金锐显董事长。自本次发行 完成之日起 36 个月后，金锐显董事会的设置、职权、成员人数以及委派的董事由 达华智能确定。本次交易完成后，发行人有权向目标公司委派副总经理或财务总 人员 监，负责对目标公司的财务及经营规范性进行监督。 本次交易的标的资产为金锐显 100%的股权，不涉及金锐显及其子公司的人员安置 事项。金锐显及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因 本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；金锐显及其子公司所有员工于交割 日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。 本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。上市公司将对标的公司 董事会、监事会成员进行适当调整，建立科学、规范的公司治理结构，保证标的 机构 公司按照公司章程和上市公司对子公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公 司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展的需要进行动态优化和 调整。标的公司各机构接受上市公司内部审计部门的审计监督。 2、整合风险以及相应管理控制措施 本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规 范的管理体系，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组 织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未 来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与 标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完 2-1-1-377 成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。 如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产、业务规模扩大后的 要求，或整合没有达到预期效果，公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。 针对上述风险： 首先，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程， 公司管理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平， 以适应公司资产和业务规模的快速增长。 其次，建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务 运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上 市公司与子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。 此外，将子公司的客户、供应商、研发、财务进行统一协调管理，实现资源 共享，提升上市公司整体经营管理水平和运营效率。 本次重组中，上市公司及金锐显关注经营管理层、核心技术人员稳定性的问 题，采取了一系列防范措施：方江涛、梁智震、深圳金锐扬承诺，自交割日起五 个工作日内，方江涛、梁智震、深圳金锐扬应当确保金锐显与其核心管理人员、 核心技术人员就避免同业竞争、竞业限制及保密义务等事项签订期限为三年的 《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在目标公司不违反相关劳动法 律法规的前提下，不得单方解除与目标公司的《劳动合同》。上述措施有利于保 持金锐显管理层和核心技术人员的相对稳定，有利于进一步保障重组后上市公司 及其股东的利益。” （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将形成以电子元器 件制造为主，软件业并行的经营格局，上市公司主营业务将主要由电视机主板、 系统集成、卡类等相关业务构成。上市公司为保证与标的公司业务充分发挥协同 效应，制定了切实可行的业务协同、整合措施与风险防范措施，未来经营发展计 划符合双方主业经营情况和有利于发挥业务协同效应。 2-1-1-378 十四、补充披露上述股权转让的会计处理，是否符合《企业会计准则第 11 号一一股份支付》相关规定 （一）补充披露和修改内容 已在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“三、金锐显历史沿革” 之“（十）第六次股权转让（2014 年 10 月）”补充披露和修改如下内容： “上述第五次股权转让和第六次股权转让的具体情况如下： 1、股权转让的具体情况 2014 年 10 月，金锐显控股股东方江涛将其持有 120 万元出资额（占金锐 显股权比例为 12.00%）转让给新设立的员工持股平台深圳金锐扬，该 12.00% 股权实际由三个部分组成： （1）上海锐扬作为金锐显员工持股平台于 2010 年 12 月成立，并于 2010 年 12 月通过受让股权的方式以接近当时金锐显未经审计的净资产的价格 5 元出 资额取得金锐显 5.65%的股权。上海锐扬成为金锐显股东后，因包括普通合伙人 在内的部分员工从金锐显离职，导致上海锐扬不适合继续作为持股公司实施股权 激励。在上海锐扬注销前，其中间接持有金锐显 2.91%股权的员工已离职，另间 接持有金锐显 2.74%股权的员工仍在职。为有效梳理和继续实施员工激励，上海 锐扬将其持有金锐显 5.65%的股权转让给方江涛后于 2015 年 1 月 21 日注销。 为对仍在职员工继续实施股权激励，原上海锐扬原持有金锐显 2.74%股权的职工 通过受让由方江涛担任普通合伙人的深圳金锐扬 22.8330%股份而间接持有金 锐显 2.74%的股权，因此该 2.74%股权实质上属于上海锐扬原持有金锐显 2.74% 的股权平移至深圳金锐扬，而实际持股人未发生变化，在报告期内未构成股份支 付； （2）为实施新一轮的员工股权激励，金锐显控股股东方江涛于 2013 年 12 月和 2014 年 1 月分别与李庆忠、罗丕、黄彬、张洽炜、丁志勇、王松阳、杨玲、 钟俊、雷正义、朱金波、陈玲、陈亚敏、朱云龙、罗全、朱飞、李中堂、晏晓东、 姜能、王盛、聂换涛、陈建忠、陈岱玲、郭曼曼、薛强、王阳、陈健、袁玉保、 李力琼、刘虹斌、丁青松、陈志亮、梁智震、俞辉、黄翰、程小敏签署关于金锐 2-1-1-379 显股权的《股权赠予协议》，将深圳金锐扬间接持有金锐显 6.7150%的股权赠予 上述员工。该部分股权赠予构成报告期内的股份支付。 以上员工持有深圳金锐扬股权及折算成深圳金锐显股份如下表： 股东 深圳金锐扬股权（%） 折成金锐显股权（%） 股权赠予协议日期 名称 平移股权 赠予股权 平移股权 赠予股权 合计 梁智震 3.0833 19.5834 0.3700 2.3500 2.7200 2013 年 12 月 12 日 王 盛 - 14.5833 - 1.7500 1.7500 2013 年 12 月 12 日 朱玲双 3.7500 - 0.4500 - 0.4500 黄 翰 1.0000 2.5000 0.1200 0.3000 0.4200 2013 年 12 月 12 日 吴彬彬 3.3333 - 0.4000 - 0.4000 黄庆生 2.9167 - 0.3500 - 0.3500 朱云龙 1.2500 0.9667 0.1500 0.1160 0.2660 2013 年 12 月 12 日 丁志勇 - 1.6667 - 0.2000 0.2000 2013 年 12 月 12 日 陈志亮 0.5833 1.0750 0.0700 0.1290 0.1990 2013 年 12 月 12 日 罗 全 0.5833 0.8334 0.0700 0.1000 0.1700 2013 年 12 月 20 日 俞 辉 0.8333 0.5000 0.1000 0.0600 0.1600 2014 年 1 月 6 日 李中堂 - 1.2500 - 0.1500 0.1500 2013 年 12 月 12 日 朱 飞 - 1.2500 - 0.1500 0.1500 2014 年 1 月 16 日 陈 玲 0.8333 0.2500 0.1000 0.0300 0.1300 2013 年 12 月 12 日 朱金波 0.8333 0.2500 0.1000 0.0300 0.1300 2013 年 12 月 12 日 申 辉 1.0000 - 0.1200 - 0.1200 陈亚敏 - 0.8333 - 0.1000 0.1000 2014 年 1 月 16 日 程小敏 0.5833 0.2500 0.0700 0.0300 0.1000 2014 年 1 月 20 日 薛 强 - 0.4167 - 0.0500 0.0500 2014 年 1 月 20 日 李力琼 - 0.2500 - 0.0300 0.0300 2014 年 1 月 16 日 刘虹斌 - 0.2500 - 0.0300 0.0300 2014 年 1 月 16 日 丁青松 - 0.2500 - 0.0300 0.0300 2014 年 1 月 16 日 其他 2.2499 9.0001 0.2700 1.0800 1.3500 2013 年 12 月 合计 22.8330 55.9586 2.7400 6.7150 9.4550 （3）剩余的深圳金锐扬 21.2084%股权及其对应的金锐显 2.5450%股份仍 由金锐显控股股东方江涛持有，在报告期内未构成股份支付。 2、股份支付的确认及计量 根据财政部颁发的《企业会计准则第 11 号一一股份支付》相关规定及根据 中国证监会会计部于 2009 年印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》 [2009]第 1 期中规定“上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定 价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励， 应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。” （1）股份支付的确认 2-1-1-380 控股股东方江涛在转让金锐显 6.7150%股权时，《股权赠予协议》是完整有 效的股份支付协议，员工受赠的股份可视同授予即可行权的股份，签订《股权赠 予协议》之日可认定为股份授予即可行权日。因此，按《股权赠予协议》的签署 日期分别在 2013 年 12 月和 2014 年 1 月确认股份支付。 （2）股份支付的计量 2013 年 12 月和 2014 年 1 月，方江涛将其通过深圳金锐扬间接持有金锐显 6.7150%的股权以 1 元/注册资本的价格授予骨干员工，按当时金锐显注册资本 1,000.00 万元折算为 67.15 万股（单位注册资本），其中 2013 年 12 月 62.35 万 股，2014 年 1 月 4.80 万股。 由于相近期间无股权交易的市场价格可供参考，因此参照 2014 年 10 月 PE （北京汇融金控投资管理中心（有限合伙））入股时的估值模型，即采用 2012 年、2013 年两年净利润的平均数乘以 10 倍的市盈率确定股份支付的公允价值， 由此按单位注册资本计算的公允价值为 11 元/股，应确认股份支付费用 671.50 万元。其中 2013 年 12 月股份支付费用 623.50 万元，相应增加 2013 年管理费 用 623.50 万元和增加资本公积 623.50 万元；2014 年 1 月股份支付费用 48.00 万元，相应增加 2014 年管理费用 48.00 万元和资本公积 48.00 万元。” （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：金锐显已经按照《企业会计准则第 11 号一一 股份支付》相关规定进行会计处理。 十五、补充披露：1）2014 年 10 月金锐显股权转让作价与本次交易价格差 异的原因及合理性。2）本次交易金锐显相同股权交易作价不同的原因、依据， 对上市公司和中小股东权益的影响。3）汇融金控以原价转让金锐显 10%股权是 否存在其他原因或者协议安排 （一）补充披露和修改内容 已在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“十一、交易标的最近 三年的资产评估、股权交易、增资事项”补充披露和修改如下内容： 2-1-1-381 “2014 年 10 月金锐显股权转让情况概括如下： 对 转 让 数 序 股权转让 转让价格 价 业务发展 股权转让 转让方 受让方 量（出资 号 时间 （万元） 方 阶段 目的 额万元） 式 实施新的 2014 年 10 深圳金 现 股权激励 1 方江涛 120.00 120.00 月 锐扬 金 并解除股 对 权代持 2 2014 年 10 方江涛 汇融金 100.00 3,800.00 价 智能电视 引入外部 月 控 机主板销 投资者 量上升 运用上市 股 公司资本 2015 年 5 全体售 达华智 份 3 1,000.00 72,200.00 平 台 优 月 股股东 能 对 势，发挥 价 协同效应 （一）2014 年金锐显股权转让作价与本次交易价格差异的原因 1、2014 年 10 月深圳金锐扬以 1 元/注册资本受让金锐显股权的原因及合理 性 上海锐扬系金锐显员工持股企业，于 2010 年 12 月通过受让股权方式持有 金锐显 5.65%的股权。上海锐扬成为金锐显股东后，因包括普通合伙人在内的部 分员工从金锐显离职导致上海锐扬已无法达到员工激励目的。此外，除上海锐扬 外，为有效实施员工激励，金锐显控股股东方江涛存在将其所持金锐显部分股权 赠予给部分在职员工的情形，因此为有效梳理和实施员工激励，上海锐扬将其持 有金锐显 5.65%的股权转让给方江涛，终止上海锐扬层面的员工股权激励。前述 股权转让完成后，上海锐扬于 2015 年 1 月 21 日注销。 如重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、金锐显历史沿革”所 述第五次股权转让完成后，为对原为上海锐扬合伙人的在职员工实施新的股权激 励并解除方江涛向员工赠予股权而形成的股权代持，方江涛将其持有金锐显的 12%股权转让给其作为主要出资人发起设立的员工持股企业深圳金锐扬。深圳金 锐扬成立后，方江涛将其持有深圳金锐扬的相应出资额转让给原为上海锐扬合伙 人的在职员工和受赠股权的员工，其中原为上海锐扬合伙人的部分员工受让的对 应其在上海锐扬所享有出资额的受让价格为 5 元/出资额；通过受赠方式取得股 权的部分员工受让出资额的价格为象征性价格 1 元。2014 年 12 月 15 日和 2014 2-1-1-382 年 12 月 25 日，深圳金锐扬分别完成前述员工出资额转让的工商变更登记手续。 至此，原为上海锐扬合伙人的 15 名员工和受赠股权的员工成为深圳金锐扬的合 伙人，并通过深圳金锐扬间接持有金锐显的股权。 综上所述，本报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、金锐显历史沿 革”中第五次股权转让和第六次股权转让系金锐显结合公司员工实际情况而进行 的员工激励方案调整并解除原先方江涛因股权赠予而形成的股权代持。 2、2014 年 10 月汇融金控受让金锐显 10%股权与本次交易价格差异的原因 及合理性 2014 年 10 月 26 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其 持有金锐显 10%股权以 3,800.00 万元的价格转让给汇融金控，因此汇融金控入 股时，金锐显估值为 3.8 亿元，而本次交易作价为 7.22 亿元，存在差异的原因 是： （1）2014 年 10 月，方江涛存在个人变现需求，因此以股权转让的方式将 汇融金控作为财务投资者引入，双方在估值作价时以 2013 年度的净利润及 2014 年度的预测净利润作为平均数为基础，考虑一定的市盈率估值倍数（最终确定为 10 倍），最终协商确定价格； （2）两次交易所涉及的股权承担的风险存在差异。2014 年 10 月汇融金控 受让金锐显 10%股权，根据方江涛与汇融金控签署的《关于深圳市金锐显数码 科技有限公司之股权转让协议书》，汇融金控与金锐显之间并无未来盈利预测补 偿安排，汇融金控不存在后续补偿风险。而本次交易定价基于收益法的评估结果， 金锐显股东需与上市公司签署盈利预测补偿协议，存在补偿风险，因此，两次交 易所对应的交易风险不同，交易价格应有所区别； （3）两次交易的交易对价及退出形式不同。方江涛向汇融金控转让股权所 获取的对价是现金，获取现金对价的时间确定、程序简便且不存在审批风险；而 本次交易的对价是上市公司股份，设定了一定期限的锁定期，不能快速变现，存 在一定的二级市场波动风险，因此两次交易的交易对价及退出形式不同，交易价 格应有所区别。 2-1-1-383 （4）本次交易前，上市公司已围绕智能生活体系进行了多项业务布局，而 互联网电视是智能生活产业链建设的重要终端环节，直接与终端消费者相关联。 通过收购金锐显，上市公司将深度切入互联网电视产业，实现在物联网基础支撑 产业的布局，与公司现有的 RFID 产业、软件产业、系统集成产业相结合，完善 智能生活产业体系，形成智能生活生态圈，延伸业务范围，是公司顺应行业智能 化，实现互联网全生态链战略目标的重要举措。因此本次交易双方存在协同效应。 （二）本次交易金锐显相同股权交易作价不同的原因 本次发行股份购买资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，金锐显 100% 股权的评估值约为 76,012.03 万元，经交易各方友好协商，确定金锐显 100%股 权交易价格为 72,200.00 万元。公司向金锐显各股东包括方江涛、韩洋、梁智震、 深圳金锐扬及汇融金控分别支付对价的金额及具体方式如下表所示： 股份支付 股份数量 拟出售金 获取对价 交易对方 金额 占总对价 数量 占总量 锐显股权 （万元） （万元） 比例 （万股） 比例 方江涛 76.40% 58,064.00 58,064.00 80.42% 9,231.1605 80.42% 韩洋 1.10% 836 836 1.16% 132.9094 1.16% 梁智震 0.50% 380 380 0.53% 60.4134 0.53% 深圳金锐扬 12.00% 9,120.00 9,120.00 12.63% 1,449.9205 12.63% 汇融金控 10.00% 3,800.00 3,800.00 5.26% 604.1335 5.26% 合计 100.00% 72,200.00 72,200.00 100.00% 11,478.5373 100.00% 如上表，本次交易中汇融金控获取的对价仍然为按照 3.8 亿元估值，即等同 于 2014 年 10 月汇融金控受让方江涛持有金锐显 10%股权时的估值，而本次交 易金锐显相同股权交易作价不同的原因如下： 1、2014 年 10 月 31 日，金锐显办理完毕汇融金控入股的工商变更手续， 与本次交易的停牌时间 2014 年 11 月 18 日相距较近，因此本次交易时汇融金控 持有金锐显 10%股权的估值仍以汇融金控入股时价格计算； 2、汇融金控作为财务投资者，交易完成后并不承担未来的业绩补偿责任， 风险相对金锐显其他股东较小，因此经与交易对方内部协商后同意金锐显各方股 东并不完全按照其持有标的公司的股权比例取得交易对价。 （三）本次交易金锐显相同股权交易作价不同对上市公司和中小股东的影响 2-1-1-384 本次交易中金锐显相同股权交易作价不同对上市公司和中小股东的影响如 下： 1、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者合法权益，上市公司在审议本次交易相关议案的股东大会 中除以现场会议形式召开外，还同时提供网络投票为中小股东参加股东大会提供 便利。在股东大会投票结果披露方面，中小股东的投票情况均单独统计并予以披 露，能够有效保护中小股东的相关权益。 2、标的资产交易对价低于其评估值，有利于保护上市公司和中小股东利益 本次交易中，金锐显经收益法评估后的股东全部权益价值为 76,012.03 万 元，鉴于汇融金控入股金锐显时间距本次交易停牌期间较短且未来并不承担业绩 补偿责任，因此汇融金控参与本次重组获取的对价仍为其入股金锐显时的股权转 让价格 3,800.00 万元，因此经交易各方友好协商后，本次交易中金锐显的交易 价格最终确定为 72,200.00 万元。因此上市公司支付的交易对价低于标的资产的 评估值，有利于保护上市公司和中小股东的利益。 综上，本次交易金锐显相同股权作价不同未对上市公司和中小股东权益造成 不利影响。 3、本次交易金锐显相同股权交易作价不同的合规性 依据本次发行股份购买资产方案，本次发行股份购买资产的股份种类为境内 上市人民币普通股(A 股)，发行价格为 15.72 元/股，故达华智能向交易对方发行 股份种类与价格均一致。 依据达华智能与交易对方确认并经核查，虽然汇融金控转让金锐显 10%股 权的价格不同于金锐显其他股东转让金锐显股权的价格，但是标的资产的价格均 由达华智能与交易对方协商确定，并已经达华智能董事会、股东大会和金锐显股 东会、交易对方批准同意，为达华智能与交易对方的真实意思表示，且汇融金控 以原价转让金锐显 10%股权和《发行股份购买资产协议》均未违反《公司法》、 《合同法》等相关法律、行政法规的强制性规定，亦未损害国家及其他第三方的 合法权益。 2-1-1-385 因此，汇融金控以原价向达华智能转让金锐显 10%股权合法、合规、真实、 有效。 （四）汇融金控以原价转让金锐显 10%股权不存在其他原因及协议安排 针对汇融金控以原价转让金锐显 10%股权，上市公司、汇融金控和金锐显 不存在其他原因及协议安排，并且上述三方共同出具承诺函如下： “（1）汇融金控于 2014 年 10 月受让方江涛所持金锐显 10%的股权时，金 锐显处于智能电视机主板销量上升的业务发展阶段，且本次股权转让的目的为引 入外部投资者。 （2）因方江涛变现需求，汇融金控受让方江涛所持金锐显 10%的股权，并 作为财务投资者入股金锐显，且已支付完毕股权转让价款，该等股权转让不存在 纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。汇 融金控与方江涛估值作价时以金锐显 2013 年度实现的净利润及 2014 年度的预 测净利润作为平均数为基础，并考虑一定的市盈率估值倍数，最终协商确定前述 股权转让的价格，即 3,800 万元。 （3）汇融金控与方江涛于 2014 年 10 月签署的《股权转让协议书》中，本 企业与金锐显之间并无未来盈利预测补偿安排。 （4）汇融金控、方江涛、韩洋、梁智震和深圳金锐扬投资管理企业（有限 合伙）于 2015 年 5 月将其所持金锐显合计 100%的股权转让达华智能时，金锐 显处于智能电视机主板销量上升的业务发展阶段，且本次股权转让的目的为运用 上市公司资本平台优势，发挥协同效应。 （5）本次交易中，鉴于金锐显办理完毕本企业入股的工商变更登记手续与 本次交易的停牌时间（2014 年 11 月 18 日）相距较近，因此，汇融金控获取的 对价仍然以金锐显 3.8 亿元估值为基础，即等同于 2014 年 10 月汇融金控受让 方江涛所持金锐显 10%股权时的估值，且汇融金控作为财务投资者，本次交易 完成后并不承担未来业绩补偿责任。 （6）汇融金控经与金锐显其他股东及达华智能协商，同意金锐显股东并不 完全按照其持有金锐显的股权比例取得交易对价，且汇融金控与达华智能、金锐 2-1-1-386 显就汇融金控以原价转让金锐显 10%股权事宜不存在其他原因及协议安排。” （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易作价具备合理性；金锐显相同股权交 易作价不同是基于交易对方未来承担的盈利补偿责任和风险不同而设定，且汇融 金控以原价转让金锐显 10%股权不存在其他原因及协议安排。 十六、补充披露对金锐显 2014 年业绩的核查情况，包括但不限于主要客户 和供应商情况、最终产品流向、收入成本确认等，并就核查手段、核查范围的 充分性和有效性及金锐显业绩真实性发表明确意见 回复： （一）补充披露和修改内容 已在重组报告书之“第十三章 其他重要事项”之“九、金锐显业绩真实性 核查”补充披露和修改如下内容： “（一）金锐显主要客户和供应商情况、最终产品流向核查 1、金锐显的主要客户和供应商情况 （1）金锐显客户主要分为两类：一是终端客户，金锐显直接发货给客户， 由客户进行整机安装，合同、发票、回款均与此客户一致；二是供应链客户，部 分终端客户通过供应链公司间接提交订单给金锐显，金锐显直接发货给终端客户 （若供应链客户为代理出口公司则发货给供应链客户出口），合同、发票、回款 均与供应链客户一致。 报告期内前十大客户情况如下： 单位：万元 占营业收入 是否为最 年度 客户名称 销售额 客户性质 的比例（%） 终客户 乐视致新电子科技（天津）有限 10,959.98 20.54 终端客户 是 2015 年 公司 1-6 月 深圳市九立商贸有限公司 5,985.51 11.22 供应链客户 否 彩迅工业（深圳）有限公司 5,688.63 10.66 终端客户 是 2-1-1-387 沈阳同方多媒体有限公司 4,740.76 8.89 终端客户 是 钜讯通电子（深圳）有限公司 4,471.78 8.38 终端客户 是 中新科技集团股份有限公司 3,871.72 7.26 终端客户 是 浙江天乐数码电器有限公司 3,035.66 5.69 终端客户 是 苏州高创电子有限公司 2,873.28 5.39 终端客户 是 惠科电子（深圳）有限公司 1,453.43 2.72 终端客户 是 迪讯科技（常州）有限公司 1,067.14 2.00 终端客户 是 总计 44,147.89 82.74 乐视致新电子科技（天津）有限 30,281.09 29.12 终端客户 是 公司 深圳市九立商贸有限公司 10,417.70 10.02 供应链客户 否 惠科电子（深圳）有限公司 8,682.97 8.35 终端客户 是 浙江天乐数码电器有限公司公司 8,181.12 7.87 终端客户 是 苏州高创电子有限公司 5,828.54 5.60 终端客户 是 2014 年 度 钜讯通电子（深圳）有限公司 5,280.36 5.08 终端客户 是 深圳市中兴供应链有限公司 3,426.45 3.29 供应链客户 否 彩迅工业（深圳）有限公司 4,819.05 4.63 终端客户 是 广州长嘉电子有限公司 2,858.91 2.75 终端客户 是 安徽华文国际经贸股份有限公司 2,330.96 2.24 供应链客户 否 总计 82,107.15 78.95 浙江天乐数码电器有限公司 7,562.06 12.22 终端客户 是 深圳市九立商贸有限公司 7,170.09 11.59 供应链客户 否 沈阳同方多媒体有限公司 6,450.36 10.43 终端客户 是 深圳华控赛格股份有限公司 4,420.93 7.15 供应链客户 否 安徽华文国际经贸股份有限公司 3,984.12 6.44 供应链客户 否 2013 年 苏州高创电子有限公司 3,678.66 5.95 终端客户 是 度 惠科电子（深圳）有限公司 3,114.02 5.03 终端客户 是 乐视致新电子科技（天津）有限 3,349.72 5.41 终端客户 是 公司 深圳创维-RGB 电子有限公司 1,855.60 3.00 终端客户 是 彩迅工业（深圳）有限公司 1,712.84 2.77 终端客户 是 总计 43,298.40 69.99 报告期内金锐显前十名客户，除深圳市九立商贸有限公司、深圳市中兴供应 链有限公司、安徽华文国际经贸股份有限公司、深圳华控赛格股份有限公司为供 应链客户外，其余客户均为终端客户，产品直接流向终端客户作为其生产智能电 视机和非智能电视机的主要部件。定价方式均为合同定价法，交易背景均为基于 双方供需下的市场交易。 上述供应链客户产品主要流向客户情况如下： 2-1-1-388 流向客户 供应链客户名称 客户名称 是否为最终客户 Diamond 是 深圳市九立商贸有限公司 Micromax Informatics Ltd 是 深圳市中兴供应链有限公司 沈阳同方多媒体有限公司 是 迪讯科技(常州）有限公司 是 安徽华文国际经贸股份有限公司 镇江华科数码有限公司 是 沈阳同方多媒体有限公司 是 深圳华控赛格股份有限公司 浙江贝力生科技有限公司 是 （2）金锐显的供应商主要分为两类：一是物料采购商，提供芯片等原材料； 二是外协加工商，提供外加工服务。报告期内前十大供应商情况如下： 单位：万元 年度 供应商名称 采购额 占采购总额比例（%） 北高智科技有限公司 11,002.86 25.19 乐视致新电子科技（天津）有限公司 6,934.68 15.88 联思电子有限公司 2,141.45 4.90 深圳万基隆电子科技有限公司 1,484.81 3.40 2015 东莞市勇全电子有限公司 1,094.93 2.51 年 1-6 深圳市伟康信电子有限公司 1,000.66 2.29 月 易达电子有限公司 931.04 2.13 中山市智牛电子有限公司 874.90 2.00 荣晖电子（惠州）有限公司 759.81 1.74 惠州中京电子科技股份有限公司 704.28 1.61 合计 26,929.42 61.65 北高智科技有限公司 22,621.13 27.62 拓达电子有限公司 9,005.93 11.00 联思电子有限公司 2,880.17 3.52 厦门信和达电子有限公司 2,324.31 2.84 2014 中山市智牛电子有限公司 2,204.68 2.69 年 芯智国际有限公司 2,171.14 2.65 易达电子有限公司 2,105.81 2.57 荣晖电子（惠州）有限公司 2,099.09 2.56 惠州市大亚湾科翔科技电路板有限公司 2,079.16 2.54 大联大商贸(深圳)有限公司 2,066.87 2.52 合计 49,558.29 60.51 北高智科技有限公司 18,978.98 31.02 联思电子有限公司 3,721.84 6.08 2013 惠州市大亚湾科翔科技电路板有限公司 3,385.12 5.53 年 品佳电子有限公司 2,079.20 3.40 芯智国际有限公司 1,947.62 3.18 大联大商贸(深圳)有限公司 1,889.96 3.09 2-1-1-389 易达电子有限公司 1,803.14 2.95 厦门信和达电子有限公司 1,703.81 2.78 浙江华辉电子有限公司 1,484.86 2.43 凯普松贸易(深圳)有限公司 1,101.07 1.80 合计 38,095.62 62.26 报告期内，金锐显与各期前十名供应商均不存在关联关系，结算方式均为银 行承兑或电汇结算，结算周期为依据实际交货进度结算，定价依据均为合同定价 法，合作方式为双方自主协商合作。 2、针对主要客户和供应商的核查 通过全国企业信用信息公示系统对主要客户及供应商进行工商信息查询，并 对其经营范围、股东情况、高管名单等信息一一核实。同时，对主要客户及供应 商进行实地走访，并对相关负责人或业务经办人进行了访谈，访谈内容包括不限 于对方公司基本情况了解、与金锐显合作内容、结算方式、有无关联关系等。 3、针对主要客户和供应商的核查结论 经核实，金锐显的主要客户和供应商与金锐显不存在关联关系，金锐显的董 事、监管、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有金锐显 5%以上股 份的股东在主要客户和供应商中均未占有权益。除正常的业务往来外，金锐显与 主要客户和供应商不存在其他资金往来，也不存在其他第三方对交易提供资金或 补助的情况。 （二）金锐显收入与成本费用真实性的核查 1、收入确认与成本费用配比核算原则： （1）收入确认原则： 金锐显主要从事电视机主板和互联网机顶盒的生产和销售，是典型的商品制 造业。其商品销售收入同时满足以下条件予以确认：公司已经将商品所有权上的 主要风险和报酬转移；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对 已售出商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 金锐显产品比较成熟，客户相对稳定，且为订单式生产，即客户下单后，金 2-1-1-390 锐显根据订单制定生产计划，进行原料采购，下达生产指令。由于产品多为客户 定制的标准产品，即使个别产品偶有故障，在交付验收时客户也会及时发现通知， 金锐显接通知后能尽快去现场进行处理，以保证顺利验收。产品签收后，产品所 有权的重要风险和报酬转移给买方、不再对产品实施管理权和实际控制权。因此， 金锐显以“客户已签收的送货单”为依据确认产品销售收入。 （2）产品成本核算 由于金锐显产品生产按订单进行，故产品成本核算也以订单为对象进行直接 材料、直接人工和制造费用的归集和分配，计算单位产品成本和总成本；在同一 订单分批生产或分批交货时，按统一品名规格数量在确认产品销售收入时配比结 转相应的产品销售成本。 （3）费用核算 除制造费用在有关产品生产成本中分配以外，金锐显为组织和实施产品销售 而发生的销售费用、为组织和实施公司管理而发生的管理费用、为筹资和融资理 财而发生的财务费用，均按权责发生制原则作为期间费用核算，计入当期损益。 2、针对收入真实性的核查 （1）了解和评估内部控制的有效性。针对金锐显销售与收款、关联交易等 进行相关内部控制程序的了解，并进行内部控制测试，以确定其运行的有效性； （2）核查收入确认的真实性。获取金锐显报告期内的销售收入明细表，抽 查收入相应的销售合同、客户签收的送货单、发票等销售凭证，同时对主要客户 和重大或异常交易增加发函和替代性检查程序，并增加客户访谈等财务核查工 作，以获得收入确认真实性的有效证据； （3）核查收入确认的完整性。根据 ERP 存货模块及产成品收发存帐、发 货单，对比销售明细账，并结合期初期末截止性测试结果，判断收入确认的完整 性； （4）核查收入确认的准确性。抽样检查销售凭证的客户、销售产品的数量 和金额、所属期间等信息与账面记录、销售收入明细表等资料核对，以确认销售 2-1-1-391 收入的数量、价格及金额的准确性； （5）关联方交易及期后回款核查。通过识别关联方及关联交易，以及对应 收账款等进行期后回款检查，核查是否存在不必要的关联交易以及期后回款情况 是否正常。 3、针对产品成本真实性的核查 （1）了解和评估内部控制的有效性。针对金锐显采购与付款、存货与成本 等进行相关内部控制程序的了解，并进行内部控制测试，以确定其运行的有效性； （2）核查采购合同、采购发票、材料入库单、货款支付、材料领用等信息， 验证采购业务和材料成本的真实性。经检查核对，抽取的采购明细对应的供应商 名称、存货规格型号、数量和金额与合同、入库单、发票等核对一致，未发现异 常情况； （3）执行应付账款、预付账款函证程序时对采购金额进行函证，回函情况 良好，采购金额得到确认； （4）检查应付职工薪酬及工资费用的分配、制造费用的归集与分配，了解 公司料、工、费的归集分配和产品成本核算方法，评价其合理性； （5）获取生产成本明细表，复核加计，执行分析性程序，分析各期间、各 产品成本变化情况；按品种分析库存商品单位成本相较上年同期的变动，波动较 大或异常的，追加按月单位成本的分析，未发现异常情况； （6）获取库存商品全年计价测试明细表，按品种、规格对本期结转部分与 销售明细进行数量的一一核对，同时对本期结转部分的金额与营业成本总金额进 行核对； （7）编制生产成本与营业成本倒扎表。 4、三大期间费用的核查 （1）销售费用、管理费用、财务费用明细表及各费用项目，通过检查有关 费用控制和审批程序、费用凭证、业务合同、往来款项支付等，评判其真实性、 完整性、准确性。 2-1-1-392 （2）对三大期间费用及其明细项变动原因进行合理性分析。 5、针对收入及成本费用确认的核查结论 经核查，金锐显收入的确认及成本费用的核算符合会计准则的要求。” （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：金锐显收入成本确认符合会计准则的要求；与 主要客户、供应商不存在任何潜在的关联关系；销售收入真实、准确、完整；采 购业务真实，成本费用的发生真实完整，归集分配合理；金锐显 2014 年业绩真 实。 十七、补充披露金锐显 2014 年营业收入和销售净利率较 2013 年大幅提高 的原因及合理性 （一）补充披露和修改内容： 已在重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特 点和经营情况的讨论与分析”之“（九）盈利能力分析”补充披露和修改内容如 下： “6、金锐显 2014 年营业收入和销售净利率较 2013 年大幅提高的原因及合 理性 （1）金锐显报告期内的业绩情况 金锐显报告期内销售收入、销售成本、毛利率和销售净利率相关数据如下： 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 营业收入（万元） 53,356.66 103,995.97 61,865.52 营业成本（万元） 45,555.22 88,489.11 54,880.20 营业毛利（万元） 7,801.44 15,506.86 6,985.32 综合毛利率 14.62% 14.91% 11.29% 净利润（万元） 3,035.04 5,008.09 98.95 扣除非经常损益后的净利润 3,040.63 5,099.08 739.32 （万元） 扣除非经常损益后的销售净 5.70% 4.90% 1.20% 2-1-1-393 利率 由上表看出，报告期内金锐显营业收入保持增长趋势，且综合毛利率与净利 率与营业收入基本实现同向增长。 （2）结合行业发展、同行业情况分析金锐显报告期内销售收入变化较大的 原因及合理性 报告期内各期，金锐显的营业收入主要来自于主营业务收入。金锐显报告期 内销售收入变化较大的原因及合理性分析如下： 1）2014 年度，全球智能电视发展速度不断加快 根据中国电子信息产业发展研究院发布的《智能电视产业发展白皮书（2015 版）》，2014 年，全球智能电视发展速度不断加快，智能电视出货量达 7600 万 台，渗透率达 36%。全球产业发展呈现以下特征：一是智能电视成为全球彩电 行业的重要增长点，2014 年全球液晶电视出货量增速约为 3%，智能电视则保 持超 30%的高速增长；二是新型显示和人机交互技术快速发展演进，量子点、 柔性显示、超高清显示、激光投影显示、OLED 等技术的快速发展使显示效果显 著提升；三是全球主要区域智能电视渗透率稳步提升，2014 年北美、欧洲地区 智能电视渗透率分别达 60%和 50%；四是企业发展重心由产品创新向生态体系 构建过渡，谷歌、三星、LG、苹果等国际科技巨头在生态体系建设方面进行前 瞻布局，进一步巩固其优势地位。 受益于智能电视行业的快速发展，作为智能电视行业上游企业的金锐显业绩 出现大幅度增长。 2）金锐显通过技术创新，把握市场脉络，进一步夯实市场地位 经过多年的发展，金锐显已形成覆盖区域广泛、产品线齐全的电视机主板产 品系列，且通过对产品功能的不断整合，金锐显自 2014 年开始大量销售集成电 源板功能的三合一主控板卡，进一步提高了产品附加值，从而提高在产品链中的 竞争优势。 3）同行业公司收入增长情况 2-1-1-394 金锐显产品主要包括电视机主板和互联网机顶盒两种产品，其同行业可比公 司主要为广州视源电子科技股份有限公司、深圳市视纬通科技有限公司，但鉴于 视源电子预披露的招股说明书财务数据仅截至 2014 年 6 月 30 日且深圳市视纬 通科技有限公司为非上市公司，无法获取其公开的财务数据，因此选取其下游市 场即电视机整机和机顶盒行业的上市公司业绩进行比较，相关行业公司 2014 年 度营业收入相比 2013 年的增长率如下： 2014 年度营业收入 代码 名称 产品 相比 2013 年度增长率 300104.SZ 乐视网 终端业务 298.47% 600100.SH 同方股份 数字电视 13.20% 000100.SZ TCL 集团 家电产业 7.68% 0553.HK 南京熊猫电子股份 消费电子产品 235.94% 600060.SH 海信电器 电视机 1.80% 平均值 111.42% 金锐显 68.10% 如上表所示，电视机整机和机顶盒行业上市公司的相关产品收入增长率均较 高，特别是金锐显的第一大客户乐视致新的产品销售收入呈现高增长趋势，因此 通过与下游行业上市公司相对比，报告期内金锐显营业收入较高的增长率与同行 业市场规模快速扩张的趋势相一致，增长率较为合理。 （3）结合行业发展、同行业情况分析金锐显报告期内销售净利率变化较大 的原因及合理性 1）金锐显的销售净利率等财务数据 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 增长额 营业收入 103,995.97 61,865.52 42,130.45 其中：智能电视机主板 26,538.14 3,780.48 22,757.66 非智能电视机主板 66,241.84 50,857.23 15,384.61 营业成本 88,489.11 54,880.20 33,608.91 其中：智能电视机主板 22,189.25 3,223.66 18,965.59 非智能电视机主板 56,844.62 45,671.81 11,172.81 综合毛利率 14.91% 11.29% 3.62% 期间费用 9,436.24 8,300.14 1,136.10 营业利润 5,769.80 -1,273.04 7,042.84 2-1-1-395 净利润 5,008.09 98.95 4,909.14 扣除非经常性损益后的净 5,099.08 739.32 4,359.76 利润 扣除非经常性损益后的净 4.90% 1.20% 3.70% 利率销售净利率 金锐显 2014 年较 2013 年销售净利率大幅增长的原因主要体现在以下方面： A、为提升产品竞争优势，金锐显加速新产品的研发，并于 2014 年开始大 量销售集电源模块于一身的三合一板卡，相较 2013 年单独销售不带电源的电视 二合一主板，不仅通过技术整合大幅提高销售单价，且顺应液晶电视超薄化趋势， 竞争优势明显。 B、金锐显改变战略部署，积极寻求新的合作伙伴，并于 2013 年 10 月开始 与乐视、同方和夏普合作开发智能机市场，为其生产定制新产品，并且智能机主 板销售价值高，从而促使 2014 年较 2013 年智能电视机主板业务得到大幅增长。 2）同行业可比公司的综合毛利率及销售净利率 根据同行业可比公司视源电子预披露的招股说明书，金锐显的综合毛利率及 销售净利率与其相比差异较小。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：金锐显营业收入和销售净利润率 2014 年较 2013 年大幅提高具有合理性。 十八、补充披露金锐显：1）外协加工比例。2）外协厂商管理体系的主要 内容及报告期内的执行情况。3）外协加工过程中是否存在核心技术泄漏的可能 性及相关防范措施 （一）补充披露和修改内容 已在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“十五、主要经营模式” 之“（二）生产模式”补充披露和修改如下内容： “金锐显采取自主加工和外协加工两种方式生产。生产部在接受客户订单 2-1-1-396 后，首先由自主工厂安排生产，在交期时间内超过自主工厂产能负荷订单则外发 外协工厂加工，并制定外协交货计划。外协加工所需的原材料由金锐显提供。 1、外协加工比例 截至 2015 年 6 月 30 日，金锐显自主加工和外协加工占比情况如下： 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 自主加工 53.55% 49.84% 55.80% 外协加工 46.45% 50.16% 44.20% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 2015 年 1-6 月，外协加工产品产量占总产量的 46.45%，自主加工的占比为 53.55%，总体而言，外协加工占比较为稳定。截止 2015 年 6 月 30 日，金锐显 自主加工和外协加工各自产量情况如下： 年度 2015 年上半年（PCS） 2014 年（PCS） 2013 年（PCS） 自主加工 3,550,246 8,487,242 8,367,636 外协加工 3,079,574 8,543,217 6,629,281 合计 6,629,820 17,030,459 14,996,917 2、外协厂商管理体系的主要内容及报告期内的执行情况。 （1）外协厂商管理体系的主要内容 金锐显与所有外协加工厂商均签订了严格的委托加工协议，约定了外协加工 厂应当在规定期限内，按照金锐显及金锐显客户的质量要求和金锐显生产计划单 约定的型号生产互联网电视主板和三合一电视主板等相关产品，并准时完成交 付。 委托加工协议就加工费用、结算付款、生产物料、生产工具管理及风险担当、 产品品质、加工技术、领料送货、竞业禁止以及保密等方面进行了全面的、具体 的约定，同时也对各种造成或可能造成意外和损失情况下的责任认定和相应赔偿 设定了明确、严格的协议条款。例如： 1）关于加工技术要求，委托加工协议约定了外协加工厂必须进行首件测试 （包括锡膏测厚、LCR 确认、回流炉温检验和生产测试等）、生产工艺中的重要 参数必须在作业指导书中体现等条款。 2）关于外协加工产品品质，委托加工协议约定了产品抽样计划、不良率及 2-1-1-397 处理、产品返工、交货情况等安排，约定了金锐显将向外协加工厂提供加工所需 的规格、图面、样品及必要的技术支持以及外协加工并交付的产品需符合欧盟 RoHS 标准等。 金锐显设有品质中心，职能涵盖了对外协加工产品的管理以及品质控制。品 质中心下设的 SQE（SupplierQualityEngineer），负责对外协加工厂商生产环节 涉及的问题进行技术指导以及提供产品质量控制解决建议；品质中心下设的 QA （QualityAssurance），负责通过建立和维持质量管理体系来确保外协加工的产 品质量没有问题，包括定期或不定期对外协加工进行抽样以及根据抽样的结果调 整抽样计划及检验标准。 （2）外协厂商管理体系报告期内的执行情况 报告期内，金锐显严格执行关于外协厂商以及外协加工产品的管理程序，严 格按照委托加工协议约定的条款执行。 目前，金锐显合作的外协加工厂均为通过严格评估筛选的合作伙伴，以确保 最终产品的供货及时、质量稳定可靠。 3、外协加工过程中是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施 （1）外协加工过程中核心技术泄漏的可能性 外协加工过程中，金锐显只根据提供给外协加工厂的生产计划单提供必要的 生产资料，比如原材料、产品规格、图面、样品以及必要的技术支持，外协加工 厂商只负责基础的加工环节，金锐显并不对其提供任何有关产品生产的设计资 料，因此不存在设计资料泄露的可能。 电视机主板中烧录的基础程序是电视机主板的重要组成部分，主要功能是为 电视机主板提供最底层的、最直接的硬件设置和控制，不同的主板型号及配置也 需要搭载不同的基础程序。外协加工过程中，外协加工厂商只能获取烧录完成后 的成品效果，无法获取和解析烧录程序，因此不存在泄露的可能。 此外，对于产品生产中的重要技术和创新，金锐显已申请了相应的专利证书， 具有可控的排他性；金锐显与外协加工厂商签订的委托加工协议中也限制了外协 加工厂委托给其他第三方进行加工的情形。 2-1-1-398 综上所述，外协加工过程中核心技术泄漏的可能性较小。 （2）防范措施 金锐显与所有外协加工厂商签订的委托加工协议中，就竞业禁止、客户联系 以及合同内容保密等签订了“不绕开承诺与保证”（以下“甲方”为金锐显，乙 方为相关外协加工厂商）： “1、乙方承诺并保证，在本协议有效期内，乙方不得与任何与甲方构成直 接，间接或潜在的商业竞争关系的企业、商业机构或者组织进行相同或类似协议 内容的任何合作，亦不得以其他任何方法经营上述产品。 2、乙方承诺并保证，乙方自身及其关联公司和组织不会绕过甲方而与甲方 客户直接或间接的进行任何形式的联系。如果甲方客户绕过甲方直接或间接地通 过任何方式与乙方联系，乙方应当第一时间告知甲方。 3、乙方承诺并保证，其自身及乙方的组织和员工不会向甲方客户及任何第 三方透露甲乙双方的任何合作内容和细节，包括但不限于合作模式、合同条款、 价格、付款方式、运输方式和条件、技术要求等。 4、乙方承诺并保证，未经甲方事先书面许可，乙方不得以任何方式将甲方 委托乙方加工的产品转委托给任何第三方进行任何形式的加工，否则乙方自愿向 甲方支付人民币壹佰?圆的违约金，并赔偿因此造成的一切经济损失；且甲方有 权单方面终止协议，并要求乙方承担赔偿责任。 5、乙方在本条项下的义务不受本协议有效期限的限制，无论双方的合作是 否终止，也无论双方的合作以何种方式终止。” 委托加工协议中，金锐显与外协加工厂商也约定“保密条款”： “甲方向乙方提供所有资料，包括但不限于 BOM 清单、样板、软件、质量 标准、验收标准及工艺要求等书面文件均属商业机密，乙方应当严格履行保密义 务，保密期限为自本协议终止之日起 5 年内。在未经甲方许可，乙方不得以任何 方式泄露给任何第三方或非因实现加工目的的不正当使用，否则乙方承担因此而 造成的一切经济损失并承担法律责任。” 2-1-1-399 上述条款就外协加工过程中涉及的客户资源、同业竞争、生产技术保密等方 面对金锐显方面的利益进行了合理的保护和约定。” （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：金锐显对外协厂商安排和设立了必要的管理程 序，报告期内外协加工管理的执行情况良好，金锐显对关于核心技术泄漏的问题 安排了合理的防范措施并在签署的委托加工协议约定了相应的条款，金锐显在外 协加工过程中不存在明显的核心技术泄漏的可能性。 十九、结合存货产品种类、技术发展水平、同行业存货跌价准备计提政策 等，补充披露金锐显存货跌价准备计提政策的合理性及计提的充分性 （一）补充披露和修改内容 已在重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特 点和经营情况的讨论与分析”之“（八）财务状况分析”之“1、主要资产情况分 析”之“（4）存货”补充披露和修改内容如下： “2）金锐显存货跌价准备计提政策的合理性 金锐显生产经营产品包含电视机主板、互联网机顶盒等，主要产品为电视机 主板，同行业可比公司为视源电子、深圳市视纬通科技有限公司，均为境内非上 市公司，视源电子存货跌价准备政策可通过其 2014 年首次公开发行股票招股说 明书取得，深圳市视纬通科技有限公司无任何公开渠道可获得相关财务信息。 故取金锐显及视源电子存货跌价准备政策进行比较分析，如下表： 会计政策 金锐显 视源电子 在资产负债表日，存 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与 货按照成本与可变现净值 可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 孰低计量。当其可变现净 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商 存货跌价 值低于成本时，提取存货 品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计 准备计提 跌价准备。存货跌价准备 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确 政策 通常按单个存货项目的成 定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正 本高于其可变现净值的差 常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价 额提取。计提存货跌价准 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 备后，如果以前减记存货 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执 2-1-1-400 价值的影响因素已经消 行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现 失，导致存货的可变现净 净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多 值高于其账面价值的，在 于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现 原已计提的存货跌价准备 净值以一般销售价格为基础计算。 金额内予以转回，转回的 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备：但 金额计入当期损益。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 可变现净值是指在日 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品 常活动中，存货的估计售 系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 价减去至完工时估计将要 以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌 发生的成本、估计的销售 价准备。 费用以及相关税费后的金 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减 额。在确定存货的可变现 计的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 净值时，以取得的确凿证 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 据为基础，同时考虑持有 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常 存货的目的以及资产负债 外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价 表日后事项的影响。 格为基础确认。 综上，报告期内，金锐显的存货跌价准备计提政策与可比公司基本一致。 3）金锐显存货跌价准备计提的充分性 ①标的公司拥有的核心竞争力保证了其存货跌价风险较低 自成立以来，金锐显一直专注于模拟和数字电视机主板、智能电视机主板与 互联网机顶盒产品的研发、生产和销售，在发展过程中不断加强对生产和研发的 投入，在技术工艺方面积累了丰富的行业经验。凭借对市场的准确把握和对行业 的深刻理解，金锐显致力于为市场和客户提供优质的产品。在多年的持续经营当 中，金锐显积累了雄厚的竞争优势。金锐显的核心竞争力包括但不限于快速产品 响应、完善的营销渠道、先进的研发技术及严格的产品质量管理等。且在报告期 内，金锐显的综合毛利率分别为 11.29%、14.91%及 14.62%，未发生减值迹象。 ②存货各产品类别的可变现净值均高于其账面成本且周转率很高，不存在减 值风险 各报告期末金锐显的存货成本及可变现净值情况如下： A、2013 年 12 月 31 日 单位：万元 项目 账面成本 可变现净值 差额 是否发生减值 原材料 2,351.49 2,674.31 322.82 否 在产品 1,563.09 1,737.05 173.95 否 库存商品 1,941.73 2,175.34 233.61 否 2-1-1-401 项目 账面成本 可变现净值 差额 是否发生减值 发出商品 3,850.34 4,762.38 912.04 否 委托加工物资 1,099.19 1,243.38 144.19 否 合计 10,805.84 12,592.46 1,786.61 B、2014 年 12 月 31 日 单位：万元 项目 账面成本 可变现净值 差额 是否发生减值 原材料 2,810.58 3,223.54 412.96 否 在产品 1,108.12 1,204.25 96.13 否 库存商品 4,695.11 5,402.46 707.35 否 发出商品 1,648.02 1,933.25 285.23 否 委托加工物资 651.79 753.08 101.29 否 合计 10,913.62 12,516.58 1,602.96 C、2015 年 6 月 30 日 单位：万元 项目 账面成本 可变现净值 差额 是否发生减值 原材料 5,158.09 5,929.75 771.66 否 在产品 344.38 381.58 37.20 否 库存商品 1,409.45 1,635.33 225.88 否 发出商品 81.38 91.81 10.43 否 委托加工物资 1,024.59 1,177.34 152.75 否 合计 8,017.89 9,215.81 1,197.92 注： ①存货的估计售价主要取自金锐显已有订单售价，无法直接对应至订单的存 货售价取金锐显同期同类产品的平均售价； ②用于出售的材料、库存商品、发出商品等直接能出售的存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计销售费用和相关税费后的金额，确定 其可变现净值；需要经过加工的材料、在产品、委托加工物资，在正常生产经营 过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 金锐显采取“以销定产”的生产方式安排生产，其在产品、库存商品、发出 商品、委托加工物资均已有对应的销售合同，且价格固定，未出现减值。从表中 亦可看出，报告期内各期末在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资可变现 净值均大于账面成本，均未发生减值； 2-1-1-402 金锐显原材料采购主要为客户的订单需要，同时亦根据物料的评估结果确定 采购计划。金锐显每个月对物料进行一次评估，综合考虑意向客户订单、原材料 价格等因素影响进行备料。且其原材料周转速度快，2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月原材料周转天数分别为 15.41 天/次、13.27 天/次、19.21 天/次。从表 中亦可看出，报告期内各期末原材料可变现净值均大于账面成本，未发生减值。” （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：金锐显的存货跌价准备计提政策合理、计提金 额充分。 二十、结合市场需求、竞争优势、技术发展水平、市扬占有率、历史价格 走势、合同签订及执行情况，补充披露金锐显：1）2015 年营业收入预测的可 实现性。2）2016 年及以后年度产品销售量及销售价格测算依据、测算过程及 合理性 （一）补充披露和修改内容 已在重组报告书之“第六章 交易标的评估情况”之“五、具体评估过程与 结果”之“（三）营业收入的预测”补充披露和修改如下内容： “4、2015 年营业收入预测的可实现性 （1）根据瑞华会计师出具的编号为瑞华专审字[2015]48120081 号的金锐显 2015 年半年度审计报告，金锐显 2015 年上半年已实现销售收入为 53,356.66 万元，占 2015 年全年的预测营业收入 127,148.82 万元比重为 41.96%； （2）根据金锐显 2015 年 7 月和 8 月未经审计的财务报告，7 月和 8 月合 计实现的销售收入约为 25,161.76 万元； （3）根据金锐显财务系统中统计的截至本报告书签署之日已收到客户的采 购订单计划，预计 2015 年度尚未实现的营业收入金额为 51,941.84 万元； （4）在日常经营过程中，会不定期收到短期临时订单。 上述情况统计如下： 2-1-1-403 单位：万元 7-8 月未经审 已收到订单 2015 年预测 1-6 月经审计 计但已实现 但未交货的 合计 主营业务收 占比 的营业收入 的营业收入 营业收入 入 53,356.66 25,161.76 51,941.84 130,460.26 127,148.82 102.60% 综上，根据金锐显上半年已完成且经审计的销售收入，7-8 月已完成但未经 审计的销售收入和截至本报告书签署之日已经收到但未完成交货的订单预测，金 锐显完成 2015 年度营业收入预测是有保障的。 5、2016 年及以后年度产品销售量及销售价格测算依据、测算过程及合理性 分析 （1）2016 年及以后年度产品销售量测算依据、过程及合理性 金锐显预测销售量如下表： 单位：万件 品种 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 ANDRIOD 154.31 174.37 188.32 197.74 203.67 ATSC 632.74 721.32 779.03 817.98 842.52 ATV 271.84 309.90 334.69 351.42 361.96 DVB 291.31 329.18 355.51 373.29 384.49 电源板 117.67 123.55 129.73 133.62 137.63 机顶盒 18.17 30.89 46.34 51.90 56.05 小板 171.33 179.90 188.90 194.57 200.41 其他 40.10 44.11 46.32 48.64 48.64 合计 1,697.47 1,913.22 2,068.84 2,169.16 2,235.37 比上年增长幅度 23.31% 12.71% 8.13% 4.85% 3.05% 上表中，预测金锐显 2016 年-2019 年，年销售数量平均增长幅度为 7%。 1）从上表可以看出，智能电视机板卡及机顶盒增长幅度较大，而电源板、 小板及其他产品销售量增长幅度较小。2016 年较 2015 年销售量增长 12.71%， 是上述产品简单相加后得出的，并不代表全部产品的增长水平，智能电视板卡及 机顶盒 2016 年增长幅度超过全部产品的平均水平。 2）如问题九的答复，根据中国电子信息产业发展研究院发布的《智能电视 产业发展白皮书（2015 版）》，2014 年，全球智能电视发展速度不断加快，智能 电视出货量达 7600 万台，渗透率达 36%，智能电视则保持超 30%的高速增长， 2-1-1-404 受益于智能电视行业的快速发展，作为智能电视行业上游企业的金锐显业绩出现 大幅度增长。 3）除中智盟、HISTechnology、格兰研究等专业机构对智能电视行业做出 非常乐观的判断外，根据尼尔森非公开数据，未来三年的终端增长数如下：目前 IPTV 全国用户 4000 万户，未来 3 年，预计将达到 1 亿户；目前全国有线电视 双向网络覆盖总用户 1.19 亿户，实现有线双向高清改造的互动电视用户 2300 万户，未来 3 年，预计有线双向高清改造总用户 1 亿户；全国每年互联网电视 一体机新增出货约 3200 万，全国每年网络机顶盒新增出货量约 1600 万，上述 领域均是金锐显产品的主要目标用户，按照这个数据，未来 4 年将至少增长 30% 以上。 4）金锐显在电视机主板行业的市场占有率稳定在 30%以上，借助于金锐显 雄厚的研发实力及行业中地位，近年市场占有率有逐渐上升的趋势，未来随着智 能电视行业的快速发展，金锐显亦能得到同步发展。 5）预测期，鉴于智能电视兴起时间尚短，行业处于景气周期，产品需求旺 盛，但受客户规模巨大而推广更新需要一定时间的影响，智能电视及机顶盒对数 字电视及机顶盒的更新，将逐步进行，历时多年，在智能电视经历 2014-2016 爆发式增长后，未来将面临目标客户逐渐趋于饱和及市场竞争加剧的风险，为谨 慎起见，预测时适当降低了增长幅度，上述销售数量是金锐显市场及技术等部门 共同分析判断的结果。 综合上述分析，结合金锐显 2015 年 1-8 月实际经营情况，预计 2016 年后 金锐显年平均增长 7%，是较为谨慎和保守的数据。 （2）2016 年及以后年度产品销售量测算依据、过程及合理性 金锐显预测销售价格如下表： 单位：元 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 ANDRIOD 214.97 215.00 215.00 215.00 215.00 215.00 ATSC 68.50 68.00 68.00 68.00 68.00 68.00 ATV 63.39 62.00 62.00 62.00 62.00 62.00 DVB 76.31 76.00 76.00 76.00 76.00 76.00 2-1-1-405 电源板 28.36 28.00 28.00 28.00 28.00 28.00 机顶盒 137.55 135.00 135.00 135.00 135.00 135.00 小板 11.24 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 其他 112.01 112.00 112.00 112.00 112.00 112.00 预测期，鉴于智能电视兴起时间尚短，行业处于景气周期，产品需求旺盛， 但受客户规模巨大而推广更新需要一定时间的影响，智能电视及机顶盒对数字电 视及机顶盒的更新，将逐步进行，历时多年，因此预计金锐显产品销售价格在假 设原材料价格变化不大的前提下，将在相当长的时间内维持稳定。” （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：金锐显 2015 年度营业收入预测具备可实现性， 2016 年度及以后年度产品销售量及销售价格测算依据、测算过程合理。 二十一、补充披露原材料价格波动对金锐显预测期营业成本及评估值的影 响并就汇率变动对金锐显评估值的影响程度作敏感性分析 （一）补充披露和修改内容 已在重组报告书之“第六章 交易标的评估情况”之“五、具体评估过程与 结果”之“（四）营业成本的预测”补充披露和修改如下内容： “原材料汇率变动对预测期营业成本及评估值的影响如下： 1、原材料价格波动对金锐显预测营业成本及评估值的影响 由汇率波动所造成的原材料价格波动对金锐显预测期营业成本造成一定影 响，但影响程度不大，具体分析如下： （1）据测算，金锐显历史年度进口原材料所占总成本的比重如下： 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 主营业务成本（万元） 61,685.00 53,795.00 88,489.11 进口材料成本（万元） 22,963.00 19,391.00 29,694.00 所占比例 37.23% 36.05% 33.56% （2）从上表可以看出，进口原材料所占比重比较稳定，占主营业务成本 35% 左右，没有大幅波动情况，可控性较强； 2-1-1-406 （3）上述进口材料主要为 IC 即芯片，金锐显不会提前储备 IC 而是在接到 客户订单后根据生产计划即时向供应商下达采购订单，并且企业产品生产和销售 周期较短，产品研发不断更新，一般产品交货期为半个月左右。金锐显按照采购 总额计算的原材料周转天数和以营业成本计算的产成品周转天数分别如下： 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 采购总额（不含税）（万元） 37,331.80 69,999.93 52,296.39 原材料（万元） 5,158.09 2,810.58 2,351.49 原材料周转天数（天） 19.21 13.27 - 主营业务成本（万元） 45,436.81 88,258.97 54,737.17 库存商品和发出商品合计（万元） 1,490.83 6,343.13 5,792.07 产成品周转天数（天） 15.52 24.75 - 如上表，金锐显原材料和产成品周转天数均较短。 （4）金锐显产品销售价格以成本加成的方式确定，如上述第（3）点所述， 进口材料为每次接到客户订单后金锐显才根据生产计划向供应商相应采购，因此 如发生汇率变动等因素导致材料价格上浮，则金锐显会在下一次的订单报价中以 成本加成方式相应调整产品销售价格从而保证金锐显各类别产品毛利率的稳定 性。 综上，鉴于金锐显产品交货期较短且能根据产品成本变化相应调整产品销售 价格从而保持产品的盈利能力，因此预测期内汇率波动对企业净利润和评估值影 响不大。 2、汇率变动对金锐显评估值的影响程度的敏感性分析 在假设售价等其他参数不变的前提下，美元汇率变动对金锐显评估值的影响 程度敏感性如下表： 美元汇率 5.7592 5.8767 5.9966 6.1190 6.2414 6.3662 6.4935 变动幅度 -6.00% -4.00% -2.00% 0.00 2.00% 4.00% 6.00% 评估值（万 100,490.11 92,330.75 84,171.39 76,012.03 67,852.67 59,693.31 51,533.95 元） 变动幅度 32.20% 21.47% 10.73% 0.00% -10.73% -21.47% -32.20% 从上表可以看出，因金锐显进口原材料占比较大，汇率变动对金锐显评估值 影响亦较大，在其他参数不变时，汇率变动 1%，影响评估值约 5.4%。但鉴于 2-1-1-407 金锐显以成本加成方式确定售价，因此金锐显会在每次报价时评估原材料汇率波 动影响并及时调整售价以保持产品的毛利水平。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：金锐显产品生产周期较短，产品研发不断更新， 不需要存储大量存货。企业产品销售价格一般以成本加成的方式确定，虽然原材 料价格存在波动，但报价会随着成本的变化进行相应调整，对企业净利润及评估 值影响不大。 二十二、补充披露金锐显与同行业可比公司会计政策是否存在差异 （一）补充披露和修改内容 已在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“二十四、金锐显主要 会计政策情况和会计估计”之“（五）金锐显与同行业可比公司会计政策之差异” 补充披露和修改内容如下： “金锐显与同行业可比公司视源电子除下述主要会计估计存在差异，会计政 策基本一致： 1、应收款项坏账准备计提方法中按组合计提坏账准备存在会计估计差异 （1）金锐显组合中，采用账龄分析法计提坏账准备 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3-4 年 30 30 4 年以上 100 100 （2）视源电子组合中，采用账龄分析法计提坏账准备 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 30 30 2-1-1-408 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 4 年以上 100 100 2、各类固定资产折旧年限存在会计估计差异 （1）金锐显各类固定资产使用寿命、预计残值率和年折旧率 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5 4.75 机器设备 5-10 5 9.50-19.00 运输设备 5 5 19.00 电子设备及其他 3-5 5 9.50-19.00 （2）视源电子各类固定资产使用寿命、预计残值率和年折旧率 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 40 5 2.38 运输设备 4-5 5 19.00-23.75 电子设备及其他 3-10 5 9.50-31.67 会计估计是基于金锐显管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基 础上做出的判断，与同行业可比公司存在差异，属正常现象。” （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：金锐显与同行业可比公司会计政策基本不存在 差异。 二十三、以列表形式补充披露金锐显主要产品与同行业公司同类产品的异 同及其竞争优势 （一）补充披露和修改内容 已在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“十三、主要产品、用 途及竞争优势”补充披露和修改如下内容： “由于金锐显是集研发、生产、销售为一体的企业，互联网电视主控板卡和 机顶盒产品以满足市场需求为根本出发点，故主要产品不具备生产唯一性。但相 比于多数同行业企业，金锐显在长期生产过程中，全面掌握了适合生产互联网电 2-1-1-409 视主控板卡和互联网机顶盒的一系列研发技术和制造技术，且经历多年的投入， 生产规模优势突出。 金锐显可以为客户提供从原型系统架构设计，软件、硬件、制造、自动化测 试等一系列、多元化的专业定制服务，并且整个链条中金锐显采用自有申请、自 组团队、自主生产等完全控制的方式，同时已形成了具有行业影响力的品牌。而 大多数的同行业企业，某一环节可能具备同等优势，但尚未有金锐显一样拥有完 整的规模化、系统化的集成研发和制造服务能力。 目前，金锐显是整个互联网电视主控板卡和机顶盒产品生产商中具备最完善 研发生产环节的企业。 同行业 金锐显优 市场 产品优势 金锐显 势 公司 硬解 H.265 4K2K 60 帧，支持在线、 多媒体、HDMI 全 4K 解码,超高清 支持 支持 时间领先 UHD 解决方案 搭载 Android L 最新操作系统 支持 支持 时间领先 高端 MEMC 解决方案，显著提升观 领先 一般 影体验 支持 USB3.0、HDMI2.0、语音识别 支持 支持 时间领先 支持最新 DTMB 国标 支持 支持 时间领先 跟 CIBN/ 南方传媒 搭载 芒果 TV/CIBN/南方传媒等牌照 领先 一般 牌照深度 绑定 深度整合多家知名 APP 厂商的优势 安卓智能机产品 资源，打造出集合影音/娱乐/教育一 领先 支持 体的家庭智能电视产品 64bit（4 核 CPU A53+4 核 GPU）高 支持 支持 时间领先 端智能电视的适配量产 新一代的金锐显 2.0 操作系统，实现 唯一 一般 技术唯一 客户定制化 OS 需求 全自动化生产测试的软硬件支持 领先 一般 技术领先 生产线板卡测试自动化，包含软件、 部分支 唯一 技术唯一 硬件、指标、出厂设置等自动化完成。 持 自有生产线，产品验证周期快，供货 数量有保障，同时可以做好产品保密 领先 一般 开发 专业音效 DSP，提供优秀的聆听体验 领先 一般 2-1-1-410 四合一电源一体板，在三合一基础上 集成 TCON 功能，可以支持 TCON 领先 一般 LESS 的屏，将整机成本做到最优 完成 Netflix4.1 产品认证，支持 支持 支持 时间领先 4K2K 超高清 完成 VUDU/YouTube 等的流媒体播 支持 支持 时间领先 控应用，支持北美主流视频服务商 支持 HEVC/H.265 视频及编码解决 支持 支持 时间领先 方案，率先完成德国 T2/S2 市场量产 支持澳洲 HBBTV1.5 规格，率先完成 澳洲产品量产并取得第一市场占有 支持 支持 时间领先 非智能机产品 率 FreeViewPlay 产品开发，提前布局欧 支持 支持 时间领先 洲下一代互联网 TV 开发印度 TV 市场专属产品， BLUETOOTH+MHL+HDMI 支持 支持 时间领先 PIP+I2S+UI GAME 全自动化生产测试的软硬件支持 领先 一般 技术领先 生产线板卡测试自动化，包含软件、 部分支 唯一 技术唯一 硬件、指标、出厂设置等自动化完成。 持 自有生产线，产品验证周期快，供货 数量有保障，同时可以做好产品保密 领先 一般 开发 从产品角度讲，产品根据客户需求定制，只要可以通过客户验收，同型号产 品性能角度上可以领先同行业三至六个月，就某个产品上并非长期领先。但金锐 显目前掌握的先进研发技术和制造技术，再加上相应的软硬件环境的投入，已经 更为全面、多元、系统化，可以满足客户一站式采购和定制需求，并且所生产的 产品品质稳定性强，形成了具有竞争力的品牌。 基于上述技术优势，目前，金锐显已与国内多家行业知名互联网电视品牌企 业建立了长期良好的合作关系。包括但不限于互联网电视品牌如乐视、夏普、海 尔、微鲸。” （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：金锐显可以为客户提供从原型系统架构设计， 软件、硬件、制造、自动化测试等一系列、多元化的专业定制服务，同时已形成 了具有行业影响力的品牌，具备一定的竞争优势。 2-1-1-411 二十四、补充披露金锐显高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设 是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响 （一）补充披露和修改内容 已在重组报告书之“第十三章 其他重要事项”之“十、金锐显高新技术企 业所得税优惠的可持续性及对本次交易估值的影响”补充披露和修改如下内容 （一）金锐显高新技术企业所得税优惠概况 标的公司金锐显于 2014 年 9 月 30 日获得深圳市科技创新委员会、深圳市 财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合批准的高新技术企业证 书，编号为 GR201444201377，证书有效期为 3 年。 依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企 业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号文件）的相关规定，经国 家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。 （二）金锐显高新技术企业所得税优惠符合相关政策规定并可持续 1、金锐显因取得高新技术企业资格而享受企业所得税优惠，符合国家法律 及税务总局的相关规定，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》中所述 的地方自行制定的税收优惠政策的情形。 2、科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发 火〔2008〕172 号）第十条高新技术企业认定须同时满足相应规定条件，经对 比分析金锐显与之匹配的实质性条件，均符合高新技术企业认定条件。对比分析 如下： 序 认定条件 金锐显相关情况 号 金锐显为中国境内注册企业，截至2015年6月 在中国境内（不含港、澳、台地区）注册 30日，金锐显拥有专利6项，其中实用新型专 的企业，近三年内通过自主研发、受让、 利3项，近三年内进入实审阶段的发明专利共5 1 受赠、并购等方式，或通过5年以上的独 项。金锐显目前拥有软件著作权20项，其中近 占许可方式，对其主要产品（服务）的核 三年内取得的共10项。 心技术拥有自主知识产权 金锐显当前核心技术均为其所有。同时，随着 2-1-1-412 经营过程中的技术研发和经验积累，标的公司 会不断形成新的核心技术。 属于《国家重点支持的高新技术领域》的“一、 电子信息技术（一）软件-4.嵌入式软件：面向 特定应用领域的嵌入式软件支撑平台（包括智 产品（服务）属于《国家重点支持的高新 2 能手机软件平台、信息家电软件平台、汽车电 技术领域》规定的范围 子软件平台等）技术，在“国家现行的宏观经 济、金融以及产业等政策不发生重大变化”等 假设前提下，标的公司将持续满足该条件。 具有大学专科以上学历的科技人员占企 截至2015年6月30日，金锐显具有大专以上学 3 业当年职工总数的30%以上，其中研发 历的员工占职工总数的43%，研发人员占职工 人员占企业当年职工总数的10%以上 总数的比例为25.6%。 企业为获得科学技术（不包括人文、社会 科学）新知识，创造性运用科学技术新知 近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收 识，或实质性改进技术、产品（服务）而 入总额的比例情况如下： 持续进行了研究开发活动，且近三个会计 1、2012年度营业收入71,689.48万元，研发费 年度的研究开发费用总额占销售收入总 用占营业收入的3.52%； 额的比例符合如下要求：①最近一年销售 2、2013年度营业收入61,865.52万元，研发费 收入小于5,000万元的企业，比例不低于 用占营业收入的5.40%； 4 6%；②最近一年销售收入在5,000万元至 3、2014年度营业收入103,995.97万元，研发 20,000万元的企业，比例不低于4%；③ 费用占营业收入的4.93%。 最近一年销售收入在20,000万元以上的 4、2015年1-6月，营业收入53,356.66万元， 企业，比例不低于3%。其中，企业在中 研发费用占营业收入的3.50%。 国境内发生的研究开发费用总额占全部 最近三年及一期，科技研发费用全部为境内研 研究开发费用总额的比例不低于60%。 发费用，不低于60%。 企业注册成立时间不足三年的，按实际经 营年限计算 金锐显2014年高新技术产品（服务）收入占比 高新技术产品（服务）收入占企业当年总 5 在60%以上，2015年和2016年预计占比均超过 收入的60%以上 60% 企业研究开发组织管理水平、科技成果转 金锐显历史年度持续符合该指引要求，在“国 化能力、自主知识产权数量、销售与总资 家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发 6 产成长性等指标符合《高新技术企业认定 生重大变化”等假设前提下，标的公司将持续 管理工作指引》（另行制定）的要求 满足该条件 3、根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理工作指引》 （国科发火[2008]362 号）规定，高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出 复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。 金锐显目前持有的《高新技术企业证书》将于 2016 年 9 月 29 日到期，金 锐显将在未来年度严格执行相关法规规定，并在到期前积极展开关于高新技术企 业认定复审的申请工作。 2-1-1-413 4、目前国家高新技术企业相关规定未发生重大变化，金锐显的经营发展战 略亦未发生重大不利变化，金锐显《高新技术企业证书》到期后继续获得高新技 术企业资格不存在法律障碍；本次重组评估假设金锐显未来年度继续获得高新技 术企业资格，上述假设情况客观合理，不存在重大不确定性，金锐显高新技术企 业所得税优惠具有可持续性。 （三）金锐显高新技术企业所得税优惠不存在重大的法律风险 如上所述，金锐显目前符合《高新技术企业认定管理办法》，目前国家高新 技术企业相关规定未发生重大变化，金锐显的经营发展战略亦未发生重大不利变 化，金锐显高新技术企业所得税优惠不存在重大的法律风险。 （四）金锐显高新技术企业所得税优惠可持续性对本次估值的影响 假设 2016 年金锐显未取得高新技术企业资格，即自 2017 年起按 25%企业 所得税税率缴纳企业所得税，则采用收益法估算的金锐显股东全部权益价值为 69,832.41 万元，较金锐显持续获得高新技术企业资格估算股东全部权益价值 76,012.03 万元减少 6,179.62 万元，差异率为 8.13%，较本次交易价格 72,200.00 万元减少 2,367.59 万元，差异率为 3.28%，对本次交易估值不构成重大影响。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次重组评估假设金锐显未来年度继续获得高 新技术企业资格，该假设不存在重大不确定性风险；金锐显高新技术企业所得税 优惠具有可持续性，对本次交易估值不构成重大影响。 二十五、补充披露金锐显可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上 市公司未来经营业绩的影响 （一）补充披露和修改内容 已在重组报告书之“第十三章 其他重要事项”之“十一、金锐显可辨认净 资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”补充披露和 修改如下内容： 2-1-1-414 “（一）合并过程中确认的可辨认净资产公允价值确认依据及对上市公司未 来业绩的影响 在编制本次交易备考合并财务报表时，考虑到本次重组交易尚未完成，假设 购买日并非实际购买日，达华智能尚未实质控制金锐显，评估基准日可辨认净资 产账面价值并非金锐显 2014 年 1 月 1 日可辨认资产的公允价值，故在编制本备 考合并报表是假设以 2014 年 1 月 1 日金锐显账面净资产（扣除已宣告但未发放 的股利 3,000.00 万元）为可辨认净资产的公允价值。 在合并交易完成后，达华智能在编制购买日合并报表时，将以金锐显的有关 可辨认资产、负债在购买日确定的公允价值并入合并财务报表；在编制企业合并 当期期末以及合并以后期间的合并报表时，将以购买日确定的各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值为基础对金锐显的财务报表进行调整。 依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第 1120 号《中山达华智能科技股份有限公司拟发行股份收购深圳市金锐显数码科技有限 公司的股权项目评估报告》，金锐显 2014 年 12 月 31 日的各项可辨认资产、负 债明细如下： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 一、流动资产 31,909.88 32,667.30 757.42 二、非流动资产 2,876.07 4,988.97 2,112.90 其中：长期股权投资 100.00 4.02 -95.98 固定资产 2,528.15 3,001.27 473.12 无形资产 20.52 1,756.28 1,735.76 其中：土地使用权 - - - 其他非流动资产 227.40 227.40 - 资产总计 34,785.95 37,656.27 2,870.32 三、流动负债 23,997.71 23,997.71 - 四、非流动负债 - - - 负债总计 23,997.71 23,997.71 - 净资产 10,788.24 13,658.56 2,870.32 以上述评估结果作为金锐显可辨认资产、负债公允价值的依据，测算交易完 成后达华智能编制合并报表时需调整的影响金额如下： 单位：万元 项目 账面价值 公允价值 年折旧或摊销 2-1-1-415 原值 年折旧或摊销 原值 年折旧或摊销 的差异金额 固定资产 房屋建筑物 93.99 4.70 207.34 11.68 6.98 机器设备 2,525.09 239.88 2,487.32 115.01 -124.87 运输设备 556.67 96.61 820.53 100.52 3.91 电子设备及其他 1,494.22 218.09 820.53 140.50 -77.59 小计 4,669.97 559.28 4,335.72 367.71 -191.57 无形资产 20.52 6.74 1,756.28 197.49 190.75 合计 4,690.49 566.02 6,092.00 565.20 -0.82 根据上述测算结果，合并过程中确认的可辨认净资产的公允价值在以后年度 进行折旧或摊销将减少上市公司利润总额；合并过程中产生的流动资产增值即存 货增值部分截止 2015 年 8 月 31 日已完全实现销售，在交易完成后将不会影响 上市公司利润总额。 本次交易完成后，达华智能将重新评估金锐显各项可辨认资产、负债在购买 日的公允价值，可辨认净资产公允价值在以后年度对上市公司利润的影响额可能 与上表列示金额不同。 （二）合并过程中产生商誉的确认依据及对上市公司未来业绩的影响 1、合并过程中产生商誉的确认 《企业会计准则》规定：在非同一控制下企业合并中，合并成本超过被购买 方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。根据交易双方于 2015 年 5 月 29 日签订的《中山达华智能科技股份有限公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐 扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）之发行 股份购买资产协议》，交易双方确定本次交易价格为 72,200.00 万元，即达华智 能公司对金锐显的合并成本为 72,200.00 万元。 本备考合并报表是假设以 2014 年 1 月 1 日金锐显账面净资产（扣除已宣告 但未发放的股利 3,000.00 万元）为可辨认净资产的公允价值。因此，达华智能 公司将合并成本 72,200.00 万元超过可辨认净资产公允价值 5,629.86 万元的差 额 66,570.14 万元确认为本次交易的商誉符合相关规定。 本次交易完成后，公司将重新评估金锐显各项可辨认资产、负债在购买日的 公允价值，并重新计算商誉，重新计算的商誉可能与备考财务报表中列示的商誉 金额不同。 2-1-1-416 2、对上市公司未来经营业绩影响 根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部 分将被确认为商誉；该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测 试。若金锐显在未来经营中实现的收益未达预期，收购金锐显所形成的商誉则将 存在较高的减值风险，从而影响上市公司达华智能的当期损益。 根据达华智能和金锐显签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿 协议》，金锐显如若在业绩承诺期内未达到承诺数，交易对方将承担一定未达标 金额倍数的补偿责任。此外，鉴于标的公司金锐显凭借自身多年发展也成为电视 机主板行业的主要企业之一，其产品符合已获得包括乐视致新电子科技（天津） 有限公司、沈阳同方多媒体有限公司等大型客户和上市公司的认同，具有较强的 持续盈利能力；同时，根据金锐显目前己经签订的合同及意向合同的情况，2015 年度实现业绩承诺具有良好的基础，因此商誉减值风险较小，不会对上市公司未 来经营业绩造成重大不利影响。” （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，本次交易所涉及可辨认净资产公允价值和商誉 的确认依据符合《企业会计准则》的规定；合并过程中确认的可辨认净资产及产 生的商誉对上市公司未来经营业绩无重大影响。 二十六、结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补 充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因 （一）补充披露和修改内容 已在重组报告书之“第五章 发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情 况”之“（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”补充披露和修改 如下内容： “3、本次发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据如下： （1）《重组管理办法》第四十五条的规定说明 2-1-1-417 依据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。 （2）本次发行股份定价合理性分析 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。从 下表可以看出董事会决议公告前 20 个交易日均价高于股票长期水平。 项目 市场均价（元/股） 市场均价 9.5 折（元/股） 定价基准日前 20 交易日均价 20.00 19.00 定价基准日前 60 交易日均价 18.08 17.18 定价基准日前 120 交易日均价 16.64 15.81 定价基准日前 180 交易日均价 16.09 15.29 定价基准日前 270 交易日均价 15.04 14.29 定价基准日前 360 交易日均价 14.65 13.92 平均值 17.09 16.23 依据上表情况可以看出，本次发行的相关市场价格中，120 日交易日股票交 易均价更接近过去一年上市公司长期市场价格。因此经过与达华智能及交易对方 友好协商，选取更接近于近期达华智能股票交易均价的市场价格并以此为基础的 95%作为发行底价，并最终确定 15.81 元/股为最终的发行价格。即定价基准日 前 120 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司股 票交易总额/定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量=16.64 元/股，本 次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.81 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 95%，由于达华智能实施了 2014 年度权益分 派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金红利 1.00 元（含税）），所以发行价格相应调整为 15.72 元/股。 由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方 案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 6.29 2-1-1-418 元/股。” （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易的发行价格是依据《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十五条规定的相关要求，经交易双方友好协商确定的。 2-1-1-419 第十章 独立财务顾问结论意见 国泰君安证券作为达华智能的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法 律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对达华智能发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和信息披露文件的审慎核查，并与 达华智能及其他中介机构经过充分沟通后，认为： 1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干 规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规 的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的 程序； 2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规规定的情形； 3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行 价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形； 4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题； 5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利 于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构； 6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和 其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债 务处理； 2-1-1-420 7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件； 8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了 明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利 益，尤其是中小股东利益； 9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有 助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判； 10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办 法》第十三条所规定的借壳上市的情形。 2-1-1-421 第十一章 独立财务顾问内部审核意见 一、假设前提 本独立财务顾问报告就达华智能本次重大资产购买暨关联交易发表的意见， 主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上： （一）本独立财务报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时 性和合法性。 （二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。 （三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。 （四）达华智能本次重大资产购买暨关联交易方案能够获得中国证监会批 准，不存在其他障碍，并能够如期完成。 （五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、 法律意见书等文件真实可靠。 （六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。 二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 （一）国泰君安证券内部审核程序 1、提出内部审核申请 根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部 审核申请并提交相应的申请资料。 2、初步审核 针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投资银行部质量控制小组指派专人 负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请 2-1-1-422 材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、 修改和调整。 3、专业审核 风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做 出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。 （二）国泰君安证券内部审核意见 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的 相关规定。 2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。 3、通过本次交易，达华智能的财务状况及业务规模将得到显著提高，有利 于增强达华智能的可持续发展能力和抗风险能力；同时有利于规范关联交易，增 强上市公司的独立性；通过本次交易，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利 能力，提升公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。 2-1-1-423 （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字 盖章页） 财务顾问主办人： ___________ ___________ 宋海龙 谢良宁 财务顾问协办人： ___________ 郭威力 部门负责人：___________ 金利成 内核负责人：___________ 许业荣 法定代表人（或授权代表）：___________ 刘欣 国泰君安证券股份有限公司 2015 年 11 月 9 日 (责任编辑：) |